E27311 オウチーノ 四半期報告書－第15期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。

（重要事象等）

当社グループは、当第１四半期連結累計期間におきまして、81,456千円の営業損失を計上しており、前連結会計年度まで２期連続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、財務面において、2016年12月９日付で第三者割当増資および第三者割当による自己株式の処分による払込みを受け、当面の事業資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。

また、当社グループは、このような事象または状況を解消するため、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (５) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおりの対応策に取り組んでまいります。

２ 【経営上の重要な契約等】

(会社分割(簡易吸収分割))

当社及び株式会社アイフラッグ（以下「アイフラッグ」といいます。）は、2017年３月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割によりアイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。　

なお、詳細につきましては「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

(株式交換（簡易株式交換）)

当社は、2017年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）との間で当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当社グループは、住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino（オウチーノ）」の運営を中心とした事業を展開しております。

当第１四半期連結累計期間の売上高は203,767千円（前年同期比21.1％減）、営業損失は81,456千円（前年同期は営業損失37,203千円）、経常損失は82,261千円（前年同期は経常損失37,843千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は85,394千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失38,480千円）となりました。

　セグメントの業績は以下のとおりであります。

①住宅・不動産関連ポータル事業

当事業は、住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」の運営、投資用不動産の情報提供サービス等により構成されています。

当第１四半期連結累計期間の売上高は119,143千円（前年同期比34.6％減）、セグメント損失は61,972千円（前年同期はセグメント損失35,640千円）となりました。

ポータルサイト「O-uccino」への広告掲載収入が減少し、減収減益となりました。今後は収益性回復を目指し、サイトリニューアルやテクノロジーの強化に取り組んでまいります。

②インターネット広告代理事業

当事業は、クライアントに対しインターネット広告を提案して獲得する代理店手数料収益により構成されています。

当第１四半期連結累計期間の売上高は28,951千円（前年同期比53.4％減）、セグメント損失は11,146千円（前年同期はセグメント利益856千円）となりました。

③プロパティ事業

当事業は、連結子会社㈱スペースマゼランでの不動産購入・開発・販売等により構成されています。

当第１四半期連結累計期間の売上高は55,187千円（前年同期比305.8％増）、セグメント損失は7,440千円（前年同期はセグメント利益2,012千円）となりました。

売上高は、主に、プロパティ事業撤退の決定（2016年10月28日開催取締役会決議）以前に取得済みであった投資用アパートメント１棟の引き渡しによるものであります。

④医療サイト事業

当事業は、全国の医師・病院の検索・クチコミの医療系ポータルサイト「Dr.O-uccino」の運営により構成されています。

当第１四半期連結累計期間の売上高は485千円（前年同期比227.2％増）、セグメント損失は1,002千円（前年同期はセグメント損失4,536千円）となりました。

なお、当事業は、2017年５月１日を効力発生日として、簡易吸収分割により株式会社アイフラッグに承継されています。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は1,640,650千円となり、前連結会計年度末に比べ126,830千円減少しました。

主な要因は、販売用不動産の減少50,164千円、売掛金の減少48,484円、現金及び預金の減少39,194千円であります。　　

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は379,031千円となり、前連結会計年度末に比べ58,473千円減少しました。

主な要因は、未払金の減少37,347千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少12,501千円、未払法人税等の減少5,731千円であります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,261,619千円となり、前連結会計年度末に比べ68,357千円減少しました。

主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少85,394千円、新株予約権の行使による資本金の増加8,873千円と資本剰余金の増加8,864千円であります。

（３）事業上及び財政上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財政上の対処すべき課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社には、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していますが、以下の対応策を行っております。

① 注力事業の強化

第三者割当による調達資金を、銀行借入金の返済資金のほか、住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資および人材投資に充当し、運転資金を住宅・不動産関連ポータル事業に集約することで業績の改善を目指します。

② 事業の最適化

当社グループ内における財務の健全化及び注力事業等の見直しを実施した結果、プロパティ事業（連結子会社㈱スペースマゼランでの不動産購入・開発・販売）から撤退いたしました。

③ 固定費の削減

全社的な固定費削減を目的として、2017年４月に本社事務所の移転を実施いたしました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2017年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2016年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

　2017年３月31日現在

(注)  単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は45株となっております。

２  【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2017年１月１日から2017年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

(四半期連結損益計算書関係)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

該当事項はありません。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額105千円はセグメント間取引消去105千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注)１．セグメント損失（△）の調整額105千円はセグメント間取引消去105千円であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　   

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「投資用不動産の情報提供サービス」を「住宅・不動産関連ポータル事業」に集約し、同じく「その他」に区分していた「医療サイト事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は次のとおりであります。

（注）2016年第１四半期及び2017年第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

(会社分割(簡易吸収分割))

当社及び株式会社アイフラッグ（以下「アイフラッグ」といいます。）は、2017年３月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、アイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年５月１付で本吸収分割を実施いたしました。

(１)会社分割の目的

当社は、財務の健全化の観点や注力すべき事業領域の見直し、経営資源の効率化の結果、医師・病院検索サイト「Dr. O-uccino」について当該事業の売却を検討してまいりました。一方、アイフラッグは、システム・メディアソリューション事業を展開しており、当該事業における提供サービスの更なる充実を目指していることから、両社の目論見が一致し、協議を重ねてきた結果、今回の決定に至りました。

(２)会社分割の形態

当社を分割会社、アイフラッグを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）

(３)会社分割の効力発生日

2017年５月１日

(４)本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割の対価は、分割会社と承継会社が合意した金20,000千円となります。

(５)会社分割に係る割当ての内容の根拠等

本吸収分割により当社から分割される事業における財務の状況、資産及び負債の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の割当てを行うことで合意に至ったものであります。

(６)分割する事業の経営成績（2016年12月期）

売上高 947千円　　

(７)分割する資産・負債の状況（2017年３月31日現在）

(８)株式会社アイフラッグの概要

(株式交換(簡易株式交換))

当社は、2017年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）との間で当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とするための株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年５月１日付で株式交換を実施いたしました。

(１)株式交換の目的

SSIは、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産販売代理・仲介事業を行い、エージェントとして市場から高い評価を受けています。SSIを当社の完全子会社とすることで、当社グループの業績向上に資するとともに、SSIが海外で培ったノウハウや人的資源を当社運営の住まいの相談窓口「住まいソムリエ」に応用するなど、当社グループの経営資源をより効率的に運用することも可能となるものと判断いたしました。

(２)株式交換の内容

当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とする株式交換

(３)株式交換の日（効力発生日）

2017年５月１日

(４)株式交換に係る割当ての内容

(５)株式交換に係る割当の内容の根拠等

当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価平均法を、SSIについては、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。

当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、赤坂国際会計及び当社がSSIに対して実施した財務デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、SSIとの間で真摯に協議を重ねた結果、上記（４）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。

(６)株式交換完全親会社となる会社（当社）の概要

２【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2017年５月15日

株式会社オウチーノ

  取締役会  御中

誠栄監査法人

指定社員 公認会計士 田 村 和 己 印 業務執行社員

指定社員 公認会計士 森 本 晃 一 印 業務執行社員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2017年１月１日から2017年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウチーノ及び連結子会社の2017年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、2017年5月1日付で会社を株式交換完全親会社、株式会社Seven Signatures Internationalを株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータ自体は監査の対象に含まれていません。