7532 パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 四半期報告書－第37期第3四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間において、その他事業（金融サービス事業）を行っております連結子会社であったアクリーティブ株式会社について、当社が保有する株式の一部を売却したことに伴い、同社を連結の範囲から除外し持分法適用関連会社とするとともに、同社の子会社６社を連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　劣後特約付ローンによる資金調達

当社は、平成29年３月７日に、劣後特約付ローン（以下、「本劣後ローン」）による総額100,000百万円の資金調達について以下の契約を締結いたしました。

(1)  調達総額　　　　　　　　　　　　100,000百万円

(2)  契約締結日　　　　　　　　　　　平成29年３月７日

(3)  借入実行日　　　　　　　　　　　平成29年７月３日

(4)  最終弁済期日　　　　　　　　　　平成79年７月３日

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　ただし、平成34年７月３日以降の各利払日において、元本の全部または一部の期限前返済が可能（※）

(5)  資金使途　　　　　　　　　　　　一般事業資金及び有利子負債返済資金

(6)  適用利率　　　　　　　　　　　　平成29年７月３日から平成39年７月３日までは３ヵ月日本円TIBORをベースとした変動金利

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成39年７月３日以降は1.00％ステップアップした変動金利

(7)  利息支払に関する条項　　　　　　利息の任意繰延が可能

(8)  劣後特約　　　　　　　　　　　　本劣後ローンの債権者は、当社の清算手続、破産手続、会社更生手続もしくは民事再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、上位債務に劣後した支払請求権を有する

(9)  借換制限条項　　　　　　　　　　なし（※）

(10) 貸付人　　　　　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行　他３行

(11) 格付機関による資本性評価　　　　資本性「中」・「50」（株式会社日本格付研究所）

※本劣後ローンを期限前弁済する場合には、格付機関から本劣後ローンと同等以上の資本性が認定される商品により本劣後ローンを借り換えることを想定しております。ただし、一定の財務基準を満たす場合には見送ることも可能となっております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年７月１日～平成29年３月31日）におけるわが国経済は、海外経済の不確実性などによる不透明な状況が依然として続いております。

小売業界におきましては、雇用環境や所得環境の着実な改善がみられるものの景況感は停滞し、家計消費支出が減少する局面が続いていることから、節約志向や選別消費の傾向がますます強くなってまいりました。

当社グループは、引き続き競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、積極的な営業戦略に基づく攻めの経営を実施しました。

平成29年２月には、古書や専門書を扱う書店が数多く軒を並べ“古書店街”として古くから多くの人に親しまれてきたエリアに「ドン・キホーテ神保町靖国通り店（東京都千代田区）」をオープンしました。同店は、お弁当や総菜のほか、スキンケアなどのエチケットグッズを充実させるなど、神保町に通勤・通学する方々のちょっとしたニーズにもお応えできる“利便性”の高い店舗を目指すとともに、“エンターテイメント性”溢れる演出を施すなど、お客さまにお買い物の「ワクワク・ドキドキ」を提供する店舗空間の創造に努めております。

同じく平成29年２月に、「majica Premium（マジカ プレミアム）」第２弾サービスとして、専用サイトでご注文いただいた商品を配達先の最寄り店舗から最短58分以内で配達するサービス「majica Premium Now（ナウ）」の提供をMEGA大森山王店で新たに開始しております。ドン・キホーテグループの店舗網やリソースを最大限活用し、対象店舗および対象商品を順次拡大していく予定であります。

当社グループは今後もさまざまな施策を展開し、お客さまに支持される店舗運営とオリジナルのサービス強化に努めてまいります。

当第３四半期連結累計期間の店舗の状況につきましては、日本国内において、関東地方に９店舗（東京都－ドン・キホーテ神保町靖国通り店、MEGA環七梅島店、千葉県－同八千代16号バイパス店、ドイトウィズリ・ホーム八千代16号バイパス店、埼玉県－ドイトプロ岩槻店、驚安堂東松山六軒町店、茨城県－ドン・キホーテ境大橋店、MEGA日立店、栃木県－同小山駅前店）、中部地方に２店舗（愛知県－MEGA東海名和店、石川県－同金沢鞍月店）、近畿地方に５店舗（大阪府－ドン・キホーテなんば千日前店、京都府－同京都アバンティ店、MEGA福知山店、兵庫県－ドン・キホーテ川西店、滋賀県－MEGA豊郷店）、中国地方に１店舗（鳥取県－ドン・キホーテ鳥取本店）、九州地方に５店舗（福岡県－ドン・キホーテ福岡今宿店、MEGA福岡那珂川店、熊本県－ドン・キホーテ南熊本店、大分県－MEGA大分光吉インター店、沖縄県－MEGA宮古島店）と合計22店舗を開店しました。法人別内訳は、株式会社ドン・キホーテ18店舗、株式会社長崎屋１店舗、ドイト株式会社２店舗及び株式会社ライラック１店舗となります。その一方で、ドン・キホーテ静岡松富店を閉店し、さらに店舗建替のためMEGA山下公園店を、店舗移転のためパウ金沢店を閉店しました。

この結果、平成29年３月末時点における当社グループの総店舗数は、360店舗（平成28年６月末時点　341店舗）となりました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、

となり、第３四半期連結累計期間における過去最高益を更新しました。

セグメントの業績については、次の通りです。

①  リテール事業における売上高は5,995億17百万円（前年同期比9.0％増）、営業利益は196億73百万円（同0.0％）となりました。当社グループにおける主力業態ドン・キホーテは、消費環境を反映して食品や日用雑貨品などが販売シェアを拡大しており、インバウンド消費は消耗品ニーズが継続して客数増を獲得するなど、既存店売上高成長率は2.3％増と好調に推移しました。ファミリー向け業態のMEGAドン・キホーテ及びNew MEGAドン・キホーテについては、地域密着型の商品構成や価格設定、サービス対応が顧客リピート率を高めて、食品や日用消耗品などの生活必需品の販売が牽引しました。

②  テナント賃貸事業における売上高は154億50百万円（前年同期比5.2％増）、営業利益は125億20百万円（同17.7％増）となりました。当該事業を営む日本アセットマーケティング株式会社と日本商業施設株式会社を中心として、リテール事業の店舗数増加に伴い、好調な業績で推移しました。

③  その他事業における売上高は50億20百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は50億９百万円（同2.9％増）となりました。

中長期戦略としては、東京オリンピック・パラリンピックが開催される予定の平成32年を達成年度として、「ビジョン2020：売上高１兆円、店舗数500店、ROE（株主資本利益率）15％」を目標としております。

当社グループの不変の企業原理である「顧客最優先主義」を基軸とした「業態創造企業」として、当社グループの差別化要因である、Convenience（便利さ）、Discount（価格の安さ）、Amusement（楽しさ）という３つの要素をさらに強化し、お客さまに支持していただける店舗作り実現のため、さまざまな営業施策を実行し、中長期的に持続可能な成長を実現してまいります。

(2) 財政状態の分析

①　資産

資産につきましては、前連結会計年度末（平成28年６月30日）と比較し、691億37百万円増加して、6,297億５百万円となりました。これは主として、現金及び預金が311億65百万円、有形固定資産が143億45百万円増加したことによります。

②　負債

負債につきましては、前連結会計年度末と比較し、402億36百万円増加して、3,562億57百万円となりました。これは主として、買掛金が108億60百万円、借入金が258億49百万円増加した一方で、債権流動化に伴う支払債務が57億34百万円減少したことによります。

③　純資産

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較し、289億１百万円増加して、2,734億48百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動により得られた資金は、純利益の計上、減価償却費の計上及び仕入債務の増加といった増加要因があった一方、固定資産売却益及び関係会社株式売却益の計上、売上債権の増加及び法人税等の支払額といった減少要因により、428億50百万円となりました。

投資活動に使用した資金は、有形固定資産の取得による支出及び貸付けによる支出等により、326億34百万円となりました。

また、財務活動により得られた資金は、長期借入れによる収入等の増加要因があった一方、長期借入金の返済による支出、社債の償還による支出といった減少要因により、210億42百万円となりました。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、758億75百万円となりました。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使（新株予約権付社債の権利行使を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 1,567円　資本組入額 784円

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、13,800株（議決権の数138個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)　連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったアクリーティブ株式会社の株式を一部売却致しました。この結果、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となったことから、当第３四半期連結会計期間より、同社及び同社の子会社６社を連結の範囲から除外しております。

(2)　持分法適用の範囲の重要な変更

従来、連結の範囲に含めておりましたアクリーティブ株式会社は、上記に記載のとおり、当第３四半期連結会計期間より持分法適用の範囲に含めております。

(3)　連結子会社の決算日の変更

従来、連結子会社のうち決算日が３月31日であったドイト株式会社は同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より決算日を６月30日に変更しております。

なお、この決算期の変更による当該連結子会社の４月１日から６月30日までの損益については、利益剰余金の増減額として直接計上しており、現金及び現金同等物の増減については、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。

（会計方針の変更）

　　　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加算しております。

この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が48億90百万円、利益剰余金が24億６百万円増加し、非支配株主持分が24億84百万円増加しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．当社および連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取引銀行36行と、当第３四半期連結会計期間末においては取引銀行33行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２．当社および連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取引銀行４行と、当第３四半期連結会計期間末においては取引銀行２行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３．当社は、40金融機関と総額25,000百万円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、連結の貸借対照表の純資産の部の金額より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

なお、これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。

※４．当社は、18金融機関と総額12,500百万円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、連結の貸借対照表の純資産の部の金額より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

なお、これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。

※５．債権流動化に伴う支払債務は、当社の連結子会社である日本アセットマーケティング㈱が計上する予定の賃料収入を流動化したことに伴い発生した債務であります。

なお、債権流動化に伴う支払債務の残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、当社の連結子会社である日本アセットマーケティング株式会社他２社の株式を追加取得したことにより、資本剰余金が5,832百万円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、マーケティング事業、金融サービス事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△244百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれんの発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成29年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、マーケティング事業、金融サービス事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△64百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結累計期間において、アクリーティブ株式会社の株式を一部売却し、連結の範囲から除外したことにより、「その他事業」ののれんの金額が1,097百万円減少しております。

（重要な負ののれんの発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（子会社株式の追加取得）

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

名　称　：日本アセットマーケティング株式会社

事業内容：テナント賃貸事業

（２）企業結合日

平成29年１月17日

（３）企業結合の法的形式

同社の発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債に係る転換請求権の行使による株式の取得

（４）結合後企業の名称

変更ありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループと同社の協力関係をより強化し、事業協力を深めることが当社グループの企業価値向上につながると判断したため、同社の株式を23.42％追加取得し、当社の持分比率は72.62％となりました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金及び預金　　　　　　　　　 9,990百万円

　　　　　　　　新株予約権　　　　　　　　　　　　58百万円

　　　　　　　　転換社債型新株予約権付社債　　25,000百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,048百万円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

4,159百万円

事業分離

（子会社株式の一部売却）

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

芙蓉総合リース株式会社

（２）分離した事業の内容

アクリーティブ株式会社（売掛債権の早期買取を行う金融サービス及び支払業務のアウトソーシングサービス）

（３）事業分離を行った主な理由

金融業を主たる事業とするアクリーティブ株式会社の企業価値の向上を図るには、同じく金融業に関するノウハウ・専門性を有する会社のもとで、成長戦略の構築を行うことが望ましいと判断したため、芙蓉総合リース株式会社が実施する公開買付けに応募し、保有する株式の一部を譲渡しました。これにより、同社に対する当社の持分比率が49.17％から22.29％となったため、同社は持分法適用関連会社になっております。

（４）事業分離日

平成29年１月19日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

関係会社株式売却益　2,968百万円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

その他事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

平成29年２月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）平成28年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドンキホーテホールディングスの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ドンキホーテホールディングス及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上