| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第106期第１四半期(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | 昭和シェル石油株式会社 |
| 【英訳名】 | SHOWA SHELL SEKIYU K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長グループCEO 亀 岡 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区台場二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5531)5594 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 坂 田 貴 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区台場二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5531)5594 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 坂 田 貴 志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 昭和シェル石油株式会社 近畿支店 (大阪市中央区道修町三丁目６番１号 京阪神御堂筋ビル） 昭和シェル石油株式会社 中部支店 (名古屋市中村区名駅三丁目25番９号 堀内ビル） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第105期第１四半期連結累計期間 | 第106期第１四半期連結累計期間 | 第105期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年１月１日至 平成28年３月31日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成28年１月１日至 平成28年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 432,785 | 503,116 | 1,726,075 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △8,807 | 24,159 | 47,840 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △6,942 | 14,094 | 16,919 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △7,509 | 15,383 | 14,685 |
| 純資産額 | (百万円) | 227,482 | 250,225 | 242,518 |
| 総資産額 | (百万円) | 882,203 | 933,765 | 976,134 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △18.43 | 37.42 | 44.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 23.5 | 24.5 | 22.7 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３ 第105期及び第106期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式が存在しないため、第105期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
(エネルギーソリューション事業)
当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社１社は
持分の全てを売却したため、連結の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）業績の状況
当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績については、売上高5,031億円（前年同期比16.3％増収）、営業利益226億円（前年同期比307億円の増益）、経常利益241億円（前年同期比329億円の増益）となりました。この前年同期比での増益は、石油事業において、前年度は原油価格の下落によってたな卸資産評価損が発生したことに対し、当年は評価益が発生したことによるものが主な要因です。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の連結経常利益相当額については156億円となり、前年同期に比して64億円の増益となりました。
（原油価格、為替レートの状況）
| ドバイ原油（ドル／バレル） | 為替レート（円／ドル） | |
|---|---|---|
| 平成28年12月期 第１四半期連結累計期間 | 30.6 | 115.4 |
| 平成29年12月期 第１四半期連結累計期間 | 53.0 | 113.6 |
| 増 減 | 22.4 | △1.8 |
※各数値は該当期間の平均値によります。
各セグメントの業績は、次の通りです。
① 石油事業
当第１四半期連結累計期間の当社グループの国内石油製品の販売数量は、前年がうるう年で営業日が一日多かったため、ガソリンや軽油、灯油などの主要燃料油合計で前年を下回りました。一方、原油価格は１バレル当たり概ね50ドルから55ドルの範囲で比較的安定して推移したものの、天候等の要因で需要が伸び悩む時期もあったことから、国内燃料油マージンは不安定な動きとなりました。このような環境下、引き続き高性能プレミアムガソリン「Shell V-Power」や異業種間共通ポイントサービス「Ponta」といった商品・サービスの差別化戦略に注力するとともに、国内外の市況動向に機敏に対応しながら、ガソリンや軽油などの製品輸出にも積極的に取り組みました。ミックスキシレンなどの化成品マージンは、アジアの堅調な需要に支えられ安定的に推移し、引き続き化成品生産を最大化し、収益の拡大を図りました。
このような状況の下、石油事業の売上高は4,788億円（前年同期比21.9％増収）、営業利益は254億円（前年同期比335億円の増益）となりました。また、たな卸資産評価の影響を除いた場合の営業利益相当額は169億円（前年同期比70億円の増益）となりました。
② エネルギーソリューション事業
太陽電池事業においては、国内の再生可能エネルギー固定価格買取制度が見直され、国内の新規需要が徐々に鈍化しつつあるものの、足元では住宅用・非住宅用ともに比較的安定した需要が出現しています。一方で、海外の需要は継続的に成長が続いているものの、パネル価格は低迷し、厳しい競争環境下にあります。このような環境下、昨年下半期から新たに構築し取り組んでいる新事業戦略に則り、当社はより高い付加価値が見込まれる国内市場にフォーカスを強め販売を展開しました。生産面においては、当年７月から発売を予定している住宅向け戦略商品「SmaCIS（スマシス）」の生産を３月から宮崎工場にて開始するとともに、主力の国富工場においては、当年下半期に市場投入を予定している高出力パネルの試作に取り組み、計画に沿って安定した稼働で推移しました。パネル販売価格は引き続き国内でも下落傾向にあり、新事業戦略を軌道に乗せるまでの過渡期として、収益は厳しいものとなりました。
電力事業については、当第１四半期連結累計期間も引き続き自社発電所は総じて安定的に稼働しました。販売においては、昨年４月の電力小売り全面自由化を受けて事業を開始した家庭向け電力販売をさらに強化すべくキャンペーンを実施するなど、ビジネス拡大に向けて継続的に取り組みました。
これらの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は222億円（前年同期比41.3％減収）、営業損失は30億円（前年同期比26億円の減益）となりました。
③ その他
その他に関しては、売上高は19億円、営業利益２億円となりました。
（2）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、9,337億円となり、前連結会計年度末に比べ423億円減少しました。
負債は、6,835億円となり、前連結会計年度末に比べ500億円減少しました。なお、有利子負債（長期・短期借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債の合計）残高は1,527億円となり、前連結会計年度末に比べ150億円増加しました。
また、純資産は、前連結会計年度末に比べ77億円増加して2,502億円となりました。これは主に当第１四半期連結累計期間における純利益等の増加要因が配当金の支払い等の減少要因を上回ったことによるものです。
以上の結果、当第１四半期連結会計期間末の自己資本比率は24.5％となりました。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費（含む減価償却費）の総額は、12億円です。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 440,000,000 |
| 計 | 440,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 376,850,400 | 同左 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 376,850,400 | 同左 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年１月１日～平成29年３月31日 | ― | 376,850,400 | ― | 34,197 | ― | 22,045 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 168,100 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| (相互保有株式) 普通株式 141,000 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 376,388,400 | 3,763,884 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 152,900 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 376,850,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 3,763,884 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄には自己保有株式33株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 昭和シェル石油株式会社 | 東京都港区台場 ２丁目３番２号 | 168,100 | ― | 168,100 | 0.04 |
| (相互保有株式) | |||||
| 西部石油株式会社 | 東京都千代田区 神田美土代町７ | 115,000 | ― | 115,000 | 0.03 |
| 三重石商事株式会社 | 三重県四日市市白須賀 ３丁目６番８号 | 14,000 | ― | 14,000 | 0.00 |
| 株式会社 シェル石油大阪販売所 | 大阪市淀川区西中島 ２丁目11番30号 | 10,000 | ― | 10,000 | 0.00 |
| 株式会社昭友 | 東京都港区東新橋 １丁目２番11号 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 309,100 | ― | 309,100 | 0.08 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 50,317 | 22,685 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 233,123 | 222,250 | |||||||||
| 商品及び製品 | 78,810 | 96,343 | |||||||||
| 仕掛品 | 16,106 | 16,459 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 92,067 | 84,616 | |||||||||
| その他 | 40,067 | 34,269 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △97 | △81 | |||||||||
| 流動資産合計 | 510,396 | 476,543 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 86,472 | 85,300 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 91,785 | 88,026 | |||||||||
| 土地 | 140,850 | 140,799 | |||||||||
| その他（純額） | 18,309 | 19,539 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 337,418 | 333,665 | |||||||||
| 無形固定資産 | 9,964 | 9,770 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 118,614 | 113,986 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △258 | △199 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 118,355 | 113,786 | |||||||||
| 固定資産合計 | 465,738 | 457,222 | |||||||||
| 資産合計 | 976,134 | 933,765 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 254,242 | 228,684 | |||||||||
| 短期借入金 | 42,952 | 64,052 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | ― | 15,000 | |||||||||
| 未払金 | 140,442 | 108,689 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,219 | 3,514 | |||||||||
| 海底配管損傷に係る引当金 | 94 | 64 | |||||||||
| 引当金 | 2,461 | 3,745 | |||||||||
| その他 | 59,440 | 49,969 | |||||||||
| 流動負債合計 | 513,853 | 483,720 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 74,741 | 53,716 | |||||||||
| 特別修繕引当金 | 15,494 | 16,774 | |||||||||
| 海底配管損傷に係る引当金 | 2,409 | 2,404 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 91,874 | 91,027 | |||||||||
| その他 | 25,242 | 25,895 | |||||||||
| 固定負債合計 | 219,761 | 199,820 | |||||||||
| 負債合計 | 733,615 | 683,540 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 34,197 | 34,197 | |||||||||
| 資本剰余金 | 22,123 | 22,123 | |||||||||
| 利益剰余金 | 173,645 | 180,583 | |||||||||
| 自己株式 | △186 | △186 | |||||||||
| 株主資本合計 | 229,780 | 236,717 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,352 | 2,612 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △855 | △46 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 418 | △13 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △10,404 | △10,148 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △8,488 | △7,595 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 21,226 | 21,103 | |||||||||
| 純資産合計 | 242,518 | 250,225 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 976,134 | 933,765 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 432,785 | 503,116 | |||||||||
| 売上原価 | 415,725 | 454,789 | |||||||||
| 売上総利益 | 17,059 | 48,326 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 運賃諸掛 | 9,329 | 9,708 | |||||||||
| 人件費 | 6,156 | 5,739 | |||||||||
| その他 | 9,709 | 10,235 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 25,196 | 25,683 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △8,137 | 22,643 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 52 | 56 | |||||||||
| 受取配当金 | 395 | 390 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 2,009 | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | 464 | 242 | |||||||||
| その他 | 334 | 227 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,246 | 2,926 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 574 | 611 | |||||||||
| 為替差損 | 680 | 578 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 451 | ― | |||||||||
| その他 | 210 | 220 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,917 | 1,410 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △8,807 | 24,159 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 528 | 11 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,644 | 2,503 | |||||||||
| その他 | 9 | 24 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,183 | 2,538 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 208 | 317 | |||||||||
| 減損損失 | 54 | 300 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 106 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 1,016 | |||||||||
| 海底配管損傷に係る費用 | 108 | ― | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | ― | 1,146 | |||||||||
| その他 | 33 | 825 | |||||||||
| 特別損失合計 | 511 | 3,606 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △6,136 | 23,091 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,162 | 4,124 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △666 | 4,497 | |||||||||
| 法人税等合計 | 496 | 8,621 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △6,632 | 14,469 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 310 | 375 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △6,942 | 14,094 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △6,632 | 14,469 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △581 | 153 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △127 | 738 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △290 | △431 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 76 | 260 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 46 | 192 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △877 | 913 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △7,509 | 15,383 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △7,790 | 14,986 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 281 | 396 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社１社は持分の全てを売却したため、連結の範囲から除外しております。
（追加情報）
（当社と出光興産株式会社との経営統合）
当社及び出光興産株式会社は、平成27年11月12日付で対等の精神に基づく両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結しました。
なお、本基本合意書は法的拘束力を有するものではなく、今後、両社で協議をした上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約（以下「本最終契約」といいます。）を締結する予定です。
(1) 本経営統合の目的
両社は、それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることで合意しました。本統合会社は業界が抱える様々な構造的課題の解決に先頭に立って取り組み、より効率的かつ安定的なエネルギーの供給を通じて国民生活の向上に資することを目指します。
(2) 本経営統合の方式
本経営統合の方式については、合併によることを基本方針とし、両社の間で今後検討及び協議を進めた上で、正式に決定します。
(3) 本経営統合の日程
本経営統合の日程に関しては、本基本合意書の締結後、両社による相手方当事者及びその子会社に関するデュー・ディリジェンスを実施した上で、本経営統合の最終的な内容及び条件の詳細を定める本最終契約の締結を行い、両社の株主総会での承認をそれぞれ得た後に、平成29年４月１日に本統合会社を発足させることを目指して協議を進めておりました。
しかし、両社は、各ステークホルダーとの協議に十分な時間を確保するためには、両社臨時株主総会を経て平成29年４月１日を本経営統合の効力発生日とすること、及び、変更後の経営統合時期を現時点で明示することは適切ではないと判断し、現時点では、統合会社発足日は未定としています。
(4) 本統合会社の商号
本統合会社の商号は現時点では未定です。今後両社にて協議の上、決定することを予定しています。
(5) 本統合会社の本社所在地
本統合会社の本社所在地は、現時点では未定ですが、発足日、又は統合後できる限り早期に現在の両社の本社所在地ではない新たな場所とすることを予定しています。
(6) 取締役会の構成
本統合会社の取締役会の構成は、両社の間で別途協議の上決定しますが、代表取締役及び業務執行取締役については、当面は両社から同数ずつ候補者を指名することを予定しています。
（当社と出光興産株式会社との協働事業の強化・推進）
当社及び出光興産株式会社は、本経営統合に先立ち企業グループを形成して協働事業を強化・推進（以下「アライアンス」といいます。）することに関し、平成29年５月９日付で趣意書（以下「本趣意書」といいます。）を締結いたしました。
両社は従前どおり本経営統合の早期実現を目指しつつ、本経営統合が実現するまでの時間も最大限有効に活用し、両社の企業価値をさらに向上させるべく、シナジー効果の先取りを図ります。両社は対等なパートナーとしてアライアンスを組み、両社グループの更なる競争力向上に努めてまいります。
(1) アライアンス名
両社は、アジア屈指の競争力を持つ企業グループとして、環境変化を先取りし、弛まず自己改革に取り組み、果敢に次代の創造に挑戦することを本協業におけるアライアンス・バリュー（価値観）とし、アライアンス名を「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」と定めます。
(2) アライアンスの内容
(i) 国内石油事業における統合シナジーの追求
本統合にむけた準備の一環として、国内石油事業における統合シナジーの追求を積極的に実施していくことを通じ、協業により統合シナジー効果の先取りを実現します。
(ii) 重複分野における事業戦略のすり合わせ
本経営統合後に両社で重複することになる各事業分野について戦略のすり合わせを行い、顧客価値を向上させ、より効率的で競争力のある企業となるための方策について協議・検討を行います。
なお、販売事業については、各社の体制を直ちに変更するものではなく、当面は個社を基本に据えた事業活動を行うことを考えております。
(iii) アライアンスグループ及び統合新社の戦略検討
両社は、企業グループとして、事業の効率性及び競争力強化に資する可能性のある取組みや、中長期経営戦略、事業計画、投資計画等について両社トップマネジメントが参加する「戦略トップミーティング」等を通じて、前広かつ精力的に検討を進めてまいります。
(iv) 人的融和の推進
両社の文化、行動規範及び仕事の進め方の違いを相互に認め合い、その上で本経営統合後の文化、行動規範及び仕事の進め方を探求していくことで人材の融和を図ります。
(v) お客様視点での新たなサービス開発
両社は、アライアンスを通じ新たな視点でのリテール開発タスクチームを立ち上げ、特約店、販売店の皆様を通じて両社が有している多くのお客様の利便性、サービス向上に向けた商品・サービスを開発致します。
(vi) 社会貢献活動の一層の推進
現在、両社で実施している地域貢献活動、次世代育成に共同で取り組み、規模を拡大してまいります。
(vii) 低炭素社会実現への取り組み推進
両社が有する幅広い再生可能エネルギーメニューを活かした新たな二酸化炭素削減策を策定してまいります。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
連結子会社以外の会社等の金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(平成28年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成29年３月31日) | ||
| バイオマス燃料供給事業組合 | 3,745百万円 | バイオマス燃料供給事業組合 | 4,322百万円 |
| 従業員 | 357 〃 | 従業員 | 339 〃 |
| 合計 | 4,102百万円 | 合計 | 4,661百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 9,049百万円 | 7,101百万円 |
| のれんの償却額 | 5 〃 | 5 〃 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 7,156 | 19.00 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月30日定時株主総会 | 普通株式 | 7,156 | 19.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月31日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||
| 石油事業 | エネルギーソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 392,831 | 37,972 | 430,804 | 1,980 | 432,785 | ― | 432,785 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1,756 | 914 | 2,670 | 2,048 | 4,719 | △4,719 | ― |
| 計 | 394,588 | 38,887 | 433,475 | 4,028 | 437,504 | △4,719 | 432,785 |
| セグメント利益又は損失(△) | △8,078 | △418 | △8,497 | 355 | △8,141 | 4 | △8,137 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。
２ セグメント利益調整額４百万円は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||
| 石油事業 | エネルギーソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 478,872 | 22,296 | 501,168 | 1,947 | 503,116 | ― | 503,116 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1,267 | 675 | 1,943 | 2,241 | 4,184 | △4,184 | ― |
| 計 | 480,140 | 22,971 | 503,111 | 4,189 | 507,300 | △4,184 | 503,116 |
| セグメント利益又は損失(△) | 25,447 | △3,089 | 22,358 | 284 | 22,643 | △0 | 22,643 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。
２ セグメント利益調整額△０百万円は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △18円43銭 | 37円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △6,942 | 14,094 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △6,942 | 14,094 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 376,631 | 376,630 |
(注) 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年５月15日
昭和シェル石油株式会社
取締役会 御中
PwCあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齊 藤 剛
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 達 也
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 橋 佳 之
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和シェル石油株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和シェル石油株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社は平成27年11月12日付で出光興産株式会社との経営統合に関する基本合意書を締結し、協議を行っており、平成29年５月９日付で出光興産株式会社との協働事業を強化・推進することに関する趣意書を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。