E03100 さが美グループホールディングス 有価証券報告書－第43期(2016/02/21－2017/02/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員であります。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループが営んでいる主な事業内容と各関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

（1）小売事業

〔きもの、和装品その他関連商品の小売〕

　㈱さが美（提出会社）および㈱東京ますいわ屋（連結子会社）が販売をおこなっております。

〔宝飾品等の小売〕

　㈱さが美および㈱東京ますいわ屋が販売をおこなっております。

（2）不動産事業

　㈱さが美（提出会社）が自社不動産の一部等を賃貸する事業をおこなっております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）　※は連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１　平成28年８月18日から平成28年10月11日までに実施されたＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けの成立により、当社への議決権所有割合が56.1％となり、平成28年10月18日付で当社の親会社および主要株主である筆頭株主となっております。なお、親会社であったユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社）は、親会社に該当しないこととなりました。

２　平成28年10月18日付でＡＧ２号投資事業有限責任組合が当社の親会社および主要株主である筆頭株主になったことに伴い、ＡＧ２号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社は、ＡＧ２号投資事業有限責任組合を通じて当社株式を間接的に保有しております。

３　議決権の被所有割合の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

４　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５　㈱東京ますいわ屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４　前連結会計年度末に比べ、正社員が64人及びパートタイマーが182人減少しておりますが、㈱さが美の事業構造改革の実施により、ホームファッション事業の撤退及び本店所在地を移転したことに伴い減少したものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５　前事業年度末に比べ、正社員が55人及びパートタイマーが188人減少しておりますが、事業構造改革の実施により、ホームファッション事業の撤退及び本店所在地を移転したことに伴い減少したものであります。

(3）労働組合の状況

　当グループの労働組合は「全ユニー労働組合さが美支部」と称し、昭和45年10月14日に結成された全ユニー労働組合に属しております。平成29年２月20日現在の組合員数は391名でありますが、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、景気の足踏み状態が続きましたが、米国大統領選挙後も米国経済は好調を持続していることから国内も株高円安基調となって、一部に持ち直しの動きが見られました。この影響を受けて、個人消費につきましても、夏場から秋口にかけて消費マインドに明るさが出てまいりました。

しかしながら小売業界につきましては、業界を長年けん引してきた百貨店、大手スーパーが業績不振に陥っており、閉鎖も相次いでいることから、そこに出店している専門店にも影響が出始めております。

このような状況の下で、当社グループにおきましては、平成28年３月10日に開示いたしました「事業構造改革の実施について」の通り、ホームファッション事業からの撤退、きもの事業の不採算店舗閉鎖、本社移転と跡地利用を含めた不動産賃貸収入の拡大を３本柱とした事業構造改革を実施してまいりました。

これによりきもの専業会社となった当社グループは、営業政策の柱である「平日売上の強化」「きものお手入れサービスの拡大」及び「売上総利益率アップの諸施策」とともに、継続的な経費見直しによるローコスト経営の結果、経営体質が強化され利益改善が進みました。

店舗面におきましては、ホームファッション事業からの撤退による事業譲渡と閉鎖を含め46店舗減少、きもの事業については、３店舗を出店し、契約満了や不採算店舗の閉鎖により25店舗を閉鎖しました。これにより当連結会計年度末における店舗数は、㈱さが美119店舗、㈱東京ますいわ屋44店舗、グループ合計で163店舗となっております。

また、ＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けにより、ＡＧ２号投資事業有限責任組合ならびにアスパラントグループ株式会社が当社の親会社となりました。これによりユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社は、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。

さらに特別損益として、当社の親会社であったユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が所有していた当社の株式をＡＧ２号投資事業有限責任組合へ公開買付けによる譲渡が成立し、当社に対する貸付金34億円のうち16億円を債権放棄したことによる債務免除益16億円を計上した他、社宅の売却による固定資産売却益１億２百万円と事業構造改善引当金戻入額57百万円を計上しております。また、特別損失として、退職給付制度変更に伴い企業年金基金脱退損失引当金繰入額３億12百万円を計上しております。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高174億86百万円（前期比15.8％減）となり、利益面においては、営業利益２億24百万円（前期実績に比べ３億26百万円の増）、経常利益２億１百万円（前期実績に比べ２億57百万円の増）、親会社株主に帰属する当期純利益14億79百万円（前期実績に比べ25億30百万円の増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より11億95百万円増加し、17億28百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは主に税金等調整前当期純利益16億９百万円があるものの、債務免除益16億円や事業構造改善引当金の減少４億57百万円などにより、△62百万円と前連結会計年度に比べ６億41百万円の増加となりました。

(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは主に定期預金の払戻しと預入による収支純額８億円や、差入保証金の回収による収入７億35百万円などにより、17億59百万円と前連結会計年度に比べ19億27百万円の増加となりました。

(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは主に短期借入金の純減額５億円により、△５億１百万円と前連結会計年度に比べ12億97百万円の減少となりました。

２【販売及び仕入の状況】

(1）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　小売事業における品目別または地区別の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税は含まれておりません。

　　　２　営業収入は、着付教室および配送手数料収入であります。

(2）商品仕入実績

　小売事業における商品仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１　上記実績は反物等の仕入高であり、その仕立加工についての金額は、当連結会計年度においては、1,384,470千円であります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

経済環境は、緩やかな景気回復が続くものの、資源価格の上昇と円安を背景とした物価上昇圧力が高まることなど、個人消費の伸びを抑制する動きに繋がりかねない状況が続いております。

　このような状況の下で、当社グループは、経営環境の大きな変化を好機（chance）として、挑戦（challenge）し、変革（change）し、２期後（第45期）の営業利益率３％を目指す中期経営計画「４５・３Ｃプラン」を掲げ、経営資源をきもの事業に集中し、安定的な利益体質への転換に取組んでまいります。

中期経営計画の概要と対処すべき課題は以下の通りです。

（1）事業収益構造改革

　　・ビジネスモデルの確立・・・顧客管理システムに基づく顧客クラス別満足度の最大化とリピーター化の推進

　　・売上総利益率アップ・・・きもの売上構成比の向上、販売値引きの削減

　　・１店舗年商１億円アベレージのチェーン・・・平日の売上向上、きもの新企画の構築

　　・不動産賃貸収入の拡大

（2）５・５作戦の更なる深化

　　・店舗別採算に基づく利益管理体制の構築

　　・グループ経営体制の強化による業務効率の改善とコスト削減

（3）人事制度改革

　　・人材育成と教育制度の充実

　　・業績連動型給与の導入による制度改革

　また、以上の経営計画を実行していくため、具体的には以下の課題に対処してまいります。

　①きもの事業の構造改革

　　・店長の経営センスを高めて、一店舗一店舗の利益を改善し、各店舗の経営の安定化を進めます。

　　・顧客システムを進化発展させて、お客さま一人ひとりに対する提案力を高めてまいります。

　　・ソリューションビジネスの発想を徹底して、新たなお客さまの拡大に努めてまいります。

　②コンプライアンスの推進

　　・法令や諸規程を遵守し、当社のステークホルダーの皆様の信頼に応えます。

・コーポレートガバナンスコードに沿って、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築して

まいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、将来に関する事項の記載については当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）当社グループ出店先の経営状況の影響について

当社グループは各地域のＧＭＳ、百貨店および駅ビル等に出店しております。これらに出店する際は、出店先の経営状況を十分吟味し、意思決定しておりますが、経済環境の変化等による出店先の破綻により、預け金・差入保証金・敷金の未返還、減額が発生する可能性があります。

（2）海外取引先諸国のカントリーリスクについて

当社グループは商品仕入および商品縫製に関して諸外国との取引をおこなっております。したがって情勢の変化等により商品・縫製依頼品の未着、大幅な遅延等が発生する可能性があります。

（3）個人情報の漏洩等のリスク

当社グループは、店舗販売等において得た個人情報を保有しており、その情報の外部漏洩については細心の注意を払っておりますが、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用問題、個人への賠償問題などにより、当社グループの経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（4）災害等のリスク

当社グループは、災害等の発生に対して社内体制を整備し、緊急時の対応に備えておりますが、大規模な地震や風水害、火災、突発的な事故や感染病等の発生により、当社グループの営業活動が中断した場合、経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 （5）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは平成24年２月期から前連結会計年度まで５期連続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスであることから、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

このような状況に対して、当社グループは、対処すべき課題において掲げました通り、事業構造改革を中心とした中期経営計画を実行し、経営資源をきもの事業に集中し、お客さま満足向上を実現することにより、当該状況の解消に取組んでまいります。具体的には、店舗レベルでの経営センスを高めるとともに、顧客システムを進化発展させ、お客さま一人ひとりに対する提案力を高めることにより、お客さまに喜んでいただける店作りをおこなってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)資本業務提携契約

　当社は、平成28年８月17日開催の取締役会において、アスパラントグループ株式会社（以下「アスパラントグループ」）との資本業務提携契約の締結について決議し、平成28年８月17日付でアスパラントグループとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。詳細は平成28年８月17日付「ＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びＡＧ２号投資事業有限責任組合との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご覧ください。

ａ．資本業務提携契約の理由

　当社とアスパラントグループは、当社とアスパラントグループが安定的な資本関係を構築すること、及び、かかる資本提携を基礎として当社の企業価値を向上させるための業務提携の実現に向けた、協議、検討を含む業務提携関係を構築することを目的として、本資本業務提携契約を締結いたしました。

ｂ．資本業務提携契約の内容

(ａ)資本提携の内容

　ＡＧ２号投資事業有限責任組合は、当社の親会社であったユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニ－・ファミリーマートホールディングス株式会社）が有する当社の全株式21,994,126株を取得することを主たる目的として公開買付け価格を１株56円とする公開買付けを実施しております。

(ｂ)業務提携の内容

　本提携契約に基づき、顧客管理システムの深化による顧客満足度の向上、店長利益管理体制の強化、人材教育制度の充実、インセンティブプランの導入、保有不動産の活用による収益の安定化、成長戦略としての同業及び関連業務との提携を主な課題として、具体的な内容、方法について協議検討を進めてまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項の記載については当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて13.5％減少し、58億83百万円となりました。これは、主として差入保証金の１年内回収予定額が５億91百万円減少したことや、商品が３億57百万円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて6.2％減少し、55億41百万円となりました。これは、主として建物及び構築物（除去資産部分）の増加１億22百万円があるものの、土地が３億42百万円減少したことや、差入保証金が２億44百万円減少したことなどによります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて10.1％減少し、114億25百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて40.5％減少し、44億25百万円となりました。これは、主として短期借入金が債務免除により16億円及び返済により５億円減少したことや、事業構造改善引当金が４億57百万円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて24.5％増加し、８億90百万円となりました。これは、主として資産除去債務が見積り変更により１億84百万円増加したことなどによります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて34.8％減少し、53億15百万円となりました。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて34.1％増加し、61億９百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純利益が14億79百万円発生したことなどによります。

(2）経営成績の分析

① 売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べて15.8％減少し、174億86百万円となりました。これは、㈱さが美においてホームファッション事業からの撤退により19億64百万円減少した他、きもの事業の売上高が前連結会計年度に比べて10億75百万円、㈱東京ますいわ屋の売上高が同２億52百万円、それぞれ減少したことなどによります。

② 営業総利益

営業総利益は、前連結会計年度に比べて13.6％減少し、102億40百万円となりました。要因は上記①の通り売上高が減少したことによります。

③ 販売費及び一般管理費

販売費および一般管理費は、前連結会計年度に比べて16.2％減少し、100億16百万円となりました。これは主として給料及び手当が７億38百万円、広告宣伝費が２億25百万円、賃借料が６億20百万円減少したことなどによります。なお、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は57.2％であり、前連結会計年度に比べて0.3％低下しております。

④ 営業損益

この結果、営業損益は、前連結会計年度に比べて３億26百万円改善し、２億24百万円の営業利益となりました。

⑤ 営業外損益

営業外収益は、前連結会計年度に比べて６百万円減少して81百万円となりました。これは主として受取利息が14百万円減少したことによります。営業外費用は前連結会計年度に比べ61百万円増加して１億３百万円となりました。これは主として支払手数料が74百万円増加したことによります。

⑥ 経常損益

　この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べて２億57百万円改善し、２億１百万円の経常利益となりました。

⑦ 特別損益

特別利益は、前連結会計年度に比べて18億41百万円増加して18億41百万円となりました。これは主として債務免除益を16億円、固定資産売却益を１億２百万円計上したことによります。

　特別損失は、前連結会計年度に比べて２億95百万円減少して４億34百万円となりました。これは主として企業年金基金脱退損失引当金繰入額を３億12百万円、減損損失を１億８百万円計上するものの、事業構造改革に要する費用６億24百万円が減少したことによります。

⑧ 親会社株主に帰属する当期純損益

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて25億30百万円増加し、14億79百万円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　　キャッシュ・フローの状況については、「１ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のと

　おりであります。

(4）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策

当社グループは平成24年２月期から前連結会計年度まで５期連続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスであることから、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

これを解消するため、この平成28年度は①ホームファッション事業からの全面撤退②きもの事業の業績不振店の閉鎖③本社移転と跡地の賃貸による不動産賃料収入の拡大を三本柱とする事業構造改革を実施し、収益力の改善を図ってまいりました。当期におきましては、ホームファッション事業からの全面撤退及び本社移転ならびに、きもの事業の業績不振店の閉鎖が完了しております。その結果、当社グループは当連結会計年度において営業利益を計上することができました。

今後はきもの事業に経営資源を集中し、顧客満足度の向上による収益の改善と、ローコスト運営による販売費及び一般管理費の効率的な運用を政策の中心に据え、継続的な営業利益の黒字化のために全力を尽くします。

営業施策といたしましては、情報システムを活用した購買状況の分析により、既存顧客の深耕と新規客のリピーター化を図る一方で、平日の営業体制を強化してまいります。また、近年強化してまいりましたお手入れ関連の企画や商品にも、さらに注力してまいります。

ローコスト運営については、前連結会計年度に引き続き、一定の成果をあげることができました。今後も販売費及び一般管理費の効率的な運営に努めローコスト運営を進化・発展させるべく、継続して取組んでまいります。

上記の施策を徹底することにより、将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消してまいります。

なお、当社の親会社であったユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が所有していた当社の全株式をＡＧ２号投資事業有限責任組合へ公開買付けによる譲渡が成立し、当社に対する貸付金34億円のうち16億円を債権放棄し、18億円を同組合へ譲渡されております。これらの状況を踏まえ、借入金の返済を含む資金計画を検討した結果、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は２億14百万円であります。主として小売事業における設備投資の額であり、主なものは、本社移転に伴う設備投資、新設店舗の出店保証金もしくは敷金、および店舗造作に関するものであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　従業員数には使用人兼務役員、出向社員およびパートタイマーは含まれておりません。

２　帳簿価額には、店舗賃借仮勘定は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、差入保証金であります。

４　店舗の建物等についてはデベロッパーより賃借しております。

５　平成28年５月に平塚市へ本社移転しております。

(2）国内子会社

（注）１　従業員には使用人兼務役員およびパートタイマーは含まれておりません。

２　帳簿価額には、店舗賃借仮勘定は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、差入保証金であります。

４　店舗の建物等についてはデベロッパーより賃借しております。

５　平成28年５月に平塚市へ本社移転しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注） 上記投資予定額には差入保証金に対する支出額を含めております。

(2）重要な設備の改修

(3）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成24年５月15日開催の定時株主総会において、資本準備金を8,407,261千円減少し、欠損填補することを決議しております。

２　平成28年12月16日開催の臨時株主総会において、資本金を3,959,022千円、資本準備金を405,057千円減少し、その全額を、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,206,293株は「個人その他」に1,206単元および「単元未満株式の状況」に293株含めて記載しております。なお、自己株式1,206,293株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は、1,205,293株であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が1,205千株（3.0％）あります。

２　平成28年８月18日から平成28年10月11日までに実施されたＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けの成立により、ＡＧ２号投資事業有限責任組合は、平成28年10月18日付で親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。また、前連結会計年度末現在親会社及び主要株主であったユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社）は、当該買付けに応募した結果、親会社及び主要株主ではなくなりました。

３　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、206千株であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式293株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義でありますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、平成29年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成29年４月21日から有価証券報告書提出日までの取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして位置づけており、営業店舗の出店、改装に積極的に投資をおこない、会社の競争力を維持するとともに、財務体質の強化を図りつつ、業績に対応した成果の配分をおこなうことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としておりましたが、第43期定時株主総会において、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨の定款変更を行っております。

当期におきましては、平成24年２月事業年度から前事業年度まで５期続いた、営業利益、経常利益の赤字から脱却し、営業利益、経常利益とも黒字となりましたが、安定して利益の出る企業と評価されるには至っていないことから、当事業年度の配当は無配といたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注)１ 平成29年５月16日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２ 監査等委員である取締役藤田尚子氏および松本好弘氏は監査等委員である社外取締役であります。

３ 取締役藤田尚子氏および松本好弘氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　井倉育夫、委員　藤田尚子、委員　松本好弘

５ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの社会的価値の向上を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつと認識しております。

また迅速な経営情報開示により、経営の透明性を確保するとともに、各種委員会の設置、社内規程の充実を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、平成29年５月16日開催の第43期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行のための定款の変更が承認可決されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、経営の健全性・透明性・迅速性を確保することを目的とするものです。

ａ．取締役・取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計９名で構成され、経営の基本方針等の経営上の意思決定をおこなっております。執行役員制度を導入して、日常の業務執行に関する主要な決裁権限を執行役員に委譲し、業務執行のスピードアップを図っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員からなる経営会議を設置し、業務執行に関する事項の審議をおこなっております。取締役会および経営会議は毎月１回を定例会議とし、必要に場合には臨時に開催しております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人からの情報収集、ならびに内部監査部門および会計監査人との連携を円滑におこない監査の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

　監査等委員である社外取締役の松本好弘氏は、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わっており、財務および会計に関する相当の知見を有しています。

《内部統制の仕組み》

・内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムは、内部監査部門が、監査等委員会および会計監査人との連携を取りながら、監査の結果を随時経営マネジメントに報告する形に加えて、「倫理委員会」「情報管理委員会」「安全衛生委員会」を設置し、よりコンプライアンスを徹底するために、これらの委員会が問題の把握とその迅速な解決・対応に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の構築を目的に、リスク管理規程を定めるとともに業務の所管部署毎の業務マニュアル・ガイドライン等を作成、整備し、発生が予測されるリスクの防止・低減を図っております。

リスク管理規程のもと経営トップが議長を務める「リスク管理委員会」にて企業全体の統制、対策をおこなう体制となっております。また、新たに生じた危機に対しては、経営トップが速やかに全社に通達し、緊急対策本部を設置することとなっており、その際には、再発防止を図るべく、調査委員会を発足する体制を整えております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を定め、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実行性を高めております。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立し、法令および社内規定等に従った、業務の適正確保に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに金240万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、内部統制部門として、企業グループを監査対象とする社長直属組織の「監査室」を設置し、３名の選任スタッフを置いて経営会議で承認を受けた年間監査計画にもとづき、社内各部署、事務所および直営店舗の業務監査が適正・適法・効果的におこなわれているかの監査を定期的に実施しております。

監査結果は全ての取締役ならびに部長に報告され、指摘項目は各事業部長によって是正され、監査室あて改善報告がなされることになっております。

監査等委員会監査は、監査等委員会において年間監査計画が策定されたうえ、会計監査と業務監査が遂行され、その結果について監査等委員会において審議のうえ、必要とされた事項は取締役会もしくは担当取締役に報告されます。なお、監査等委員会には社内通報制度上の通報内容も倫理委員会を通じて報告される体制となっております。

　また、監査の連携として、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換をすることとしております。一方監査室は、会計監査人の監査計画ならびに監査結果の監査等委員会への報告会に同席し、内部統制に関する事項や会計に関する部分などについての情報交換を会計監査人と実施しております。

③社外取締役及び社外監査役、会計監査人、内部監査及び内部統制部門との相互連携

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役である藤田尚子氏は、現任の弁護士として豊富な経験と見識を有しており、主にコンプライアンスの観点から取締役の業務執行の適法性の監査、監督をおこなっております。

社外監査役である松本好弘氏は、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わっている経験から、その高い見識と幅広い経験から、取締役の業務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

また、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査をおこなうとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換をおこなうなどの連携をおこない、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画および結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の上場規則で定める独立役員に指定しております。

また、当社は両氏との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、金240万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④役員報酬等

　イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　　ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

　　　  イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　　10銘柄　182,127千円

　　　　ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　前事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　　みなし保有株式

　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　当事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　　みなし保有株式

　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

　　　　   に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　           該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査は有限責任あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人およびその業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、必要なデータはすべて提供し、正確で監査し易い環境を整備しております。

　なお、当期における業務執行社員等の構成は以下のとおりであります。

（注）  鈴木賢次および膳亀聡は、継続監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略して

      おります。監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他４名で構成されております。

⑦内部統制システムの構築にかかる取締役会の決議

　平成29年５月16日開催の取締役会において以下の項目について内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ヘ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及

　　　び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性ならびに監査等委員会の指示の実

　　　効性の確保に関する事項

（ト）当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告

　　　に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保

　　　するための体制

（チ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について

　　　生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑧その他

（イ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（ロ）取締役選任決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席

し、出席した当該株主の議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定

款に定めております。

（ハ）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、

当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席

した当該株主の議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

（ニ）自己の株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること

ができる旨を定款に定めております。

（ホ）中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質

権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で

定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

　なお、平成29年５月16日開催の定時株主総会において、会社法第459条第１項各号に定める事項について

は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる

旨定款に定める決議をしております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ること

を目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数・監査人員等、監査計画の内容を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで、決定することとしております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年２月21日から平成29年２月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年２月21日から平成29年２月20日まで）の財務諸表について有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日）

当連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　子会社は全て連結しております。

　連結子会社の数　1社

　連結子会社の名称　株式会社東京ますいわ屋

２　持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない関連会社１社（酒井商事株式会社）は、当期純損益および利益剰余金等におよぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

商品

　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

　最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの …… 決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの …… 移動平均法による原価法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　ただし、ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

　　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

企業年金基金脱退損失引当金

　　ユニーグループ企業年金基金から企業型確定拠出年金制度への移行に伴い発生が見込まれる損失に備えるため、今後発生が見込まれる額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５－10年）による定額法により費用処理しております。

　　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５－10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 

(5）消費税等の会計処理方法

　　税抜方式を採用しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　　（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　　　当社及び連結子会社の有形固定資産の減価償却の方法については、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

　　　当社グループは、親会社であったユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社）が有形固定資産の減価償却方法を定率法から定額法へ変更することを契機として、有形固定資産の減価償却方法の検討を行った結果、各社における有形固定資産はその使用期間中に均等な使用になると見込まれること、収益が安定的に発生していること、修繕費などの維持管理費用が平準的に発生していることなどを総合的に勘案し、定額法を採用したほうが経営実態をより適切に反映できると判断しました。

　　　この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

　　　なお、セグメント情報に与える影響については当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(2）適用予定日

平成30年２月期の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積りの変更）

　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、移転・退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更をおこないました。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に199,059千円加算しております。

　なお、当該見積りの変更は、当連結会計年度末においておこなったため、当連結会計年度において損益に与える影響はありません。

（追加情報）

（連結納税制度の適用）

　　　当社および連結子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。なお、当該担保資産に対応する債務はありません。

※２　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法

　　律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価をおこな

　　い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部

　　に計上しております。

　　　・再評価の方法・・・土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条

　　　　　　　　　　　　　第４号に定める路線価および路線価のない土地は第２条第３号に定める固定資産

　　　　　　　　　　　　　税評価額に基づいて、奥行き価格補正等の合理的な調整を行って算出しておりま

　　　　　　　　　　　　　す。

　　　・再評価を行った年月日・・・平成14年２月20日

※３　関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　主として店舗閉店・改装にともなう除却損であり、その内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日）

　当社グループは以下の資産について減損損失（103,707千円）を計上いたしました。

減損損失の認識に至った経緯

　店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗を対象として認識しております。

　全社資産については、当社の全社単位の営業損益が過去２期連続赤字となったため認識しております。

　遊休資産については、回収可能価額が下落したため認識しております。

グルーピングの方法

　店舗については、店舗単位でグルーピングしております。

　本社、物流センターおよび社宅等については全社共用資産であり、共用資産を含む、より大きな単位である全社単位でグルーピングをおこなっております。

　遊休資産については、個別資産単位でグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法

　店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗の使用価値をゼロと判断しその帳簿価額を全額減損損失としております。

　全社資産と遊休資産については、正味売却価額を不動産鑑定評価額あるいは固定資産税評価額等を合理的に調整した金額により算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

　当社グループは以下の資産について減損損失（108,773千円）を計上いたしました。

減損損失の認識に至った経緯

　店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗を対象として認識しております。

　遊休資産については、回収可能価額が下落したため認識しております。

グルーピングの方法

　店舗については、店舗単位でグルーピングしております。

　本社、物流センターおよび社宅等については全社共用資産であり、共用資産を含む、より大きな単位である全社単位でグルーピングをおこなっております。

　賃貸資産及び遊休資産については、個別資産単位でグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法

　店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗の使用価値をゼロと判断しその帳簿価額を全額減損損失としております。

　全社資産、賃貸資産及び遊休資産については、正味売却価額を不動産鑑定評価額あるいは固定資産税評価額等を合理的に調整した金額により算定しております。

※５　事業構造改善引当金繰入額

(前連結会計年度)

　事業構造改革の実施による損失に備えるため、店舗退店に伴う退店違約金および商品処分損等今後発生が見込まれる額を事業構造改善引当金の繰入額として計上しております。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

※６　事業構造改善費用

(前連結会計年度)

　ホームファッション事業の撤退に伴い発生する店舗資産の減損損失および商品の評価損等であります。

　なお、減損損失の内訳は次のとおりであります。

減損損失の認識に至った経緯

　事業構造改善によるホームファッション事業の撤退等による閉店予定店舗および譲渡予定店舗を対象として認識しております。

グルーピングの方法

　店舗については、店舗単位でグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法

　店舗については、閉店予定店舗および譲渡予定店舗の使用価値又は正味売却価額をゼロと判断しその帳簿価額を全額減損損失としております。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

※７　企業年金基金脱退損失引当金繰入額

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　ユニーグループ企業年金基金から企業型確定拠出年金制度への移行に伴い発生が見込まれる損失に備えるため、今後発生が見込まれる額を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 　25,023株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 　11,676株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については主に親会社および銀行借入金によっておこなわれており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、保有している債権債務の範囲内でおこなうことを基本とし、投機的な取引はおこなわない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  当社グループの主な営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。また、預け金については、デベロッパーの信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規程に従い、与信審査、信用管理を実施することによりリスクの低減をはかっております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や財務状況等の把握をおこなうことによりリスクの低減をはかっております。

　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約にともなうものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理および残高管理、信用管理をおこなうことにより、リスクの低減をはかっております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、短期間で決済されるものであります。

　借入金は、営業取引、設備投資に係る資金調達であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２ 参照）。

前連結会計年度（平成28年２月20日）

当連結会計年度（平成29年２月20日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、（3）預け金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　時価については、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）差入保証金

　　時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応するリスクフリーの利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内回収予定の差入保証金を含めております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」および「(5）差入保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年２月20日）

当連結会計年度（平成29年２月20日）

４．短期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年２月20日）

当連結会計年度（平成29年２月20日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年２月20日）

当連結会計年度（平成29年２月20日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社は確定給付型の退職年金制度として、確定給付企業年金法に基づくユニーグループ企業年金基金に加入しております。

　　なお、連結子会社は、規約型確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用しております。

２．確定給付制度

　（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（5）退職給付に係る調整額

　　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　（6）退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　（7）年金資産に関する事項

　　①　年金資産の主な内訳

　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　②　長期期待運用収益率の設定方法

　　　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.06％から平成29年２月21日に開始する連結会計年度及び平成30年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.81％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.58％に変更しております。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗および事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３～25年と見積り、割引率は0.00～0.93％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　当該資産除去債務の見積額の変更

　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更をおこないました。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に199,059千円加算しております。

　なお、当該見積りの変更は、当連結会計年度末においておこなったため、当連結会計年度において損益に与える影響はありません。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、神奈川県、その他の地域において賃貸用施設（土地を含む。）を所有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は30,812千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失は10,605千円（特別損失に計上）であります。

　当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は16,229千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失は1,868千円（特別損失に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

　　（注）１.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で

あります。

　　　　　２.期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は使用目的の変更978,108千円であり、主な減少は売却340,921千円であります。

　　　　　３.期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額および簡便的に公示価格等の適切な指標に基づき算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社は、本社に営業統括部を置き、小売り事業を中心に事業活動を展開しており、「小売事業」、「不動産事業」を報告セグメントとしております。

　　「小売事業」は、呉服を主とし、それに関連する和装品等の販売を行っております。「不動産事業」は、不動産賃貸業務を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　　なお、「会計方針の変更」に記載のとおり、当社および連結子会社の有形固定資産の減価償却の方法については、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

　　この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の各セグメント利益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　平成27年２月21日 至　平成28年２月20日）

（注）１.セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

２.営業収益は、売上高及び営業収入の合計金額であります。

３.セグメント利益又は損失の合計は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　　当連結会計年度（自　平成28年２月21日 至　平成29年２月20日）

（注）１.セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

２.営業収益は、売上高及び営業収入の合計金額であります。

３.セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　海外売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　海外売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年２月21日  至  平成28年２月20日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日）

当連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　前連結会計年度（自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日）

　　　当連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）一般的な取引条件で決定しております。ただし、当社の経営再建のための支援の一環として店舗建物の賃借料の減免を受けております。

(2）資金の借入については、借入利息は市場金利を勘案して交渉の上利率を合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。

２．上記の金額のうち、預け金は消費税等を含んでおりますが、取引金額およびその他の科目については消費税等を含んでおりません。

３．ＡＧ２号投資事業有限責任組合は、平成28年８月18日から平成28年10月11日までに実施されたによる当社株式に対する公開買い付けの成立により、当社への議決権所有割合が56.1％となり、平成28年10月18日付で当社の親会社となっております。

４．ユニーグループ・ホールディングス株式会社は、株式会社ファミリーマートと平成28年９月１日付で合併し、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社へ異動しました。

５．ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社は、平成28年８月18日から平成28年10月11日までに実施されたＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買い付けの成立により、親会社に該当しないこととなりました。

６．ユニー株式会社は、平成28年８月18日から平成28年10月11日までに実施されたＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買い付けの成立により、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が親会社に該当しないこととなったことにより、親会社の子会社に該当しないこととなりました。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　親会社情報

ＡＧ２号投資事業有限責任組合（非上場）

アスパラントグループ株式会社（非上場）

（企業結合等関係）

　前連結会計年度（自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

 （退職給付制度の変更）

　当社は、平成29年３月９日の取締役会において、平成29年６月30日付でユニーグループ企業年金基金を脱退し、平成29年７月１日より企業型確定拠出年金制度へ移行することを決議しました。

　これに伴い発生が見込まれる損失312,804千円を特別損失に計上しております。なお、今後の移行手続きの進捗により、追加的な負担が生じる可能性があります。

（資金の借入）

　当社は、平成29年３月において以下の借入について借入先と合意し、全て実行しました。

（※）共同担保として建物等120,641千円、土地1,572,421千円を提供しております。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年２月21日　至　平成28年２月20日）

当事業年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法

　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　　移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

（1）商品

　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（2）貯蔵品

　　最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３　固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定額法を採用しております。

　取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

（2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）長期前払費用

　均等償却によっております。 ４　引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

　　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

（3）企業年金基金脱退損失引当金

　　ユニーグループ企業年金基金から企業型確定拠出年金制度への移行に伴い発生が見込まれる損失に備えるため、今後発生が見込まれる額を計上しております。

（4）退職給付引当金

　　従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。

　①退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌期から費用処理することとし、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により処理することとしております。

　　なお、当期末における年金資産が退職給付債務に未認識数理計算上の差異等を加減した額を超過しているため、前払年金費用として投資その他の資産に計上しております。  ５　その他の財務諸表作成のための重要な事項

（1）退職給付に係る会計処理

　　退職給付に係る未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（2）消費税等の会計処理方法

　　税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　　（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　　　当社の有形固定資産の減価償却の方法については、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。

　　　当社は、親会社であったユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社）が有形固定資産の減価償却方法を定率法から定額法へ変更することを契機として、有形固定資産の減価償却方法の検討を行った結果、当社における有形固定資産はその使用期間中に均等な使用になると見込まれること、収益が安定的に発生していること、修繕費などの維持管理費用が平準的に発生していることなどを総合的に勘案し、定額法を採用したほうが経営実態をより適切に反映できると判断しました。

　　　この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積りの変更）

　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、移転・退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更をおこないました。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に169,135千円加算しております。

　なお、当該見積りの変更は、当事業年度末においておこなったため、当事業年度において損益に与える影響はありません。

（追加情報）

（連結納税制度の適用）

　　　　　　当社は、当事業年度より連結納税制度を適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。なお、当該担保資産に対応する債務はありません。