3966 ユーザベース 四半期報告書－第10期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第９期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第９期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（SPEEDA事業）

　・株式取得に伴い株式会社ジャパンベンチャーリサーチを連結子会社にしております。

　・株式取得に伴い株式会社ミーミルを持分法適用関連会社にしております。

この結果、平成29年３月31日現在、当社グループは、当社及び５社の連結子会社並びに２社の持分法適用関連会社により構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

コミットメントライン契約

当社は、平成29年１月26日付にて、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。契約の概要は以下のとおりです。

なお、本契約には財務制限条項が付されており、その詳細は「第４ 経理の状況 １　四半期連結財務諸表 注記事項（四半期連結貸借対照表関係）」に記載のとおりであります。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものであります。なお、当社は前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

（1）業績の状況　

当第１半期連結累計期間における我が国の経済状況は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復基調が継続しました。その一方で、米国では新大統領による政策動向等の不確実性や中国を始めとするアジア新興国等の経済成長の鈍化など、先行き不透明な状況となっております。

当社を取り巻く経営環境につきましては、国内情報サービス業の売上高規模は平成28年においては10兆9,930億円（前年比1.8％増加）と５年連続で成長を続けております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」より）。また、スマートフォンの世帯普及率は平成29年３月において69.7％（前年比2.3ポイント増）と普及が進んでいます（内閣府「消費動向調査（平成29年4月公表）」）。更に、スマートフォン広告の市場規模は平成28年において6,476億円と前年比で130.1％と拡大しています（株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI）、株式会社D2C共同調査）。

このような環境の下、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は堅調に推移し、前連結会計期間に比べ当第１四半期連結累計期間の収益性は向上しております。その結果、売上高は973,004千円、営業利益は140,454千円、経常利益は134,654千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は121,312千円となりました。

①「SPEEDA」事業

「SPEEDA」事業においては、既存顧客による契約IDの追加及び事業会社による新規導入を中心に国内外において販売は堅調に推移いたしました。

その結果、「SPEEDA」の当第１四半期末におけるID数は1,652ID（国内1,473ID、海外179ID)となり、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は643,785千円、セグメント利益は104,114千円となりました。

②「NewsPicks」事業

「NewsPicks」事業においては、サービスの知名度の向上、自社によるオリジナルコンテンツや外部メディアからの優良な記事の配信を通じて会員ユーザー数（注１）、有料課金ユーザー数（注２）共に順調に増加し、有料課金売上が増加いたしました。また、スマートフォン向けの広告サービスに対する需要も高く、広告売上につきましても増加いたしました。
　その結果、「NewsPicks」の当第１四半期末における会員ユーザー数は2,207千人、有料課金ユーザー数は36,990人となり、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は330,072千円、セグメント利益は36,339千円となりました。

（注）１．会員ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。

２．有料課金ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）を指します。

３．当第１半期連結累計期間より「NewsPicks事業」の最重要KPI（重要業績評価指標）を有料会員数に絞り、戦略の大部分を有料会員の獲得に集中させるため、これまで四半期毎に開示していた月間平均総DAU（Daily Active User）数及び月間平均会員DAU（Daily Active User）数は非開示としております。

（2）財政状態の分析

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末と比較して21,256千円増加し、3,639,668千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が前連結会計年度末と比較して209,071千円減少したこと、受取手形及び売掛金が前連結会計年度末と比較して36,060千円増加したこと、前払費用が前連結会計年度末と比較して29,345千円増加したこと、固定資産において当第１四半期連結累計期間にのれんを128,156千円計上したこと、投資その他の資産が前連結会計年度末と比較して10,786千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,014,926千円増加し、2,194,078千円となりました。これは主に、流動負債において1年内返済予定の長期借入金が前連結会計年度末と比較して108,200千円増加したこと、未払費用が前連結会計年度末と比較して133,886千円減少したこと、固定負債において長期借入金が前連結会計年度末と比較して986,764千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して993,669千円減少し、1,445,589千円となりました。これは主に、子会社株式の追加取得に伴い資本剰余金が前連結会計年度末と比較して1,089,869千円減少したこと、当第１四半期連結累計期間に121,312千円の親会社株主に帰属する四半期純利益が計上されたことに伴い利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

　　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（役職の異動）

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３  最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

１  連結範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、株式会社ジャパンベンチャーリサーチの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２  持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、株式会社ミーミルの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

コミットメントライン契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第１四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日　至  平成29年３月31日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
    の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３  株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年３月29日付で連結子会社である株式会社ニューズピックスの株式を非支配株主から追加取得いたしました。この結果、主に当該追加取得に伴い、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が1,089,869千円減少し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が167,764千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「SPEEDA」事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に、株式会社ジャパンベンチャーリサーチを連結子会社としたことに伴い、のれんが131,442千円増加しております。

(企業結合等関係)

１.　株式取得による会社等の買収

当社は、平成28年12月16日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ジャパンベンチャーリサーチの株式譲渡契約を締結し、平成29年１月11日付で株式を取得し子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

当社が提供する企業・業界情報プラットフォーム「SPEEDA」において、ベンチャー・非上場企業データの拡充を加速し、両社が共同して、日本におけるベンチャー・エコシステムの情報基盤を担い、その活性化に貢献していくため。

③  企業結合日

平成29年１月11日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤  結合後企業の名称

株式会社ジャパンベンチャーリサーチ

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年１月１日から平成29年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　2,000千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

131,442千円

　なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

②  発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。

③  償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

２.　共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

当社は、平成29年３月29日において、当社の連結子会社である株式会社ニューズピックス（以下「ニューズピックス」）の普通株式11.11％を追加取得し、完全子会社化いたしました。

（１）取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容
　　結合当事企業の名称　:　株式会社ニューズピックス
　　事業の内容　　　　　:　ソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースプラットフォームの構築・運営

②　企業結合日
　　平成29年３月29日

③　企業結合の法的形式
　　非支配株主からの株式取得

④　結合後企業の名称
　　変更ありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は11.11％であり、当該取引によりニューズピックスを当社の完全子会社といたしました。ニューズピックスは平成27年４月において、事業立上げのための資金調達及び、リクルートホールディングスグループ（以下「リクルートグループ」）とニューズピックスの協業を目的として、株式会社リクルートホールディングスのグループ会社である合同会社RSPファンド６号（以下「RSPファンド６号」）から出資を受け入れました。リクルートグループからのかかる資金面・事業面における支援も奏功し前連結会計年度においてニューズピックス事業が黒字化したことから、リクルートグループの一定の役割が終わったものと考え、RSPファンド６号及び当社間における資本提携の解消を合意したものであります。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。

（３）子会社株式の追加取得に関する事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　資本剰余金の主な変動要因　
　　子会社株式の追加取得
②　非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
　　1,091,993千円

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　１.　株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更

当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを
決議しました。

（１）株式分割

　①　株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

　②　株式分割の概要

（a）分割の方法

平成29年６月30日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

（b）分割により増加する株式数

（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は平成29年５月12日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、本取締役会決議の日から株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。

（c）株式分割の日程

（d）新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、平成29年７月１日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。

　（e）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は、以下のとおりとなります。

（２）定款の一部変更

　①　定款変更の理由

上記株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款の一部を変更するものであります。

　②　定款変更の理由（下線部は変更箇所を示します。）

　③　定款変更の日程

効力発生日は、平成29年７月１日となります。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年５月12日

株式会社ユーザベース

取締役会  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 雅 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岩 村 篤 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。