E27038 ＵＭＮファーマ 四半期報告書－第14期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第１四半期累計期間より四半期財務諸表を作成しているため、前第１四半期累計期間について記載しておりません。また、第13期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高については記載しておりません。

３. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６. 四半期財務諸表規則第４条の２第２項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２ 【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から、当社において営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動について、平成29年１月31日付で連結子会社であった株式会社UNIGEN全保有株式を譲渡したことにより連結子会社がなくなり、当期（平成29年12月期）から単体となりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社とアステラス製薬株式会社は、平成22年９月21日付の共同事業契約締結以降、共同で組換えインフルエンザHAワクチンASP7374（当社開発コード：UMN-0502　組換えインフルエンザHAワクチン（多価））及びASP7373（当社開発コード：UMN-0501　組換えインフルエンザHAワクチン（H5N1））の開発を積極的に進めてまいりました。

　しかしながら、アステラス製薬株式会社より、当該共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受け、当社の収益基盤の重要な柱の１つでありました国内インフルエンザワクチン供給事業の継続が困難となったことから、当社は、前事業年度に事業整理損7,865,830千円を特別損失に計上しております。

　また、当社は、平成29年１月31日に当社連結子会社であった株式会社UNIGENの当社保有株式の全てをアピ株式会社に譲渡し、当社グループ体制を抜本的に再編いたしました。
　当第１四半期累計期間においては、当社単体として次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を中心とする事業の再構築を図っておりますが、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

　これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社は、当該状況を解消するために、引き続き以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。

①収益及び利益の確保
　次世代バイオ医薬品自社開発事業において、各パイプラインの開発を進め、早期に開発パイプラインの提携を実現し、提携に伴う契約一時金、開発の進捗に伴うマイルストーンペイメント及び開発協力金を収受すること、及びバイオ医薬品等受託製造事業において、これまで受注している案件の継続受注並びに新規案件を獲得することにより利益の確保を目指してまいります。

②経費の削減
　一層の経費削減に努めることを第一義として、徹底したコストコントロールを実施してまいります。

　しかしながら、これらの対策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社株式の譲渡）　

　当社は、平成29年１月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社UNIGENの当社所有株式全てをアピ株式会社に譲渡することを決議し、平成29年１月31日に譲渡いたしました。

１．譲渡の経緯

　当社とアステラス製薬株式会社は、平成22年９月21日付の共同事業契約締結以降、共同で組換えインフルエンザHAワクチンASP7374（当社開発コード：UMN-0502　組換えインフルエンザHAワクチン（多価））及びASP7373（当社開発コード：UMN-0501　組換えインフルエンザHAワクチン（H5N1））の開発を積極的に進めてまいりました。

　しかしながら、アステラス製薬株式会社より、当該共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受け、当社の収益基盤の重要な柱の１つでありました国内インフルエンザワクチン供給事業の継続が困難となったことから、当社は、前連結会計年度に事業整理損10,532,848千円を特別損失に計上し、前連結会計年度末において、10,920,875千円の債務超過の状況となっておりました。

　これらの状況を鑑みると、当社が連結子会社である株式会社UNIGENに対する資金支援を継続し、グループ体制を維持することにも困難が伴うことから、株式会社UNIGENの事業譲渡の可能性についても模索していたところ、アピ株式会社より株式会社UNIGENの新たなスポンサーとして事業譲渡を希望するとの意向を受け、株式会社UNIGENの株式の50％を保有する株式会社IHIとともに、株式会社UNIGENの発行済普通株式全株を譲渡することといたしました。

　なお、当該株式譲渡に伴い、当社と株式会社IHIは、インフルエンザワクチン原薬製造事業を共同で行うことを目的として、平成22年１月25日付にて締結した「協業に関する基本協定書」を解約することで合意いたしました。

２．子会社の概要

　会社名　　　　　　　　株式会社UNIGEN

　所在地　　　　　　　　秋田県秋田市御所野湯本四丁目２番３号

　事業内容　　　　　　　医薬品の原薬の開発、製造、販売

　資本金　　　　　　　　1,750百万円

３．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

　譲渡前の所有株式数　　260,000株（議決権所有割合50％）

　譲渡株式数　　　　　　260,000株

　譲渡後の所有株式数　　　　　0株（議決権所有割合0％）

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期会計期間の末日において当社が判断したものであります。

なお、当社は第１四半期累計期間より四半期財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

　当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、個人消費はおおむね横ばいで推移しているものの、全体では緩やかな回復傾向が見られております。一方で、イギリスのEU離脱、欧州債務問題の長期化、円高進行、金融政策による経済成長効果への懸念、新興国の経済成長鈍化懸念等、先行きは不透明な状況にあります。
　わが国医薬品業界においては、医療費抑制策により医療用医薬品市場の伸びが鈍化しており、グローバル医薬品開発による世界市場での展開が一層重要になっております。
　このような経営環境の中にあって、当社においては、「次世代バイオ医薬品自社開発事業」に関して、ウイルス性胃腸炎の主な原因ウイルスであるノロウイルスに対する「UMN-2002」（組換えノロウイルスVLP単独ワクチン、以下、「UMN-2002」といいます。）、「UMN-2001」（組換えロタウイルスVP６単独ワクチン、以下、「UMN-2001」といいます。）、ノロウイルス及びロタウイルスに対する「UMN-2003」（組換えノロウイルスVLP＋組換えロタウイルスVP６混合ワクチン）、ジカウイルスワクチン（以下、「ジカウイルスワクチン」といいます。）、「UMN-0502」（組換えインフルエンザHAワクチン（多価）、以下、「UMN-0502」といいます。）、「UMN-0501」（組換えインフルエンザHAワクチン（H５N１）、以下、「UMN-0501」といいます。）、世界保健機関（World Health Organization：WHO）がH５N１とともにパンデミック発生の可能性を指摘しているH９N２亜型に対する「UMN-0901」（組換えインフルエンザHAワクチン（H９N２））の開発に経営資源を重点的に配分し研究開発を進めるとともに、「バイオ医薬品等受託製造事業」に関して受注活動に精力的に取り組んでまいりました。　

　UMN-0502の国内インフルエンザワクチン供給事業に関しましては、共同事業提携先であったアステラス製薬株式会社が、平成26年５月に製造販売承認を申請、審査対応に尽力してまいりました。しかしながら、平成29年１月10日に開示した「アステラス製薬株式会社によるASP7374（当社開発コード：UMN-0502）及びASP7373（当社開発コード：UMN-0501）に係る共同事業契約解約権行使のお知らせ」に記載の通り、審査当局より、リスク・ベネフィットの観点に鑑み、本剤の臨床的意義は極めて乏しく、審査の継続はできないとの見解が示されたことにより、アステラス製薬株式会社より、UMN-0502及びUMN-0501の開発を中止、UMN-0502の製造販売承認申請を取り下げ、当社とのUMN-0502及びUMN-0501に関する共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受けました。結果、平成29年３月10日に、アステラス製薬株式会社との当該共同事業契約を解約いたしました。なお、当該解約権行使の申し入れを受け、UMN-0502の国内インフルエンザワクチン供給事業の成立が困難となったことから、平成28年12月期連結及び単体において事業整理損を特別損失に計上したため、グループ体制の再編が不可避と判断、平成29年１月31日に開示した「当社連結子会社である株式会社UNIGENの当社持分株式譲渡に関するお知らせ」に記載の通り、当社連結子会社であった株式会社UNIGENに関し、当社及びインフルエンザワクチン原薬製造事業の協業先であり株式会社UNIGEN普通株式の50％を保有していた株式会社IHIが保有するすべての株式をアピ株式会社に譲渡いたしました。結果、平成29年12月期以降、当社単体として事業の再構築を図ることといたしました。なお、国内インフルエンザワクチン原薬製造事業成立が困難となったことから、株式会社IHIとのインフルエンザワクチン原薬製造事業の協業についても解消いたしました。株式会社UNIGEN事業譲渡に伴い、これまで株式会社UNIGENにて準備を進めてきた米国向けFlublok®原薬輸出事業についても、断念することとなりました。

　上記の当社における事業環境の大幅な変化に伴う当社グループ体制の再編を受けて、平成29年２月14日に開示した「今後の当社事業方針について　～大規模生産事業モデルから、*CMC開発・工業化検討段階に特化した事業モデルへの転換～」に記載の通り、当社単体としての新たな事業方針を策定いたしました。当社は、事業領域を「次世代バイオ医薬品自社開発事業」及び「バイオ医薬品等受託製造事業」と定め、バイオ医薬品開発プロセスのうち、「研究段階から開発段階、更には製品供給への移行の支援・橋渡し」、具体的には「バイオ医薬品のCMC開発・工業化検討」に特化し、上記２事業を中心に展開してまいります。当社の新事業方針の詳細については、上記開示資料をご参照ください。　

　UMN-0501については、アステラス製薬株式会社での開発中止方針決定を受け、アステラス製薬株式会社が当局に対して希少疾病用医薬品の指定取り消しを申請、平成29年３月に了承されました。当該手続きに伴い、当第１四半期において、当社が過去に受領していたUMN-0501を対象とする希少疾病用医薬品等試験研究助成金336,618千円を、長期預り金より振り替え、助成金収入として営業外収益に計上いたしました。　

　次世代バイオ医薬品自社開発事業において、既存自社開発パイプラインについては、UMN-2002及び新たに設定したUMN-2001を中心に開発を進め、国内外にとらわれず、早期の提携実現に向けて、提携活動に努めてまいりました。UMN-0502及びUMN-0501に関する東アジア地域への展開に関しては、韓国について日東製薬株式会社が臨床試験の準備中でありますが、国内審査の結果を受け、韓国における開発方針につき、当社及びPSCとも協議をしながら、引き続き再検討しております。他の東アジア諸国においては平成28年10月のFlublok４価製剤のFDAによる承認以降、現地企業からの開発可能性についての問い合わせに対し、対応しております。

　UMN-2001については、マウスを用いた各種免疫原性試験を実施中であり、当該ワクチンの免疫応答に関する知見を得つつあります。 また、複数の事業会社と海外での開発を前提とした共同開発・ライセンスに係る協議を進めております。一般的な提携に加え、相手先の事業戦略に合わせて開発プロセスの一部での提携等、提携先のニーズを取り入れた柔軟な提携交渉により、収益に結びつく早期の提携実現に向け、協議しております。UMN-2002については、平成26年２月に第一三共株式会社と締結した共同研究契約に従い、当社は製造プロセスの改善を行い、同社に抗原を提供することにより、同社にて基礎検討を継続しておりますが、当初の研究開発スケジュールから大幅に遅延している状況であります。

　加えて、一部の既存自社開発パイプラインに関し、権利許諾に係る経済条件の合意に向け、協議を進めております。

　ジカウイルスワクチンに関しては、PSCにおいて、米国国立衛生研究所（NIH）の支援のもと、ジカウイルスワクチンの候補抗原に対する非臨床試験が行われ、平成29年１月12日付にて、良好な安全性の結果が得られ、ジカウイルスに対する強い中和抗体を誘導したと発表しております。また、同日、ブラジルの国立研究機関であるオズワルドフィオクルーズのコンソーシアムへの参加を発表しており、コンソーシアムは、米国、メキシコ、ブラジル、アルゼンチン、日本の５か国の会社・組織により構成されております。現在、臨床試験を念頭に各種試験準備を進めております。また、コンソーシアムに係る正式合意に向けて、コンソーシアム参加予定メンバー間にて引き続き合意書案を協議しております。　

　既存パイプライン以外においては、これまでの研究機関からの受託の結果から研究段階にとどまらず、製品化が想定可能な案件候補について、複数の事業会社に共同開発への参加を打診しており、提携活動を進めております。

　以上、次世代バイオ医薬品自社開発事業においては、いずれの提携活動も現時点では協議途中であり、当四半期業績には影響がありません。

　バイオ医薬品等受託製造事業においては、CMC開発・工業化検討段階に特化し、横浜研究所、秋田研究所及び秋田工場を活用した受託事業の展開を図っております。これまで継続して受注している複数の国内研究機関からの新規ワクチン候補抗原の製造受託案件については引き続き受託することで準備に入っております。また、新たな国内研究機関に対しても、BEVSによる製造受託の協議を始めております。

　新規受託案件として、ヒト用医薬品ではないバイオテクノロジー応用品について、横浜研究所からの工業化検討から秋田工場600L培養槽での製造までの委託の依頼があり、コスト及びスケジュールの見積もりを提出し、協議しております。加えて、ワクチン候補抗原以外のヒト用医薬品について、秋田工場600L培養槽での製造委託の可能性を協議している案件があり、コスト及びスケジュールの見積もりを提出しております。これらを含め、複数の案件について協議を進めておりますが、これらにはワクチン候補抗原以外のバイオ医薬品候補、ヒト用医薬品以外のバイオテクノロジー応用品が含まれており、受注機会を増やす一方、複数の受託案件を同時に進める体制に転換し、着実に新規案件を受託してまいります。一方、平成25年６月20日に締結した株式会社ヤクルト本社及びアピ株式会社との抗体バイオ後続品の共同事業契約に関し、当事者における事業戦略について見直した結果、平成29年３月31日付にて、当該契約を解約することで合意いたしました。

　以上、バイオ医薬品等受託製造事業においては、現時点では一部受注している案件があるものの、ほとんどの案件が協議途中であります。

　財務面におきましては、平成28年11月４日に、米国向けFlublok®原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力増強、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発推進、岐阜工場の運転資金ならびに借入金返済による財務基盤強化を目的として、Evolution Biotech Fundを割当先とする第20回新株予約権（行使価額修正条項付き）150万個（150万株）の発行決議を行い、資金調達を進めてまいりました。平成29年１月度において15万個（15万株）の行使がなされた結果、累計80万個（80万株）の行使がなされましたが、平成29年１月11日以降、株価が下限行使価額である563円を下回って推移したことから、平成29年３月21日開催の取締役会にて、未行使分70万個（70万株）の買取り・消却の決議を行いました。結果、発行諸費用差引後の実際累計調達額は717百万円となりました。なお、グループ体制の再編、発行決議時の想定調達額と実際調達額に乖離が生じたこと等より、平成29年１月31日及び平成29年３月21日開催の取締役会にて、当該調達資金の使途変更に関する決議を行っております。

　また、当社の財務状況に鑑み、平成29年３月30日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分に関する議案が決議されました。平成29年５月２日を効力発生日として、平成28年12月31日時点における資本金の額10,117,021千円を9,967,021千円減少して150,000千円とし、また資本準備金の額9,786,021千円を9,636,021千円減少して150,000千円とし、効力が生じた後の資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金19,603,043千円の全額を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当することが決定されました。なお、当社は、平成29年３月31日に開示した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」に記載の通り、平成29年３月31日に提出した平成28年12月期の有価証券報告書において平成28年12月末日連結純資産が10,920百万円の債務超過となったことから、有価証券上場規程第603条第１項第３号本文の規程に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、平成29年12月31日までとなっております。上述の通り、当社連結子会社であった株式会社UNIGENを事業譲渡した結果、平成29年12月期以降、当社は単体での事業運営を図っていくこととなりました。平成28年12月末日時点純資産における10,920百万円の債務超過につきましては、株式会社UNIGENの非連結化により解消しており、当社単体における平成29年３月末日時点純資産額は544,188千円となっております。今後において当社単体として債務超過に陥ることを回避するとともに、中長期的な経営基盤の安定のために、「次世代バイオ医薬品自社開発事業」として、既存自社開発パイプラインの再構築を図り、新規シーズの探索・導入を進めて、改めて製薬企業等との提携による収益獲得を目指すとともに、「バイオ医薬品等受託製造事業」においては、「バイオ医薬品のCMC開発・工業化検討」に特化し、当社が保有する横浜研究所、秋田研究所及び秋田工場にて、事業会社や国内外研究機関より、初期開発段階にあるバイオ医薬品等原薬の受託製造、原薬製造工程プロセス開発受託、工程規格試験等の各種品質管理に関する分析試験の規格化の業務受託、スケールアップを目的とする工業化検討業務受託等を事業として展開することにより、収益確保・事業拡大を目指しております。

　以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は、2,943千円となりました。一方、各開発パイプラインの研究開発に係る費用を計上したことにより、営業損失は141,129千円となりました。上述の通り、UMN-0501の希少疾病用医薬品等試験研究助成金336,618千円を助成金収入として営業外収益に計上したことにより、経常利益は206,650千円、四半期純利益は206,491千円となりました。

　なお、当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績に関する記載を省略しております。

*CMC：Chemistry, Manufacturing and control　医薬品における原薬プロセス研究、製剤開発研究及び品質評価研究を統合した概念

(2) キャッシュ・フローの状況

　当第１四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、548,000千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金前四半期純利益206,650千円があったものの、助成金収入336,618千円を控除した結果、121,014千円の支出となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローはありませんでした。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出25,000千円、株式の発行による収入132,956千円等を計上したことにより、102,916千円の収入となりました。

(3) 研究開発活動

　当第１四半期累計期間における当社の研究開発費は、総額70,373千円であります。

　なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象を改善するための対応策について

　当社は、「１　事業等のリスク」に記載した、継続企業の前提に関する重要事象の存在する当該状況を解消するべく、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。

①収益及び利益の確保

　次世代バイオ医薬品自社開発事業において、各パイプラインの開発を進め、早期に開発パイプラインの提携を実現し、提携に伴う契約一時金、開発の進捗に伴うマイルストーンペイメント及び開発協力金を収受すること、及びバイオ医薬品等受託製造事業において、これまで受注している案件の継続受注並びに新規案件を獲得することにより利益の確保を目指してまいります。

②経費の削減

　一層の経費削減に努めることを第一義として、徹底したコストコントロールを実施してまいります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

　平成28年11月４日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について変更が生じております。なお、変更箇所については、　　　で示しております。

①変更の理由
　当社は、平成28年11月４日開催の取締役会にて、第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、平成28年11月21日に当該新株予約権買取契約を締結、当該新株予約権の行使に伴う資金調達を実施中であります。平成28年11月４日発行決議時点での手取額（発行諸費用差引後）は1,518百万円と想定しており、平成29年１月31日現在において、当該新株予約権800千個（800千株）の行使がなされ、732百万円（発行諸費用差引前）を調達し、未行使数は700千個（700千株）となっております。なお、当該新株予約権の条件に付されている下限行使価額は563円であり、現在の株価は、当該下限行使価額を下回って推移している状況にあります。

　このような調達状況下において、アステラス製薬株式会社によるUMN-0502及びUMN-0501に係る共同事業契約解約権行使の申し入れを受け、平成28年12月期における連結及び個別業績予想の修正を行い、大幅な特別損失を計上することとなりました。

　非常に厳しい財務状況を抜本的に改革するため、当社グループ体制の再編を含む今後の事業方針を検討してまいりました。現在の当社の連結財務状況等を総合的に勘案した結果、連結財務状況に大きな影響を与えている当社連結子会社である株式会社UNIGENを譲渡することによりグループ体制を抜本的に改革しつつ、財務状況を健全化する必要があると判断し、平成29年１月31日付にて、株式会社UNIGENの普通株式をアピ株式会社に譲渡いたしました。株式会社UNIGEN普通株式の譲渡に伴い、当社は、平成29年12月期より当社単体として事業を展開していくことになります。

　かかる事業環境の変化に鑑み、第20回新株予約権発行決議時に、米国向けFlublok®原薬輸出事業実現に向けた株式会社UNIGEN岐阜工場生産能力の増強のための設備投資資金及び設備投資資金の一部に充当することを目的として借り入れた借入金の返済資金として充当する予定であった562百万円及び369百万円を、当社研究開発投資資金及び運転資金に振り替えて充当することといたします。また、株式会社UNIGEN岐阜工場運転資金として充当予定であった407百万円を、同じく当社研究開発投資資金並びに運転資金に振り替えて充当することといたしました。

②変更の内容

（変更前）

（変更後）　

　（注）合計金額は、いずれも発行諸費用差引後の額（税抜）を表示しております。

　平成28年11月４日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について再度変更が生じております。なお、変更箇所については、　　　で示しております。

①変更の理由

　当社は、平成28年11月４日開催の取締役会にて、第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、平成28年11月21日に本新株予約権に係る買取契約を締結、本新株予約権の行使に伴う資金調達を実施いたしました。平成28年11月４日の発行決議時点での差引手取概算額（発行諸費用差引後）は1,518百万円と想定しておりましたが、本新株予約権800千個（800千株）の行使がなされ732百万円（発行諸費用差引前）の調達額並びに未行使数は700千個（700千株）となっておりました。

　本新株予約権の条件に付されている下限行使価額は563円であり、株価が当該下限行使価額を下回って推移している状況にあり、本新株予約権の行使期限が平成29年３月23日までとなっていたことから、平成29年３月21日開催の当社取締役会において、平成29年３月23日をもって本新株予約権の未行使数700千個（700千株）について買取り・消却することを決議し、同日付で買取り・消却を実施いたしました。この結果、本新株予約権の買取金額５百万円及び発行諸費用９百万円差引後の実際調達額は717百万円となりました。

　以上の状況を踏まえ、資金使途を再度変更することといたしました。再変更後の資金使途は、当社における自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発投資資金として充当する予定であった943百万円について、実際調達額に合わせ、351百万円を充当することといたしました。また、当社運転資金として充当する予定であった575百万円について、実際調達額に合わせ、366百万円を充当することといたしました。

②変更の内容　

（変更前）

（変更後）

　（注）合計金額は、いずれも発行諸費用差引後の額（税抜）を表示しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、四半期財務諸表等規則第４条の２第２項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

また、当社は当第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社とアステラス製薬株式会社は、平成22年９月21日付の共同事業契約締結以降、共同で組換えインフルエンザHAワクチンASP7374（当社開発コード：UMN-0502　組換えインフルエンザHAワクチン（多価））及びASP7373（当社開発コード：UMN-0501　組換えインフルエンザHAワクチン（H5N1））の開発を積極的に進めてまいりました。

　しかしながら、アステラス製薬株式会社より、当該共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受け、当社の収益基盤の重要な柱の１つでありました国内インフルエンザワクチン供給事業の継続が困難となったことから、当社は、前事業年度に事業整理損7,865,830千円を特別損失に計上しております。

　また、当社は、平成29年１月31日に当社連結子会社であった株式会社UNIGENの当社保有株式の全てをアピ株式会社に譲渡し、当社グループ体制を抜本的に再編いたしました。

　当第１四半期累計期間においては、当該再編以降、当社単体として次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を中心とする事業の再構築を図っておりますが、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

　これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
　当社は、当該状況を解消するために、引き続き以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。

①収益及び利益の確保
　次世代バイオ医薬品自社開発事業において、各パイプラインの開発を進め、早期に開発パイプラインの提携を実現し、提携に伴う契約一時金、開発の進捗に伴うマイルストーンペイメント及び開発協力金を収受すること、及びバイオ医薬品等受託製造事業において、これまで受注している案件の継続受注並びに新規案件を獲得することにより利益の確保を目指してまいります。

②経費の削減
　一層の経費削減に努めることを第一義として、徹底したコストコントロールを実施してまいります。

　しかしながら、これらの対策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更等)

　　　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

  「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期会計期間から適用しております。

(四半期貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第１四半期累計期間(自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日)

　　1. 配当金支払額

　　　 該当事項はありません。

　　2. 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期

　　　 会計期間の末日後となるもの

　　　 該当事項はありません。

　　3. 株主資本の著しい変動

　　　 平成28年11月21日にEvolution Biotech Fundに対して発行した第20回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第
　　 三者割当）の権利行使による新株式発行により、当第１四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ
     67,515千円増加し、当第１四半期会計期間末において、資本金が10,184,536千円、資本剰余金が9,853,536千円と
     なっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当第１四半期累計期間(自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日)

  当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

   (資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)

  当社は、平成29年３月30日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、平成29年５月２日に効力が発生しております。

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
　当社は、過年度及び第13期事業年度において当期純損失を計上し、繰越利益剰余金の欠損額19,700,179,634円を計上するに至っております。
　この欠損金を補填し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことといたしました。

２. 資本金の額の減少の内容
　（１）減少する資本金の額
　　　　資本金10,117,021,940円を9,967,021,940円減少して、150,000,000円といたします。
　（２）資本金の額の減少の方法
　　　　発行済株式総数に変更を生じるものではなく、資本金の額のみ減少し、その他資本剰余金に振り替えます。

３. 資本準備金の額の減少の内容
 （１）減少する資本準備金の額
　　　 資本準備金9,786,021,940円を9,636,021,940円減少して、150,000,000円といたします。
 （２）資本準備金の額の減少の方法
　　　 資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。

４. 剰余金の処分の内容
　会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後その他資本剰余金19,603,043,880円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものであります。
 （１）減少するその他資本剰余金の額
　　　 その他資本剰余金　19,603,043,880円
 （２）増加する繰越利益剰余金の額
　　　 繰越利益剰余金　　19,603,043,880円

５. 日程
 （１）取締役会決議日　　　　　平成29年２月24日
 （２）株主総会決議日　　　　　平成29年３月30日
 （３）債権者異議申述公告日　　平成29年３月31日
 （４）債権者異議申述最終期日　平成29年５月１日
 （５）効力発生日　　　　　　　平成29年５月２日

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年５月８日

株式会社ＵＭＮファーマ

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 上 亮 比 呂 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 澤 義 典 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＭＮファーマの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第14期事業年度の第１四半期会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＭＮファーマの平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は重要な収益基盤である国内インフルエンザワクチン供給事業の継続が困難な状況となり、次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を中心とする事業の再構築を図っているものの、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。