3900 クラウドワークス 四半期報告書－第6期第2四半期(2017/01/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は第１四半期連結会計期間において株式会社クラウドワークスベンチャーズを新規設立しておりますが、当社グループにおいて営まれている事業の内容について重要な変更はなく、引き続き当社の報告セグメントは「クラウドソーシング事業」のみであります。　

また、当第２四半期連結累計期間において連結子会社の株式会社SeALは清算結了となったため、連結の範囲から除外いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新興国経済の弱さや資源価格の低下等の動きが一服し、企業収益や雇用環境は改善に向かいつつあるものの、英国のEU離脱に向けた今後の動きやアメリカ新政権の今後の経済政策の見通しなど依然我が国を取り巻く情勢は不透明なものとなっております。

そのような環境下において、我が国は人口減少・高齢化に伴う経済の大きな構造変化の只中にあります。労働市場では平成29年３月時点において、有効求人倍率が1.43倍に上昇し（「一般職業紹介状況」厚生労働省）、失業率も2.8％まで低下するなど（「労働力調査結果」総務省統計局）労働需給はバブル崩壊前に近い水準にまで回復を見せているものの、これは単に景気回復によるものではなく、人口減少・高齢化が根底にあるものとの見方もあります。平成28年６月に閣議決定された『ニッポン一億総活躍プラン』は記憶に新しいところですが、急速に進む人手不足を背景に、民間企業でも「働き方改革」への取り組みが目下大きなトレンドとなっています。従来の画一的な勤務制度では人材の確保が困難であるという企業の危機感を背景に、潜在的な労働力を最大限に有効活用することは我が国の労働市場において喫緊の課題であり、経営戦略としての「働き方改革」の必要性が高まっております。国際競争が激しくなり、経営のスピードや弾力性が強く求められる環境下において日本の労働市場は大きな変革期を迎えているともいえます。

このような環境下において、当社グループは『"働く"を通して人々に笑顔を』というミッションのもと、クラウドソーシング事業を通して、様々な理由において従来の固定的な雇用環境では就労が困難であった潜在的労働力と企業とを結びつけ、自由な働き方を可能にするべく事業に邁進してまいりました。

プラットフォームサービスにおいては、クラウドワーカーに対する報酬支払を報酬確定から３営業日以内で出金可能にする「クイック出金サービス」をリリースし、支払いまでの期間を短縮することでクラウドワーカーの経済的な不安定さを軽減し、クラウドワーカーが活躍できる環境をより一層整備してまいりました。また、カスタマーサポートや事務等の非エンジニア領域のスペシャリストに仕事が依頼できる「ビズアシスタントオンライン２４」をリリース。企業にとっては即戦力人材の確保、アシスタントにとっては柔軟な勤務形態で働くことを可能にした本サービスは当社クライアント様からも好評を頂いている状況でございます。

一方で、当社グループは将来的な業容拡大を見込んで積極的に人件費および広告宣伝等の先行投資を当四半期も継続いたしました。その結果、当第２四半期累計期間の営業収益は675,465千円（前年同期比10.5％増）、営業損失は241,662千円（前年同期は営業損失242,880千円）、経常損失239,568千円（前年同期は経常損失241,637千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は249,029千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失253,312千円）となっております。

なお、当社の報告セグメントは「クラウドソーシング事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて39,053千円減少し、2,872,248千円となりました。これは主に、現金及び預金が269,270千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて59,224千円増加し、1,213,162千円となりました。これは主に預り金が121,675千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて98,277千円減少し、1,659,086千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失249,029千円を計上したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの分析

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は1,906,205千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、313,815千円（前年同四半期は137,812千円の使用）となりました。主な増加要因としては減価償却費7,186千円、投資有価証券評価損7,217千円の計上及び預り金の増加121,675千円がありました。一方で主な減少要因としては、税金等調整前四半期純損失246,785千円の計上及び未収入金の増加76,372千円がありました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,858千円（前年同四半期は112,591千円の使用）となりました。主な減少要因としては、有形固定資産の取得による支出932千円及び敷金の差入による支出704千円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、116,400千円（前年同四半期は161,201千円の獲得）となりました。主な増加要因としては、新株の発行による収入148,400千円がありました。一方で主な減少要因としては短期借入金の返済32,000千円がありました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

（６）従業員数

該当事項はありません。

（７）主要な設備

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社クラウドワークスベンチャーズを連結の範囲に含めております。　

また、当第２四半期連結累計期間において、株式会社SeALの清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との差額は以下のとおりであります。

(注)預け金は、当社提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、当第２四半期連結累計期間において新株予約権の行使請求に伴い、新株式200,000株の発行を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ74,277千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,764,957千円、資本剰余金が1,722,957千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年３月31日)

当社グループの事業は、クラウドソーシング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。　

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年３月31日)

当社グループの報告セグメントは「クラウドソーシング事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．子会社株式の取得について

当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社gravieeの株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。

（１）企業結合の概要

　①被取得企業の概要

　　被取得企業の名称：株式会社graviee

　　事業の内容：ヒューマンリソース事業

　②企業結合を行った主な理由

　　ミッション実現へ向けた、当社グループの提供サービス多角化のため

　③企業結合日　　　　　　　　　　　　　　平成29年５月12日

　④企業結合の法的形式　　　　　　　　　　株式の取得

　⑤結合後企業の名称　　　　　　　　　　　結合後の企業の名称に変更はありません。

　⑥取得した議決権比率　　　　　　　　　　51%

　⑦取得企業を決定するに至った根拠　　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

（２）主要な取得費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　　200千円

（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

（４）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２．業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行について

当社は平成29年３月９日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議いたしました。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２９年５月１２日

株式会社クラウドワークス

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 木 幹 久

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 部 直 哉

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの平成28年10月１日から平成29年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。