6914 オプテックスグループ 四半期報告書－第39期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　当社は、平成29年１月１日付で、当社が営むグループ経営管理事業を除く一切の事業を当社の100％子会社であるオプテックス新事業準備株式会社に承継させる吸収分割を行い、持株会社体制に移行するとともに、同日付で当社は「オプテックスグループ株式会社」に、オプテックス新事業準備株式会社は「オプテックス株式会社」にそれぞれ商号を変更いたしました。

　なお、持株会社体制への移行に伴い、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分及び名称を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済情勢は、政府の経済政策、先進国経済の回復、中国経済の持ち直し等を背景に、企業収益や雇用情勢の改善が見られるなど、総じて緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外におきましては、景気は緩やかに好転しつつあるものの、米国新政権の政策運営や欧州の政治情勢などへの警戒感の高まりから、先行きの見通しが困難な情勢となっております。

このような状況の下、当社グループは、組織再編を行い平成29年１月１日より持株会社体制へ移行いたしました。この新しいグループ体制において、「ベンチャースピリット溢れる企業集団を目指す。」を経営方針に掲げ、第２創業期のスタートとの位置づけの下、各事業会社が事業に専念できる組織環境を整え、グループとしての一体感を醸成することで新たなグループシナジーを創出することに努めてまいりました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間は、シーシーエス株式会社が連結子会社に加わったことやＦＡ事業の伸長等により、売上高は91億45百万円と前年同期に比べ38.9％の増収となりました。利益面につきましても、営業利益は13億32百万円（前年同期比49.8％増）、経常利益は13億９百万円（前年同期比79.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は８億44百万円（前年同期比77.7％増）となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

なお、持株会社体制へ移行したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分及び名称を変更しております。以下の前年同期比較については、変更後のセグメント区分に組み換えた数値で比較しております。詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

① ＳＳ事業

当社グループの主力事業であるＳＳ事業は、売上高51億11百万円（前年同期比1.7％減）、営業利益７億40百万円（前年同期比7.5％減）となりました。

防犯関連につきましては、売上高33億56百万円（前年同期比1.5％減）となりました。国内におきましては、警備会社向け屋外用センサの販売が堅調に推移した結果、前年同期実績を若干上回りました。一方海外におきましては、アジア向けの販売は順調に推移いたしましたが、北米及び欧州向けは現地通貨ベースでの販売は伸長したものの、為替の影響により前年同期実績を下回る結果となりました。

自動ドア関連につきましては、国内向けの販売は堅調に推移したものの、海外向けの販売が前年同期実績を下回り、売上高10億38百万円（前年同期比4.7％減）となりました。

② ＦＡ事業

ＦＡ事業は、国内におきましては、半導体、二次電池、フラットパネルディスプレイなどの電子部品業界及び食品業界向けの販売が順調に推移いたしました。また、海外におきましても欧州及び中国向けの販売が順調に推移し前年実績を上回りました。この結果、売上高は16億86百万円（前年同期比22.2％増）、営業利益は２億54百万円（前年同期比147.2％増）となりました。

③ ＭＶＬ事業

ＭＶＬ事業は、国内におきましては、レンズ・カメラなどの周辺商材を含めたソリューションの拡充と提案の強化が進行し、受注機会の増加により売上高は堅調に推移いたしました。

海外におきましては、欧州では半導体市場の回復基調により大手顧客向けの売上が伸長し、シンガポールをはじめ東南アジアでも販売が順調に拡大いたしました。この結果、売上高は23億43百万円、営業利益は３億56百万円となりました。

＜参考＞

　・地域別売上高

当第１四半期連結累計期間　（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）　　（単位：百万円）

（注）１．地域は、地理的近接度により区分しております。

２．各区分に属する主な地域の内訳は次のとおりであります。

(1）米州　…………　北米、中南米

(2）欧州　…………　ヨーロッパ、中東、アフリカ

(3）アジア　………　アジア、オセアニア

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、６億９百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成29年１月１日を効力発生とするオプテックス・エフエー株式会社との株式交換により、発行済株式総数は500,136株増加し17,484,732株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．(1) 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の公正価額相当額の払込に代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

(2) 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。

３．(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使条件

上記３.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 以下の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式について、当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年１月１日を効力発生とするオプテックス・エフエー株式会社との株式交換により、発行済株式総数が500,136株、資本準備金が1,671百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年１月１日を効力発生として、当社を株式交換完全親会社とし、オプテックス・エフエー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,156百万円増加し、自己株式が375百万円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、スポーツクラブの運営等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額０百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、スポーツクラブの運営等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△５百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

平成29年１月１日付で持株会社体制へ移行したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更し、従来の「センシング事業」「ＦＡ事業」「マシンビジョン照明事業」「生産受託事業」の４区分から、「ＳＳ事業」「ＦＡ事業」「ＭＶＬ事業」の３区分に変更しております。

変更後の各報告セグメントの主な製品群及びサービスは次のとおりであります。

なお、前第１四半期累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（株式交換による連結子会社の完全子会社化）

当社と当社の連結子会社であるオプテックス・エフエー株式会社（以下、「オプテックス・エフエー」という。）は、平成28年８月３日に開催された両社の取締役会において、当社がオプテックス・エフエーを完全子会社化するための株式交換を行うことを決議し、平成29年１月１日付で株式交換を実施いたしました。

(1) 取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

統合当事企業の名称　　オプテックス・エフエー

事業の内容　　　　　　　　ファクトリーオートメーション用光電センサ関連機器・装置の開発、

設計、製造、販売等

② 企業結合日

平成29年１月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、オプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする株式交換

④ 結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社グループ全体の効率性を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化することで、企業価値のさらなる向上を図る必要があると判断し、同時に実施する持株会社体制のもと、経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指すことを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　当社普通株式　　2,046百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

オプテックス・エフエーの普通株式１株に対して、当社普通株式0.34株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するオプテックス・エフエーの普通株式2,720,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

② 株式交換比率の算定方法

本株式交換の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社及びオプテックス・エフエーは、当社及びオプテックス・エフエーの双方から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社を、オプテックス・エフエーは株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを、第三者算定機関に選定いたしました。また、当社は森・濱田松本法律事務所を、オプテックス・エフエーは弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

当該第三者算定機関は、当社及びオプテックス・エフエーが金融商品取引所に上場しており、市場価格が存在することから市場株価法及び将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法をそれぞれ採用して株式交換比率の算定を行いました。

両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年８月３日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。

③ 交付株式数

当社普通株式　　800,136株

（上記交付株式数のうち、当社が保有する自己株式を300,000株充当し、残数500,136株については、新たに普通株式を発行いたしました。）

(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

① 資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

1,156百万円

（会社分割を用いた持株会社体制への移行）

当社は、平成28年８月３日開催の取締役会の決議及び平成28年９月30日開催の臨時株主総会における吸収分割契約の承認を受け、平成29年１月１日付で当社を吸収分割会社として、当社が営むグループ経営管理事業を除く一切の事業を当社の100％子会社であるオプテックス新事業準備株式会社に承継し、同日をもって持株会社体制に移行いたしました。

(1) 取引の概要

① 結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業の内容

吸収分割会社　　　　　　オプテックス株式会社（平成29年１月１日付で「オプテックスグループ株式会

社」に商号変更）

吸収分割承継会社　　　　オプテックス新事業準備株式会社（平成29年１月１日付で「オプテックス株式

会社」に商号変更）

対象事業の内容　　　　　当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業

② 企業結合日

平成29年１月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社とし、当社100％子会社であるオプテックス新事業準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割

④ その他取引の概要に関する事項

当社グループ全体の効率性を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化することで、企業価値のさらなる向上を図る必要があると判断し、経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指すことを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオプテックスグループ株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オプテックスグループ株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上