9418 ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書－第10期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期及び第10期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（全社）

平成29年１月13日　　株式会社U-NEXT SPC1（連結子会社）を設立

平成29年３月31日　　株式会社USENに重要な影響力を及ぼすこととなったため関連会社化

（コミュニケーションネットワーク事業）

平成29年１月25日　　Y.U-mobile株式会社（連結子会社）を設立

　この結果、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において、当社、連結子会社５社及び持分法適用関連会社４社で構成されることになりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

経営統合について

当初期待した経営統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。経営統合効果の進展を妨げる主たる要因としては以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・当社及び当社グループにおける業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果が　　十分に発揮できない場合。

・経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定または締結等は以下のとおりであります。

(1) 経営統合に関する基本合意契約

当社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、株式会社USENとの経営統合（以下、「本経営統合」という）に向けて協議・検討を進めていくことについて合意し、基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。

今後、平成29年６月を目途に本経営統合に係る最終契約を締結、平成29年12月１日付の経営統合をめざし、詳細な協議・検討を進めてまいります。

1.本経営統合の目的

株式会社USENは、創業以来50年余にわたって業務店向けに提供しているBGM放送事業を中核として事業を展開してきましたが、株式会社USENが保有する多数の取引口座をより強固にし、競争優位性を堅持し続けるため、取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできるより付加価値の高い商材、サービスを開発、提供することが必要であると認識しています。

一方当社は、個人消費者向け事業において、競争環境が厳しい中で一定の業績を続けており、市場の特性や市場の変化を掴み取り競合他社の動向に目を光らせ現在のニーズのみならず中長期的な将来を見定めた商材やサービスを開発、提供している企業であり、今後必要な成長投資を行っていくために経営基盤の安定化が課題であると判断しています。

本経営統合において、安定した経営基盤を持つ株式会社USENをグループ内に取り込み、両社の経営資源を融合させることが経営基盤の安定化に資するとともに、競合他社に負けない積極的な施策を打ち出す可能性が開け、全体として成長性のある企業として評価される可能性があると考えるに至りました。かかる検討・協議も踏まえ、当社及び株式会社USENの持株会社体制という新体制の実現により、以下のようなシナジー効果が期待されるものと考えております。

本経営統合の目的の達成のために当社及び株式会社USENは対等の精神のもと協力し合い、一体となって事業運営にあたることができるよう協議・検討を進めてまいります。

①売上シナジー

②コストシナジー

③事業管理体制の効率化、上場維持コストの削減

2.本経営統合の方式

当社にて設立をした株式会社U-NEXT SPC1（以下、「SPC」という）が、公開買付けの方法により株式会社USENの普通株式の買付けを行った後、株式併合を利用する方法又はその他の方法により、株式会社USENの取締役会長である宇野康秀氏及び株式会社光通信を除く少数株主のスクイーズ・アウトを実施した上で、当社が営む事業を会社分割により当社が設立する法人へ承継し、また、株式会社USENが営む事業を会社分割により株式会社USENが設立する法人へ承継させ、更に、当社を吸収合併存続会社、本件SPCを吸収合併消滅会社とする合併を行い、最終的に、当社を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする合併を行う予定です。

3.本経営統合先の概要（平成28年８月期）

会社名　　　　　株式会社USEN

本社所在地　　　東京都港区北青山三丁目１番２号

資本金　　　　　6,000百万円（平成28年８月末現在）

主要株主　　　　宇野　康秀

総資産　　　　　69,136百万円

純資産　　　　　27,738百万円

売上　　　　　　73,613百万円

従業員数　　　　3,273名（平成28年８月末現在）

主な事業内容　　音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業

4.本経営統合の日程

平成29年２月13日　　　　　　　　　　 基本合意書締結

平成29年６月（予定）　　　　　 　　　本経営統合に係る最終契約締結

平成29年７月（予定）　　　　　　 　　当社及び株式会社USENの臨時株主総会

平成29年12月１日（予定）　　　　　　 本経営統合に係る効力発生日

5.本経営統合後の会社の名称、代表者、役員構成等の基本事項

今後、当社及び株式会社USEN間で協議のうえ、決定いたします。

6.公開買付けにおける株価算定及び本合併比率算定

公開買付けの株価算定及び合併比率の算定については、デュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて決定いたしました。

7.業績に与える影響

本経営統合が当社の業績に与える影響等につきましては、現時点では未定です。

(2) シンジケートローン契約

当社グループは、平成29年２月13日開催の取締役会決議に基づき、株式会社USENとの経営統合に関連する資金に充当するために、以下のシンジケートローン契約を締結しております。

当契約の概要は以下のとおりであります。

1.組成総額　　　　　　　　　　　　945億円

タームローン金額　　　　　　　　　　　800億円

ブリッジローン金額　　　　　　　　　　 95億円

コミットメントライン貸付 　　　　限度額50億円

2.契約日　　　　　　　　　　　　　平成29年３月29日

3.担保の有無　　　　　　　　　　　有（株式会社U-NEXT SPC1が取得するUSEN株式等）

4.適用利率　　　　　　　　　　　　全銀協日本円TIBORに基づく変動金利

5.アレンジャー兼エージェント　　　株式会社みずほ銀行

6.シンジケート団　　　　　　　　　未定

7.借入満期日　　　　　　　　　　　平成36年３月31日

8.財務制限条項

イ.平成29年12月期の次の決算期末以降（当該決算期を含む。）の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの経常利益を赤字となる状態を生じさせないこと。

ロ.平成29年12月期の次の決算期末以降（当該決算期を含む。）の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80％以上かつ50億円以上に維持すること。

ハ.平成30年2月期以降（平成30年2月期を含む。）の各中間期末及び平成30年8月期以降（平成30年8月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における簡易連結（※1）ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※2）を、各中間期末及び決算期末に4.16～6.10以下に維持すること。

ニ.平成31年2月期以降（平成31年2月期を含む。）の各中間期末及び平成30年8月期以降（平成30年8月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における簡易連結（※1）ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※3）を1.05以上に維持すること。

（※1）簡易連結：　借入人を頂点とする株式会社USEN（株式会社USENの子会社含む）との連結

（※2）グロス・レバレッジ・レシオ：　有利子負債／EBITDA

（※3）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：　（フリー・キャッシュフロー（金利支払前）/（有利子負債に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料＋コミットメントフィー）

　有利子負債に係る約定弁済額については、平成29年9月の約定弁済額のうちの1,675百万円については、平成29年8月末以前に弁済がなされたものとみなしてデット・サービス・カバレッジ・レシオを計算する。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

① 経営成績の分析

映像配信サービス（ビデオ・オン・デマンド）の市場規模は、平成28年には1,696億円（前年比10.7％増）（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）と推定され、順調に市場が拡大しております。また、当サービス拡大の契機となったモバイル端末の世帯普及率は、平成27年末でスマートフォンが、72.0％（前年比7.8ポイント増）タブレット端末が33.3％（前年比7.0ポイント増）（総務省「平成27年通信利用動向調査」）となり引き続き増加しております。

こうした環境のもと、平成28年にも複数の新たな定額制の音楽・動画サービスが開始いたしました。当社の競合となるサービスもありますが、モバイル端末の普及に伴って、ビデオ・オン・デマンドを含む多様なメディアサービスの利用が促進されており、現状では競合各社とともに新しい市場を開拓し、拡大している段階にあると考えられます。

また、ブロードバンド通信サービス市場は、平成28年の固定ブロードバンド（光ファイバー）回線が１兆4,178億円（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）、モバイル（携帯電話）回線は６兆1,633億円（同）の市場規模と推計され、こちらも着実に拡大しております。

その中でも、格安スマホと呼ばれるMVNOサービス市場では、契約回線数が平成28年９月末で657.5万回線（MM総研）となり、平成27年９月末の405.8万回線（同）から大幅に伸び、62.0％増となりました。また平成28年は昨年に引き続き事業者の新規参入が相次ぎ、既存事業者による販売活動が本格化するなど、MVNOのモバイル市場での存在感がますます拡大しております。一方でモバイル回線市場全体におけるMVNOのシェアはまだ低く、今後の市場拡大の可能性は高いと考えられます。

また、固定ブロードバンド回線市場については平成27年に東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社が導入した光コラボレーションモデルにより、当社を含め、各事業者が提供する固定ブロードバンド回線サービスの契約が増加しております。各事業者が特色を出したサービスを提供し、顧客獲得の競争が増加し、市場が活性化されるものと考えられます。

このような環境のもと、当社グループでは一層の事業規模の拡大を図るために、既存のサービスの拡充、新規サービスの導入を積極的に行ってまいりました。一方で急速な事業拡大に伴い、コミュニケーションネットワーク事業では、前連結会計年度において、回収不能債権の増加、棚卸資産評価損及び主にソフトウエアにかかる減損損失が生じており、当第１四半期においても、改善に向けた取り組みを進めてまいりました。

また、連結子会社（株式会社U-NEXT SPC1）による株式会社USEN株式に対する公開買付け及び経営統合に伴いまして、統合関連費用を計上しております。

これらの結果、売上高は12,872百万円（前年同期比30.7％増）、営業利益は251百万円（前年同期比114.3％増）、経常損失は539百万円（前年同期は経常利益97百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は668百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益59百万円）となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高及び営業利益は以下のとおりであります。

＜コンテンツプラットフォーム事業＞

コンテンツプラットフォーム事業では、ビデオ・オン・デマンドサービス「U-NEXT」の提供を行っております。

「U-NEXT」では、映像配信サービスの市場が活性化する中、引き続きユーザー体験の改良、コンテンツの拡充、マーケットの開拓を進め、順調に契約者数を伸ばしております。コンテンツの拡充においては、韓流コンテンツの独占配信など、着実にラインナップ強化が進んでおります。

この結果、コンテンツプラットフォーム事業における売上高は4,512百万円（前年同期比34.7％増）、営業利益は228百万円（前年同期比1.8％増）となりました。

＜コミュニケーションネットワーク事業＞

コミュニケーションネットワーク事業におけるブロードバンドインターネット回線の販売代理店サービスでは、不動産業者を含めた代理店網を活用した販売活動が引き続き堅調で、光固定回線の契約獲得数は順調に推移しております。

MVNOサービス「U-mobile」では、LTE使い放題プランや新サービス「U-mobile MAX」の大容量プラン、また乗り換えに不安のあるユーザー向けの無料トライアルなどを中心に、販売を拡大しております。また、平成29年１月にヤマダ電機との合弁会社であるY.U-mobile株式会社を設立し、さらなる販売力の強化に繋がる取り組みを進めております。

この結果、コミュニケーションネットワーク事業における売上高は8,359百万円（前年同期比28.7%増）、営業利益は223百万円（前年同期比352.0％増）となりました。

② 財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ65,815百万円増加し、83,613百万円となりました。

　流動資産は、現金及び預金が685百万円及び売掛金が337百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて1,019百万円増加し、13,940百万円となりました。

　固定資産は、無形固定資産が89百万円減少したものの、投資有価証券が50,042百万円及び関係会社長期貸付金が14,741百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて64,795百万円増加し、69,672百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、１年内返済予定の長期借入金が3,995百万円及び未払金が50,068百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて54,784百万円増加し、66,001百万円となりました。

　固定負債は、長期借入金が11,657百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて11,641百万円増加し、14,405百万円となりました。

（純資産）

　純資産は、非支配株主持分が52百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が668百万円減少したこと等により前連結会計年度末に比べて610百万円減少し、3,206百万円となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（6）【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（7）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

    該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第９期連結会計年度　　　有限責任監査法人トーマツ

第10期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　三優監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社U-NEXT SPC1及びY.U-mobile株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法適用の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社USENについては、当社が重要な影響力を与えることとなったため、持分法の適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

　当社の連結子会社のシンジケートローン契約（当第１四半期連結会計期間末借入残高15,900,000千円）には、財務制限条項が付されており、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

イ.平成29年12月期の次の決算期末以降（当該決算期を含む。）の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの経常利益を赤字となる状態を生じさせないこと。

ロ.平成29年12月期の次の決算期末以降（当該決算期を含む。）の各決算期末における借入人を頂点とする連貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80％以上かつ50億円以上に維持すること。

ハ.平成30年2月期以降（平成30年2月期を含む。）の各中間期末及び平成30年8月期以降（平成30年8月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における簡易連結（※1）ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※2）を、各中間期末及び決算期末に4.16～6.10以下に維持すること。

ニ.平成31年2月期以降（平成31年2月期を含む。）の各中間期末及び平成30年8月期以降（平成30年8月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における簡易連結（※1）ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※3）を1.05以上に維持すること。

（※1）簡易連結： 借入人を頂点とする株式会社USEN（株式会社USENの子会社含む）との連結

（※2）グロス・レバレッジ・レシオ： 有利子負債／EBITDA

（※3）デット・サービス・カバレッジ・レシオ： （フリー・キャッシュフロー（金利支払前）/（有利子負債に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料＋コミットメントフィー）

　有利子負債に係る約定弁済額については、平成29年9月の約定弁済額のうちの1,675,000千円につい
ては、平成29年8月末以前に弁済がなされたものとみなしてデット・サービス・カバレッジ・レシ
オを計算する。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

１．配当金支払額

（注）当社は、平成27年９月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。これに伴い、基準日が平成27年12月31日の１株当たり配当額については、株式分割後の金額を記載しております。なお、株式分割を考慮しない場合の当該１株当たり配当額は18円となります。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１.配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△156,576千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　全社費用は、販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「コミュニケーションネットワーク事業」セグメントにおいて、平成28年３月８日付でアルテリア・ネットワークス株式会社が運営する集合住宅向け固定ブロードバンド回線事業を譲り受けました。なお、当該事象によるのれんの増加額は3,000,000千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△200,829千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　全社費用は、販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．取得による企業結合

　当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年２月13日開催の取締役会決議により、株式会社USEN（株式会社東京証券取引所　JASDAQ（スタンダード）、証券コード：4842、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象普通株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正含む）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること決定し、平成29年２月14日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けは平成29年３月28日をもって終了いたしました。

　また、本公開買付けの結果、平成29年４月４日（公開買付けの決済開始日）付で対象者は当社の連結子会社となりました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

取得企業の名称　　株式会社USEN

事業の内容　　　　音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業

②企業結合を行った主な理由

　対象会社を当社の連結子会社にし、その後の一連の組織再編を通じて経営統合を実施することにより、顧客基盤を大幅に拡大するとともに、顧客へ提供できるサービスラインナップの拡充を図り、かつ安定的な事業収入を得て今後の業績に寄与することが可能と判断したためであります。

③企業結合日

平成29年４月４日（みなし取得日は平成29年３月１日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率　　 0.00%

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　52.33%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　52.33%

⑦取得企業を決定するに至った経緯

当社が対象普通株式を公開買付けにより取得したためであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　　　　　　　 715百万円

（４）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．多額な資金の借入

　当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年２月13日開催の取締役会決議により、株式会社USENとの経営統合に関連する資金に充当するため、平成29年３月29日付で締結した総額94,500百万円のシンジケートローン契約に基づき、平成29年４月３日にタームローン金額の一部である51,700百万円の借入を実行いたしました。シンジケートローン契約の概要は、「第２　事業の状況」 「２．経営上の重要な契約等」に詳細を記載しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｕ－ＮＥＸＴの平成２９年１月１日から平成２９年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２９年１月１日から平成２９年３月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２９年１月１日から平成２９年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成29年２月13日開催の取締役会決議により、会社の連結子会社が株式会社USENの普通株式の公開買付けを実施し、平成29年４月４日に応募株式の決済を行った。この結果、株式会社USENは会社の連結子会社となった。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成29年２月13日開催の取締役会決議により、会社の連結子会社が平成29年３月29日で締結したシンジケートローン契約に基づき、平成29年４月３日にタームローン金額の一部について借入を実行した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成28年12年31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年５月11日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上