| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年５月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第１四半期(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | GMO TECH株式会社 |
| 【英訳名】 | GMO TECH,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 鈴木 明人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5489-6370（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 管理部部長 染谷 康弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5489-6370（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 管理部部長 染谷 康弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．第11期第１四半期及び第12期第１四半期における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
５．第11期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第１四半期累計期間（平成29年１月１日～平成29年３月31日）におけるわが国の経済は、景況全般に関し緩やかな回復基調が見られる一方、米国新政権の政策変更や英国のＥＵ離脱問題、特定地域における地政学的リスクの高まりにより、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。
当社の事業領域であるインターネット分野におきましては、主にスマートフォンの普及によりインターネットの利用シーンは増加し、平成28年３月末のスマートフォン普及率は67.4％と過半数を超えるまでに拡大しています（内閣府経済社会総合研究所調査）。さらにインターネット広告市場、O2O（Online to Offline／インターネット上から実店舗での購買行動を促す施策）市場などの周辺領域も堅調に拡大しております。
このような事業環境のもと、当社は創業事業であるアドテク事業において事業基盤の再強化を図るとともに、O2O事業を第二の収益基盤とすべく積極的に経営資源を集中してまいりました。
以上により、当第１四半期累計期間における業績は、売上高673,427千円（前年同期比21.3％減）、営業利益1,199千円（前年同期は4,195千円の営業損失）、経常利益857千円（前年同期は4,855千円の経常損失）、四半期純損失は805千円（前年同期は10,214千円の四半期純損失）となりました。
セグメント別の営業概況は次のとおりです。
アドテク事業は組織再編を優先課題とし、従来の商材構成の抜本的な見直しと再強化・広告運用等組織の配置転換に注力した結果、売上・利益ともに前年を下回り推移いたしました。
この結果、アドテク事業の経営成績につきましては、売上高は609,266千円（前年同期比26.1％減）、営業利益は20,954千円（前年同期比16.0％減）となりました。
O2O事業は、アプリ集客プラットフォームの業界標準を目指して機能強化を図る一方、大規模チェーン店様を中心として顧客基盤が順調に拡大し、導入店舗数が2,500店を突破するなど市場シェアを大きく伸ばしました。
この結果、O2O事業の経営成績につきましては、売上高は64,161千円（前年同期比103.9％増）、営業損失は19,754千円（前年同期は29,144千円の営業損失）となりました。
（２）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 1,125,000 |
| 計 | 1,125,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年５月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,100,620 | 1,100,620 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,100,620 | 1,100,620 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月31日 | － | 1,100,620 | － | 277,663 | － | 267,663 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 39,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,060,900 | 10,609 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 320 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,100,620 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 10,609 | － |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| GMO TECH株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 39,400 | － | 39,400 | 3.58 |
| 計 | － | 39,400 | － | 39,400 | 3.58 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
【注記事項】
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期会計期間から適用しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日） | 当第１四半期累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,190千円 | 832千円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年２月４日臨時取締役会 | 普通株式 | 77,022 | 70.02 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月22日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年２月15日開催の取締役会決議に基づき、当第１四半期会計期間において自己株式11,400株を取得しております。この結果、当第１四半期累計期間において自己株式が31,686千円増加し、当第１四半期会計期間末における自己株式が31,686千円となっております。
当第１四半期累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注）１．セグメント利益（又は損失（△））の合計は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。
２. セグメント利益（又は損失（△））には適当な配分基準によって、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。
３. セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
４. 報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注）１．セグメント利益（又は損失（△））の合計は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
２. セグメント利益（又は損失（△））には適当な配分基準によって、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。
３. セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
４. 報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
前事業年度において今後の事業展開を鑑みて組織変更を行い経営管理区分を見直した結果、前第３四半期会計期間より報告セグメントを従来の「スマートフォンアフィリエイトASP事業」及び「PC・モバイル集客支援事業」は「アドテク事業」に、従来の「スマートフォンアプリCMS ASP事業」は「O2O事業」に変更しております。
なお、前第１四半期累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、下記のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) | 当第１四半期累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △9円31銭 | △0円76銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額（△）(千円) | △10,214 | △805 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）(千円) | △10,214 | △805 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,096,602 | 1,061,200 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第１四半期累計期間及び当第１四半期累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年５月９日
ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 英 樹 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岩 村 篤 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第12期事業年度の第１四半期会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。