4596 窪田製薬ホールディングス 訂正有価証券報告書－第2期(2016/01/01－2016/12/31)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

平成29年３月15日に提出いたしました第２期(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)有価証券報告書の添付文書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

　添付文書(事業報告及び計算書類)中の記載事項

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

事業報告

Ⅰ　企業集団の現況に関する事項

　1. 事業の経過及び成果

　　全般的概況

　　研究開発費

(訂正前)

当期の研究開発費は2,370百万円となり、前期と比較して、360百万円(前年度比 13.2％)の減少となりました。

プログラムごとの研究開発費は以下の通りです（単位：パーセンテージを除き、千円）。

　(省略)

(訂正後)

当期の研究開発費は2,370百万円となり、前期と比較して、360百万円(前年度比 13.2％)の減少となりました。

プログラムごとの研究開発費は以下の通りです（単位：パーセンテージを除き、千円）。

　　(省略)

　4.財産及び損益の状況の推移

(訂正前)　

(表省略)

　(注) 1.　第２期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

(省略)

(訂正後)

(表省略)

　(注) 1.　第２期より連結計算書類を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

(省略)

Ⅲ　新株予約権等の状況

(訂正前)

　1. 当事業年度の末日に有する当社役員（執行役を含む）が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況

(訂正後)

　1. 当事業年度の末日に有する当社役員（執行役を含む）が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況

　(1) 社外取締役

　(2) 執行役

　（注）執行役を兼務する取締役については執行役に含めております。

(訂正前)

　2. 当事業年度の末日に有する当事業年度中に職務執行の対価として使用人等（子会社使用人、子会社元使用人を含む）に対し交付した新株予約権の状況

(訂正後)

　2. 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等（子会社使用人、子会社元使用人）に対し交付した新株予約権の状況

Ⅳ　会社役員の状況

　1. 取締役及び執行役の状況 (平成28年12月31日現在)

　　(1) 取締役

(訂正前)

(表省略)

(注)　取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

(訂正後)

(表省略)

(注) 1.　取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

2.　取締役浅子信太郎氏は、カリフォルニア州の公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3. 当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、常勤監査委員を選任しておりません。

　2. 非業務執行取締役との責任限定契約

(訂正前)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(訂正後)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　3. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(訂正前)

当社は、原則として、執行役・使用人を兼務しない取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。

(訂正後)

当社は、原則として、執行役・使用人を兼務しない取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。

(訂正前)

　4. 取締役及び監査役の報酬等の総額

(表及び注記省略)

(訂正後)

　4. 取締役及び執行役の報酬等の総額

(表及び注記省略)

　5. 社外役員に関する事項

　　(3) 当事業年度における主な活動状況

(訂正前)

　取締役会及び担当委員会への出席状況(旧アキュセラ・インクの取締役会を含む)及び専門性

・ 取締役　浅子信太郎

当事業年度中に開催した取締役会８回中８回、報酬委員会１回中１回、監査委員会１回中１回に出席しています。浅子氏はカリフォルニア州の公認会計士の資格を有しており、豊富な経営管理の経験ならびに米国及び日本の両国における上場企業に関連する法規制について精通しています。

・ 取締役　三田四郎

当事業年度中に開催した取締役会８回中８回、指名委員会１回中１回、監査委員会１回中１回に出席しています。三田氏は、バイオテクノロジー及び薬学の領域における研究者及び執行役員としての両面からの豊富な経験を有しています。

・ 取締役　中村栄作

当事業年度中に開催した取締役会８回中８回、指名委員会１回中１回、報酬委員会１回中１回に出席しています。中村氏は、当社の持続的成長にとって重要であると当社が考える投資運用及び資本市場における豊富な経験を有しています。

・ 取締役　ロバート・タケウチ氏

当事業年度中に開催した取締役会８回中８回、報酬委員会１回中１回、監査委員会１回中１回に出席しています。タケウチ氏は、取締役として資本市場、プライベート・エクイティ及び投資助言における豊富な経験を有しています。

(訂正後)

　取締役会及び担当委員会への出席状況及び専門性

・ 取締役　浅子信太郎

社外取締役就任後に開催された取締役会８回中８回、報酬委員会１回中１回、監査委員会１回中１回に出席しています。浅子氏はカリフォルニア州の公認会計士の資格を有しており、豊富な経営管理の経験ならびに米国及び日本の両国における上場企業に関連する法規制について精通しています。

・ 取締役　三田四郎

社外取締役就任後に開催された取締役会８回中８回、指名委員会１回中１回、監査委員会１回中１回に出席しています。三田氏は、バイオテクノロジー及び薬学の領域における研究者及び執行役員としての両面からの豊富な経験を有しています。

・ 取締役　中村栄作

社外取締役就任後に開催された取締役会８回中８回、指名委員会１回中１回、報酬委員会１回中１回に出席しています。中村氏は、当社の持続的成長にとって重要であると当社が考える投資運用及び資本市場における豊富な経験を有しています。

・ 取締役　ロバート・タケウチ氏

社外取締役就任後に開催された取締役会８回中８回、報酬委員会１回中１回、監査委員会１回中１回に出席しています。タケウチ氏は、取締役として資本市場、プライベート・エクイティ及び投資助言における豊富な経験を有しています。

Ⅴ　会計監査人の状況

　2. 報酬等の額

(訂正前)

(表省略)

（注）公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬の金額には、当社と監査人との契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等区分しておらず、実質的な区分もできないため、これらの合計額で記載しております。

(訂正後)

(表省略)

(注）1.　公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬の金額には、当社と監査人との契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等区分しておらず、実質的な区分もできないため、これらの合計額で記載しております。

2.　当社の重要な子会社アキュセラ・インクは、当社の会計監査人の提携会計事務所の監査を受けております。

計算書類

連結貸借対照表

(訂正前)

(訂正後)

連結株主資本等変動計算書

(訂正前)

(訂正後)

連結注記表

(訂正前)

　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(省略)

(訂正後)

　(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項)

(省略)

(訂正前)

3. 会計処理基準に関する事項

(省略)

(訂正後)

3. 会計方針に関する事項

(省略)

(訂正前)

(連結株主資本変動計算書に関する注記)

(省略)

(訂正後)

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)

(省略)

(訂正前)

(金融商品に関する注記)

2. 金融商品の状況に関する事項

　　当連結会計年度末における金融商品の構成は以下のとおりであります。

(訂正後)

(金融商品に関する注記)

2. 金融商品の状況に関する事項

　　当連結会計年度末における金融商品の構成は以下のとおりであります。

(単位：千円)

損益計算書

(訂正前)

(訂正後)