3633 ＧＭＯペパボ 四半期報告書－第16期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、平成29年１月１日付けで連結子会社でありましたGMOペパボオーシー株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第16期第１四半期累計期間は、四半期連結財務諸表を作成しておりません。したがって、主要な経営指標等の推移については、第15期第１四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表について、第16期第１四半期累計期間は四半期財務諸表について、第15期は財務諸表について記載しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．当第１四半期累計期間及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

５．第15期は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。そのため、キャッシュ・フロー計算書に関する数値を記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
　当社は、平成28年11月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年１月１日を効力発生日として、当社100％出資の連結子会社であったGMOペパボオーシー株式会社を簡易・略式手続により吸収合併いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。

(1) 経営成績の分析

当社は、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションの下、インターネットを使った個人の表現活動を支援するべく、レンタルサーバー、ショッピングカート及びCtoCハンドメイドマーケットといったサービスを展開しております。
　CtoCハンドメイドマーケット「minne」においては、わずか２年で作家数、作品数ともに国内No.１へと急成長したことから、より強いサービスへと成長させるべく、平成27年12月期から積極投資を開始し、プロモーションへの投資及び組織の強化を継続して行っております。その結果、当第１四半期累計期間におきましては、スマートフォンアプリの累計ダウンロード数は719万DLを突破し、流通金額は2,436,038千円（前年同期比23.6％増）となりました。また、「minne」への広告宣伝費に関しては、前第１四半期にTVCM関連コストとして1.8億円計上しておりましたが、当第１四半期ではTVCMを行わずWeb広告を中心に展開したため、232,803千円（前年同期比47.2％減）となりました。
　ホスティング事業及びEC支援事業における主力のストック型サービスにつきましては、契約件数の増加及び顧客単価の上昇に努めた結果、いずれも堅調に推移いたしました。
　以上の結果、当第１四半期累計期間における業績は、売上高1,805,031千円、営業利益117,619千円、経常利益118,431千円、四半期純利益117,535千円となりました。
　なお、当社は、前第１四半期連結累計期間では四半期連結財務諸表を開示しておりましたが、平成29年１月１日を効力発生日とした連結子会社（GMOペパボオーシー株式会社）の吸収合併により、連結対象子会社が存在しなくなったため、当第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。このため、前年同四半期との比較は行っておりません。

（セグメント別の状況）

当第１四半期累計期間より四半期連結セグメント情報を作成しておりません。このため、セグメント売上高及びセグメント利益については、前年同四半期との比較を行っておりません。

① ホスティング事業

ホスティング事業では、個人からビジネスまで幅広い用途にご利用頂けるレンタルサーバー及びドメイン取得代行を中心としたサービス展開を行っております。
　レンタルサーバーサービス「ロリポップ！」においては、トップページのデザインを一新し、次世代ホスティングを目指す当サービスのリブランディングを進めました。これに伴いメディア及びSNS等での露出を増やし、ターゲット層への認知拡大を目的としたキャンペーンを実施いたしました。また、出版社と共同でWeb制作サポートサイト「ロリポップ！テクニカルスクール」を立ち上げ、Webクリエイター向けのコンテンツの配信を開始したことなどから、契約件数は堅調に推移し、436,192件（前年同期末比10,291件増）となりました。
　ドメイン取得代行サービス「ムームードメイン」では、月替わりで実施したドメインの値引きキャンペーンにより新規契約件数が堅調に推移いたしました。また、ドメインの複数年契約に対し割引を行うなど継続率の向上を図ったことなどから、更新率は高い水準で推移し、登録ドメイン数は1,213,619件（前年同期末比129,559件増）と順調に増加しました。
　以上の結果、当第１四半期累計期間におけるセグメント売上高は1,023,127千円、セグメント利益は322,137千円となりました。

② EC支援事業

EC支援事業では、ネットショップ事業者に向けたショッピングカートASPサービス「カラーミーショップ」 の提供を中心に展開しております。
　「カラーミーショップ」では、継続的なアップセルやクロスセルの推進に努めたことから、顧客単価の上昇に加え、契約件数も堅調に推移し、45,177件（前年同期末比848件増）となりました。
　オリジナルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」では、全国的に開始された消費拡大キャンペーン「プレミアムフライデー」に合わせた販促の強化、製作アイテムの追加及びSNSでの積極的な拡散などを図った結果、累積会員数は順調に増加し154,942人（前年同期末比81,737人増）となりました。
　以上の結果、当第１四半期累計期間におけるセグメント売上高は371,164千円、セグメント利益は183,467千円となりました。

③ ハンドメイド事業

ハンドメイド事業では、平成27年12月期より積極投資を行っている「minne」を中心としたCtoCハンドメイドマーケットサービスを展開しております。
　「minne」では、サービス５周年を記念した送料無料キャンペーンに加え、バレンタインデー及び新生活など季節のイベントに合わせた特集を積極的に展開し、販促を強化するとともに、外部メディアと連携し、露出の増加及び認知度の向上を図りました。
　また、決済手段の拡充をはじめとする機能追加に加え、レコメンド精度の向上及び作家向け機能の充実など、Webサイト及びスマートフォンアプリの利便性向上を図った結果、当第１四半期累計期間における流通金額は堅調に推移し、2,436,038千円（前年同期比23.6％増）となりました。
　以上の結果、当第１四半期累計期間におけるセグメント売上高は330,020千円、セグメント損失は194,133千円となりました。

④ コミュニティ事業

コミュニティ事業におきましては、ブログサービス「JUGEM」について、広告売上が順調に推移いたしました。また、サービス運用における効率化を図り、コストの圧縮に努めました。
　以上の結果、当第１四半期累計期間におけるセグメント売上高は56,516千円、セグメント利益は32,795千円となりました。

⑤ その他

当第１四半期累計期間におけるセグメント売上高は24,202千円、セグメント損失は793千円となりました。
なお、「PEPABO WiMAX」は、平成29年２月１日付けで事業譲渡を行っております。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期会計期間末における総資産は4,882,168千円（前事業年度末比171,158千円増）となりました。これは、主に売掛金が133,016千円増加したことによるものであります。

負債は3,667,736千円（同140,444千円増）となりました。これは、主に未払金が82,038千円及び前受金が75,119千円増加したことによるものであります。

純資産は1,214,431千円（同30,713千円増）となりました。これは、主に四半期純利益の計上に伴い、利益剰余金が38,511千円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第１四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,119,004千円となりました。

当第１四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は154,030千円となりました。これは、主に売上債権の増加額90,245千円による減少の一方で、税引前四半期純利益118,431千円及び前受金の増加額111,067千円による増加の結果であります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果支出した資金は90,971千円となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出32,438千円及び事業譲渡による支出45,571千円による減少の結果であります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果支出した資金は68,462千円となりました。これは、配当金の支払額による減少の結果であります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、四半期財務諸表等規則第４条の２第２項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

ただし、当社は当第１四半期累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、平成29年１月１日を効力発生日とした連結子会社（GMOペパボオーシー株式会社）の吸収合併により、連結対象子会社が存在しなくなったため、当第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当第１四半期会計期間から適用しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期累計期間（自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

  当第１四半期累計期間（自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、PEPABO WiMAXサービスを含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△225,853千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

 当社は、平成28年11月21日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年１月１日を効力発生日として、当社100％出資の連結子会社であるGMOペパボオーシー株式会社を簡易・略式手続により吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要
　① 結合当事企業の名称及びその事業内容等（平成28年12月31日現在）
　　  結合当事企業の名称：GMOペパボオーシー株式会社
　　  事業の内容：ハンドメイド作品が売買できるマーケットプレイス「tetote」の運営
 
　② 企業結合日
　　  平成29年１月１日
 
　③ 企業結合の法的形式
　　  当社を存続会社とする吸収合併方式で、GMOペパボオーシー株式会社は解散いたしました。
 
　④ 結合企業後の名称
　　  GMOペパボ株式会社

　⑤ その他取引の概要に関する事項

当社の運営するCtoCハンドメイドマーケットで国内No.１の「minne」が事業規模を拡大する中、経営資源の相互活用による経営の効率化、意思決定の迅速化及びマーケティングやオペレーション手法、商品開発ノウハウなど連携向上によるビジネスのさらなる強化を図ることを目的として、GMOペパボオーシー株式会社を吸収合併いたしました。

なお、GMOペパボオーシー株式会社が運営する「tetote」に関しては、当社が継続して運営いたします。

２．実施する会計処理の概要
　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年４月28日

GMOペパボ株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小野 英樹 印

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岩村 篤 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているGMOペパボ株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第16期事業年度の第１四半期会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、GMOペパボ株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータはレビュー対象には含まれていません。