E24479 Ｍｉｋａｔｕｓ 有価証券報告書－第8期(2016/02/01－2017/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。　

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社には関連会社が存在しないため、該当事項はありません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第４期、第５期、第７期及び第８期の自己資本比率については、債務超過のため記載しておりません。

６．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．当社株式は、非上場かつ非登録であるため、株価収益率は記載しておりません。

２ 【沿革】

平成21年  6月  アカウンティング・サース・ジャパン株式会社（資本金10,000千円）を東京都新宿区に設立

関東支社、関西支社、西日本支社を開設

平成21年  7月  中部支社を開設

平成21年　8月　本社を東京都新宿区新宿二丁目に移転

平成21年 10月  全国30か所で初の「システム説明会」を開催。推進活動を本格化

平成21年 11月  九州支社を開設

平成21年 12月  「A-SaaSユーザーコミュニティサイト」をオープン

平成22年  4月  β版完成を機に全国50か所で「実演説明会」をスタート

平成22年  4月  経済産業省より「エンジェル税制の事前確認書交付企業」に認定

本社にカスタマーサポート部門を新設

平成22年  6月  「財務システムβ版」を公開

平成22年  8月  本社を東京都新宿区新宿一丁目に移転

全国で「システム移行説明会」、「オペレーター講習会」をスタート

関西支社と西日本支社を移転

平成22年  9月  財務会計システムのサービスを開始

平成23年  2月  郡山サテライトオフィスを開設

平成23年　8月　九州支社を福岡市博多区博多駅前三丁目に移転

平成25年　6月　関西支社を大阪市東淀川区東中島一丁目に移転

株式会社セールスフォース・ドットコムと資本業務提携

グリーベンチャーズ株式会社、モバイル・インターネットキャピタル株式会社等に第三者割当増資を実施

平成25年　7月　中部支社を現在の名古屋市中村区名駅五丁目に移転

平成25年 11月  東北支社を仙台市宮城野区榴岡一丁目に開設

平成26年  3月  グリーベンチャーズ株式会社に第三者割当増資を実施

平成26年  4月  株式会社オプト、ＳＭＢCベンチャーキャピタル等に第三者割当増資を実施

平成26年 11月　Rannoch Holdings (Bermuda) Limited、Arbor Ventures、アイ・マーキュリーキャピタル

株式会社、ＭＩＣイノベーション３号投資事業有限責任組合に第三者割当増資を実施

平成27年 ３月　本社を東京都港区白金一丁目27番６号に移転

平成27年 ７月　税理士のためのクラウド税務・会計・給与システム「A-SaaS」、登録事業者総数が10万件突破

平成27年 ８月　マイナンバー管理サービス「マイナセキュリティ」を提供開始

平成28年 ７月　銀行口座明細、クレジット明細の取引データ自動取得「A-SaaSコネクトβ版」を提供開始

平成28年 11月　Japan Ventures ⅠL.P.、Arbor Venture FundⅠ.L.P.、ＡＧキャピタル株式会社に第三者割当増資を実施

平成29年 １月  本社を東京都千代田区岩本町二丁目14番２号に移転

３ 【事業の内容】

当社は税理士向けのクラウド税務・会計・給与システム「A-SaaS」の開発・販売をしております。

当社の事業内容は以下のとおりであります。なお、当社は会計事務所向け事業単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

①税理士事務所及び顧問先企業向けならびに一般事業会社向けのシステムの企画、開発、販売及び運用。

②上記システムに付随したコンピュータ機器とサプライ用品の販売及び保守、サービスの提供。

③利用者向けの情報提供及び利用者相互の交流を目的としたWebサイトの企画、立案及び運営。

④利用者及び顧問先企業向けならびに一般事業会社向けの事業活性を目的としたポータルサイトの企画、立案、運営。

⑤前各号に附帯する一切の業務。

　 　なお、当事業年度末時点では、上記①の一般事業会社向けのシステム、④の事業は行っておりません。

４ 【関係会社の状況】

　  該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

  当社は会計事務所向け事業単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

(1) 提出会社の状況

平成29年1月31日現在

(注) 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度（平成28年２月１日～平成29年１月31日）におけるわが国の経済は、企業収益・雇用・所得環境での改善傾向のなか、緩やかな回復基調が続きました。

当社の属する情報サービス業界においては、いわゆるマイナンバー制度対応での需要を中心に、IT投資の増加が見込まれ、事業環境は改善傾向にあります。

このような状況のもと、当社のサービスである「A-SaaS（エーサース）」の改善・改良をしていきながら、基本的な性能や品質を向上させるべく、取り組んでまいりました。

しかしながら、専門家である税理士向けの、税務・会計・給与という幅広いシステムを製作することは容易ではなく、これまでの計画以上の開発期間と投資を要することになりました。

　この結果、当事業年度の業績は、売上高329,587千円（前期は売上高281,263千円）を計上するものの、未だ事業運営に必要な収入確保には至らず、営業損失 271,140千円（前期は505,475千円の営業損失）、経常損失288,133千円（前期は517,190千円の経常損失）、当期純損失274,508千円（前期は938,181千円の当期純損失）となりました。

  なお、当社は、会計事務所向け事業のみを営んでいるため、セグメント別の業績は記載しておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

  当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、191,392千円（前事業年度は124,493千円）となり前期より66,898千円の増加となりました。

  当事業年度中における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動の結果支出した資金は、204,451千円（前事業年度は387,558千円の支出）となりました。これは主として、税引前当期純損失270,108千円（前事業年度は税引前当期純損失933,692千円の計上）によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動の結果支出した資金は、15,222千円（前事業年度は142,468千円の支出）の支出となりました。これは、主として本社移転に伴う敷金及び保証金の支出9,306千円、建物附属設備等の支出5,915千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、286,572千円（前事業年度は58,000千円の支出）となりました。これは、社債の償還による支出9,000千円があったものの、株式の発行による収入289,812千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は、生産は行っておりません。

(2) 受注実績

当社は、会計事務所向け事業のみを行っており、受注実績はありません。

(3) 販売実績

当社は、会計事務所向け事業の単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次の通りであります。

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

  ①当面の対処すべき課題

当社は、主たるシステムがリリースされて有料サービスが開始しているものの、月額課金モデルのため収支均衡までの先行投資期間が長く、営業赤字の状態が継続しております。

この結果、創業以来、８期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、債務超過の状態であり、また営業キャッシュ・フローについてもマイナスが継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社の現状における対処すべき課題は、継続企業として経営の安定を図ることです。そのために、具体的には資金調達、システムの品質強化の２点に重点的に取り組みます。

  ②対処方針及び具体的な取組状況等

　a.資金調達

資金面では、いまだ先行投資の状態は続いている状況であり、また、後述するシステムの品質強化を十全に実施するためにはさらなる資金需要が発生いたします。当社としましては、ベンチャーキャピタルからの資金調達や、当社とシナジーの期待できる事業会社との業務・資本提携を引き続き進めることで、安定した財務基盤を確立し、事業スピードを上げてまいります。

  b.システムの品質強化

当社の提供する製品は専門家たる税理士が通常業務に用いるシステムであるため、その品質は顧客満足度に直結するものであり、品質強化のための活動に遅れが生じる場合、製品に対する信頼度の低下や、それにともなう顧客の離反を招きえます。顧客の要望を把握した製品企画や開発工数の見積の精度を高めるほか、調達した資金を開発に必要な人員の採用活動に投じることにより、遅延なくシステムの品質強化を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

 継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、主たるシステムがリリースされて有料サービスが開始しているものの、月額課金モデルのため収支均衡までの先行投資期間が長く、営業赤字の状態が継続しております。
　この結果、創業以来、８期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、債務超過の状態であり、また営業キャッシュ・フローについてもマイナスが継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況等を解消し、又は改善するための対応策は、「３対処すべき課題」に記載のとおりであり、現在、これらの対応策を進めております。

しかしながら、当該施策の達成如何では、財務活動に重要な影響を及ぼす可能性があることから現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす事項として以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

①  流動資産

当事業年度における流動資産の残高は、前事業年度より70,289千円増加し、261,012千円となりました。この主な要因は、現金及び預金の増加66,898千円によるものであります。

②  固定資産

当事業年度における固定資産の残高は、前事業年度より18,055千円増加し、44,262千円となりました。この主な要因は、本社移転に伴う建物附属設備の増加5,268千円によるものであります。

③  流動負債

当事業年度における流動負債の残高は、前事業年度より49,540千円増加し、157,890千円となりました。この主な要因は、前受金の増加23,128千円、1年内返還予定の会員預り金の増加18,783千円によるものであります。

④  固定負債

当事業年度における固定負債の残高は、前事業年度より43,576千円減少し、325,029千円となりました。この主な要因は、会員預り金の減少41,213千円によるものであります。

⑤  純資産

当事業年度における純資産の残高は、前事業年度より82,381千円減少し、177,645千円の債務超過となりました。この主な要因は、当期純損失274,508千円を計上したためであります。

(2) 経営成績の分析

当事業年度は、利用者増加により、売上高329,587千円（前年同期は売上高281,263千円）の計上があったものの、営業損失271,140千円（前年同期は営業損失505,475千円）、経常損失288,133千円（前年同期は経常損失517,190千円）、当期純損失274,508千円（前年同期は当期純損失938,181千円）となりました。これは、主たるシステムがリリースされて有料サービスが開始しているものの、月額課金モデルのため収支均衡までの先行投資期間が長く、営業赤字の状態が継続しているためです。

(3) キャッシュ・フローの分析

「第２事業の状況  １業績等の概要  （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策

当社は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、創業以来クラウドによる税務・会計・給与システムの開発及び利用者数増加に向けての活動を行ってまいりました。しかしながら、専門家である税理士向けの税務・会計・給与という幅広いシステムに対する要望を満たす製品を製作することは容易ではなく、計画以上の開発期間と投資を要することになりました。また、月額課金方式である当社事業においては、費用を賄える一定の利用者数を超えるまでは投資先行になります。

当社の対応策の詳細は、「３　対処すべき課題」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施した設備投資の総額は、5,915千円であります。

主に、本社移転に伴う各種設備・内部造作の設置並びに什器備品の購入費用によるものです。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、国内に２ヶ所の支社と１ヶ所のサテライトオフィスを有しております。

なお、会計事務所向けソフトウエアの開発等は、本社及びサテライトオフィスにて実施しております。

　当事業年度末における主要な設備の状況は以下のとおりであります。

                                                            平成29年1月31日現在

(注) １．当社は単一セグメントのためセグメントに関連付けた記載は行っておりません。

２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  1．単元株制度は採用しておりません。

2．当社の発行する株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定めており、当該株式について、譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款において定めております。

3．発行済株式のうち普通株式2,629株は、現物出資（借入金の株式化63,000千円、未払金の株式化3,706千円）によって発行されたものであります。

4．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式,Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式についての定めを定款に定めております。

5．Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

（1）種類株主総会の決議方法

(a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(b)会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う。

(c)会社法第322条第2項に関する定款の定めはない。

(d)Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）は、株主総会（Ａ種種類株主総会及びＡ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会を含む。）において１株につき１個の議決権を有する。

（2）残余財産の分配

　当会社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配する時は、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対し、本定款15条及び本定款16条に基づきＢ種優先残余財産分配金及びＣ種優先残余財産分配金が支払われた後、最終の株主名簿に記載され又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式1株につき、Ａ種優先株式1株当たりの払込金額（払込金額が調整された場合は調整後の払込金額を意味する。）の1倍に相当する金額に、未払いの剰余金の配当があるときはＡ種優先株式1株当たりのその金額を加えた金額（以下「Ａ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。

　当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対してＢ種優先残余財産分配金の全額及びＣ種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合は、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者、及びＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。

（3）株式の併合または分割、株主割当てにおける調整額の算定

①  株式の分割が行われた場合には、その都度、Ａ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額（１円未満は切り捨てる。）を控除した額とする。

②  株式の併合が行われた場合には、その都度、Ａ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額（１円未満は切り捨てる。）を加算した額とする。

③  株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、その都度、Ａ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額を控除した額（１円未満は切り捨てる。）とする。下記算式の「Ａ種優先株式当初払込金額」とは、金25,000円をいうものとし、本項目に基づきＡ種優先残余財産分配金が調整された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のＡ種優先株式数」からは、当該発行または処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新規発行のＡ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ａ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

（4）取得請求権

1　普通株式の交付と引換えにする取得請求権

Ａ種優先株主は、下記の条件に従って、Ａ種優先株式１株につき、以下に定めるところにより算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えにＡ種優先株式を取得することを請求することができる。

2　当初取得価額及び取得価額の調整

(イ)　当初取得価額　　　　　　　　

当初取得価額は、金25,000円とする。

(ロ)　取得価額の調整

①  Ａ種優先株式発行後、Ａ種優先株式の当初取得価額（取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合（但し、当会社の普通株式の交付と引換えに取得されもしくは取得させることができる証券もしくは権利、当会社の普通株式と転換されもしくは転換することができる証券もしくは権利または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換または行使による場合を除く。）には、かかる普通株式の発行または処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものとし、払込日の翌日以降、または募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  Ａ種優先株式発行後、株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（１円未満は切り捨てる。）ものとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当て（普通株主に普通株式の無償割当てをするときにＡ種優先株主にも同様に無償割当てをする場合を除く。）については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、または、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

③  上記②に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取得価額を調整する。

a.合併、株式交換、株式移転、会社分割または資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とするとき。

b.その他当会社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

④  取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行わない。但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。

⑤  取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、または、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。

 (ハ)　上記(ロ)により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、修正前または調整前の取得価額、修正後または調整後の取得価額ならびにその適用の日その他必要な事項をＡ種優先株主に通知する。但し、上記(ロ)③b.の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(ニ)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下の通りとする。但し、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を上限とする。

上記のＡ種優先株式の払込金額（当初金25,000円）は、Ａ種優先株式につき株式分割、株式併合またはこれに類する事由があった場合には適切に調整される。交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ホ)　取得請求受付場所

当会社本店

3 取得請求権の行使期間

平成25年６月11日以降、何時でも、上記（4）1の取得請求を行うことができる。

(5）取得条項

当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降１ヶ月間で取締役会が定める日（以下「一斉取得日」という。）に、Ａ種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得するＡ種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。なお、一斉取得日に先立ち、上記(4)2 (ロ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額は上記(4)2 (ロ)に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。

(6）株式の併合または分割、株主割当て

①　株式の併合または分割を行うときは、普通株式及びＡ種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行う。

②　株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主には、Ａ種優先株式またはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てまたは普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当てまたはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(7）取締役の選任権

　Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において取締役１名を選任できる。

(8）Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議事項

　当会社が下記の事項を行うためには、Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議があることを必要とする。その際の決議は、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の議決権の過半数をもってこれを行う。

①　株式、新株予約権付社債又は新株予約権の発行、割当て、買取、処分又は償還、及び将来的に当会社の株式の発行を要求できる又は持株比率希薄化の効果を有するオプション、又はワラントの付与若しくは発行。

②　当会社の定款の変更及び修正。

③　当会社の重要な規程の制定、変更及び廃止。

④　当会社の事業若しくは資産の全部若しくは主要な一部の譲渡及び処分並びに第三者からの取得。当会社の重要な財産の処分。

⑤　合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為。

⑥　自己株式又はその他の当会社の持分の処分又は希釈。

⑦　剰余金の配当（中間配当及び最終配当）又は処分並びに配当方針の変更。

⑧　資本金、資本準備金、利益剰余金、資本剰余金その他資本の変更。

⑨　株式併合、株式分割又は株式の消却。

⑩  当会社の授権株式数及び発行株式数の増加又は減少。

⑪　当会社が現に営んでいる事業の廃止。

⑫　株式公開の申請、並びに株式公開の時期及び幹事証券会社の決定及び修正。

⑬　当会社の解散の承認、当会社の破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の法的倒産手続の開始の申立て、又は破産管財人の指名の申請。

⑭　新たな子会社若しくは関係会社又は支店の設立。

⑮　当会社による他の会社等に対する投資に係る契約、及び他の会社等による当会社に対する投資に係る契約の締結、変更又は解除。

⑯　当会社の株式譲渡の承認

6．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりです。

(1) 種類株主総会の決議方法

(a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(b)会社法第３２４条第２項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う。

(c)会社法第322条第2項に関する定款の定めはない。

(d)Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）は、株主総会（Ｂ種種類株主総会、Ｂ種Ｃ種種類株主総会及びＡ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会を含む。）において１株につき１個の議決権を有する。

(2) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配する時は、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者に対し、最終の株主名簿に記載され又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式の内容に基づきＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対してＣ種優先残余財産分配金を支払うのと同順位にて、Ｂ種優先株式1株につき、Ｂ種優先株式1株当たりの払込金額（払込金額が調整された場合は調整後の払込金額を意味する。）の1.25倍に相当する金額に、未払いの剰余金の配当があるときはＢ種優先株式1株当たりのその金額を加えた金額（以下「Ｂ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。

当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対してＢ種優先残余財産分配金の全額及びＣ種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつＡ種優先株式の内容に基づきＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合は、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者、及びＣ種優先株主又はＣ種登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。

（3）株式の併合又は分割、株主割当てにおける調整額の算定

① 株式の分割

株式の分割が行われた場合には、その都度、Ｂ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額（１円未満は切り捨てる。）を控除した額とする。

② 株式の併合 

株式の併合が行われた場合には、その都度、Ｂ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額（１円未満は切り捨てる。）を加算した額とする。

③株式の割当て       

株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、その都度、Ｂ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額を控除した額（１円未満は切り捨てる。)とする。下記算式の「Ｂ種優先株式当初払込金額」とは、金34,000円をいうものとし、本項目に基づきＢ種優先残余財産分配金が調整された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のＢ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新規発行のＢ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｂ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

(4)取得請求権　

1 普通株式の交付と引換えにする取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記の条件に従って、Ｂ種優先株式１株につき、以下に定めるところにより算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えにＢ種優先株式を取得することを請求することができる。

2 当初取得価額及び取得価額の調整

(イ） 当初取得価額

当初取得価額は、金34,000円とする。　

(ロ） 取得価額の調整

①　Ｂ種優先株式発行後、Ｂ種優先株式の当初取得価額（取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合（なお、当会社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当会社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を除く。）には、かかる普通株式の発行又は処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものとし、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　Ｂ種優先株式発行後、株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（１円未満は切り捨てる。）ものとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当て（普通株主に普通株式の無償割当てをするときにＢ種優先株主にも同様に無償割当てをする場合を除く。）については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、又は、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

③  上記②に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取得価額を調整する。

a. 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とするとき。   

b. その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

④  取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行わない。
但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。

⑤  取得価額調整式に使用する調整前の取得価額は、調整後の取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、又は、基準日がない場合は調整後の取得価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。

⑥  当会社のＢ種優先株主で構成される種類株主総会（以下「Ｂ種種類株主総会」という。）において承認された場合には、取得価額の調整は行わない。

（ハ） 取得価額調整に関する通知

上記（ロ）により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、修正前又は調整前の取得価額、修正後又は調整後の取得価額並びにその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。但し、上記（ロ）③b．の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

（ニ） 取得と引換えに交付すべき普通株式数

 Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下のとおりとする。但し、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を上限とする。　

　上記のＢ種優先株式の払込金額（当初金額34,000円）は、Ｂ種優先株式につき株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には適切に調整される。
交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（ホ） 取得請求受付場所

当会社本店

3 取得請求権の行使期間

平成26年10月23日以降、何時でも、上記（4）1の取得請求を行うことができる。

(5)取得条項

　当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降１ヶ月間で取締役会が定める日（以下「一斉取得日」という。）に、Ｂ種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得するＢ種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。なお、一斉取得日に先立ち、上記（４）2 (ロ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額は上記（４）2 (ロ)に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

(6)株式の併合又は分割、株主割当て

①  株式の併合又は分割

株式の併合又は分割を行うときは、普通株式及びＢ種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行う。

②  募集株式の割当てを受ける権利等の付与

株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主には、Ｂ種優先株式又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③  株式の無償割当て等

株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の株式無償割当て又はＢ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(7)取締役の選任権

　Ｂ種優先株主は、Ｂ種種類株主総会において取締役１名を選任でき、Ｂ種Ｃ種種類株主総会において取締役1名を選任できる。

(8)Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議事項

　当会社が下記の事項を行うためには、Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議があることを必要とする。その際の決議は、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の議決権の過半数をもってこれを行う。

①　株式、新株予約権付社債又は新株予約権の発行、割当て、買取、処分又は償還、及び将来的に当会社の株式の発行を要求できる又は持株比率希薄化の効果を有するオプション、又はワラントの付与若しくは発行。

②　当会社の定款の変更及び修正。

③　当会社の重要な規程の制定、変更及び廃止。

④　当会社の事業若しくは資産の全部若しくは主要な一部の譲渡及び処分並びに第三者からの取得。当会社の重要な財産の処分。

⑤　合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為。　

⑥　自己株式又はその他の当会社の持分の処分又は希釈。

⑦　剰余金の配当（中間配当及び最終配当）又は処分並びに配当方針の変更。

⑧　資本金、資本準備金、利益剰余金、資本剰余金その他資本の変更。

⑨　株式併合、株式分割又は株式の消却。

⑩  当会社の授権株式数及び発行株式数の増加又は減少。

⑪　当会社が現に営んでいる事業の廃止。

⑫　株式公開の申請、並びに株式公開の時期及び幹事証券会社の決定及び修正。

⑬　当会社の解散の承認、当会社の破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の法的倒産手続の開始の申立て、又は破産管財人の指名の申請。

⑭　新たな子会社若しくは関係会社又は支店の設立。

⑮　当会社による他の会社等に対する投資に係る契約、及び他の会社等による当会社に対する投資に係る契約の締結、変更又は解除。

⑯　当会社の株式譲渡の承認。

7．Ｃ種優先株式の内容は次のとおりです。

(1) 種類株主総会の決議方法

(a)種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる全ての株主の議決権の過半数をもって行う。

(b)会社法第３２４条第２項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する全ての株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う。

(c)会社法第３２２条第２項に関する定款の定めはない。

(d)Ｃ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）は、株主総会（Ｃ種種類株主総会、Ｂ種Ｃ種種類株主総会及びＡ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会を含む。）において１株につき１個の議決権を有する。

(2)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配する時は、Ｃ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対し、最終の株主名簿に記載され又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式の内容に基づきＢ種優先株主又はＢ種登録株式質権者に対してＢ種優先残余財産分配金を支払うのと同順位にて、Ｃ種優先株式1株につき、Ｃ種優先株式1株当たりの払込金額（払込金額が調整された場合は調整後の払込金額を意味する。）の1.25倍に相当する金額に、未払いの剰余金の配当があるときはＣ種優先株式1株当たりのその金額を加えた金額（以下「Ｃ種優先残余財産分配金」という。）を支払う。

当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種登録株式質権者及びＢ種優先株主又はＢ種登録株式質権者に対してＣ種優先残余財産分配金の全額及びＢ種優先残余財産分配金の全額がそれぞれ支払われ、かつＡ種優先株式の内容条に基づきＡ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合は、Ｃ種優先株主又はＣ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者、及びＢ種優先株主又はＢ種登録株式質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の金額を支払う。

(3)株式の併合又は分割、株主割当てにおける調整額の算定

　① 株式の分割

株式の分割が行われた場合には、その都度、Ｃ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額（１円未満は切り捨てる。）を控除した額とする。

② 株式の併合

株式の併合が行われた場合には、その都度、Ｃ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額（１円未満は切り捨てる。）を加算した額とする。

③ 株式の割当て

株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、その都度、Ｃ種優先残余財産分配金は、次式によって算定された調整額を控除した額（１円未満は切り捨てる。)とする。下記算式の「Ｃ種優先株式当初払込金額」とは、金41,800円をいうものとし、本項目に基づきＣ種優先残余財産分配金が調整された場合には、それに準じて調整されるものとする。「既発行のＣ種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新規発行のＣ種優先株式数」は「処分する自己株式（Ｃ種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

（4）取得請求権

1　普通株式の交付と引換えにする取得請求権

Ｃ種優先株主は、下記の条件に従って、Ｃ種優先株式1株につき、以下に定めるところにより算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えにＣ種優先株式を取得することを請求することができる。

2　当初取得価額及び取得価額の調整

（イ）当初取得価額

当初取得価額は、金41,800円とする。

（ロ）取得価額の調整

①　Ｃ種優先株式発行後、Ｃ種優先株式の当初取得価額（取得価額が調整された場合は調整後の取得価額を意味する。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合（なお、当会社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当会社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を除く。）には、かかる普通株式の発行又は処分における払込金額相当額をもって調整後の取得価額とするものとし、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　Ｃ種優先株式発行後、株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合には、取得価額を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（１円未満は切り捨てる。）ものとし、調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当て（普通株主に普通株式の無償割当てをするときにＣ種優先株主にも同様に無償割当てをする場合を除く。）については、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、又は、基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。

取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

③ 上記②に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は、上記②に準じて取得価額を調整する。

a. 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により取得価額の調整を必要とするとき。

b. その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

④ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行わない。

但し、当該差額相当額は、その後に取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。

⑤ 取得価額調整式に使用する調整前の取得価額は、調整後の取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、又は、基準日がない場合は調整後の取得価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。

⑥ 当会社のＣ種優先株主で構成される種類株主総会（以下「Ｃ種種類株主総会」という。）において承認された場合には、取得価額の調整は行わない。

（ハ） 取得価額調整に関する通知

上記（ロ）により取得価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、修正前又は調整前の取得価額、修正後又は調整後の取得価額並びにその適用の日その他必要な事項をＣ種優先株主に通知する。但し、上記（ロ）③b．の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

（ニ） 取得と引換えに交付すべき普通株式数

Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、以下のとおりとする。但し、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を上限とする。

上記のＣ種優先株式の払込金額（当初金額41,800円）は、Ｃ種優先株式につき株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には適切に調整される。
交付すべき普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（ホ） 取得請求受付場

当会社本店

3 取得請求権の行使期間

平成28年10月28日以降、何時でも、上記（4）1の取得請求を行うことができる。

(5）取得条項

当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所に上場申請することを取締役会において決議し、かつ、当会社の株式公開に関する主幹事証券会社から要請された場合に、かかる日以降１ヶ月間で取締役会が定める日（以下「一斉取得日」という。）に、Ｃ種優先株式を取得し、これと引換えに、当会社が取得するＣ種優先株式の当初払込金額の総額を取得価額で除して得られる数の普通株式を交付することができる。なお、一斉取得日に先立ち、上記（４）2 (ロ)に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額は上記4.(2）に準じて調整される。上記の交付すべき普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは会社法第２３４条に定める方法によりこれを取り扱う。

(6）株式の併合または分割、株主割当て

① 株式の併合又は分割

株式の併合又は分割を行うときは、普通株式及びＣ種優先株式ごとに、同時に同一の比率でこれを行う。

② 募集株式の割当てを受ける権利等の付与

株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主には、Ｃ種優先株式又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③ 株式の無償割当て等

株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の株式無償割当て又はＣ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(7）取締役の選任権

Ｃ種優先株主は、Ｃ種種類株主総会において取締役を１名選任でき、Ｂ種Ｃ種種類株主総会において取締役1名を選任できる。

(8）Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議事項

当会社が下記の事項を行うためには、Ａ種Ｂ種Ｃ種種類株主総会の決議があることを必要とする。その際の決議は、出席した議決権を行使することができるＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の議決権の過半数をもってこれを行う。

① 株式、新株予約権付社債又は新株予約権の発行、割当て、買取、処分又は償還、及び将来的に当会社の株式の発行を要求できる又は持株比率希薄化の効果を有するオプション、又はワラントの付与若しくは発行。

② 当会社の定款の変更及び修正。

③ 当会社の重要な規程の制定、変更及び廃止。

④ 当会社の事業若しくは資産の全部若しくは主要な一部の譲渡及び処分並びに第三者からの取得。当会社の重要な財産の処分。

⑤ 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為。

⑥ 自己株式又はその他の当会社の持分の処分又は希釈。

⑦ 剰余金の配当（中間配当及び最終配当）又は処分並びに配当方針の変更。

⑧ 資本金、資本準備金、利益剰余金、資本剰余金その他資本の変更。

⑨ 株式併合、株式分割又は株式の消却。　

⑩ 当会社の授権株式数及び発行株式数の増加又は減少。

⑪ 当会社が現に営んでいる事業の廃止。

⑫ 株式公開の申請、並びに株式公開の時期及び幹事証券会社の決定及び修正。

⑬ 当会社の解散の承認、当会社の破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の法的倒産手続の開始の申立て、又は破産管財人の指名の申請。

⑭ 新たな子会社若しくは関係会社又は支店の設立。

⑮ 当会社による他の会社等に対する投資に係る契約、及び他の会社等による当会社に対する投資に係る契約の締結、変更又は解除。

⑯ 当会社の株式譲渡の承認。

(2) 【新株予約権等の状況】

　新株予約権

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成27年３月31日取締役会決議）

（注）1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

3．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約権を行使することができる。

4．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

本項に準じて決定する。

(平成27年８月19日取締役会決議)

(注) 1．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

2．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において「既発行株式」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

3．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約権を行使することができる。

4．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。　

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

本項に準じて決定する。

(平成27年９月16日取締役会決議)

(注) 1．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

2．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において「既発行株式」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

3．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約権を行使することができる。

4．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

本項に準じて決定する。

（平成28年10月21日臨時株主総会決議）

（注）1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

また、発行日以降、当会社が合併又は会社分割を行う場合等、割り当て株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新たにＢ種優先株式を発行する場合または当会社が保有するＢ種優先株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において「既発行Ｂ種優先株式数」とは、当会社の発行済のＢ種優先株式総数から当会社の保有するＢ種優先株式の総数を控除した数とし、当会社の保有するＢ種優先株式の処分を行う場合には、「新規発行Ｂ種優先株式数」を「処分するＢ種優先株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

3. 当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。）（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において存在する本件新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編新株予約権者の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記3.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

交付される新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨ 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

(平成28年12月16日取締役会決議)

（注）1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

3．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約権を行使することができる。

4．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

本項に準じて決定する。

（平成28年12月16日取締役会決議）

（注）1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

3．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、引き続き新株予約権を行使することができる。

4．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得

本項に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1  有償第三者割当（普通株式）

発行価格50,000円  資本組入額25,000円  割当先は当社役員1名であります。

2  有償第三者割当（普通株式）

発行価格50,000円  資本組入額25,000円  割当先は出資会員他125名であります。

3  有償第三者割当（普通株式）

発行価格50,000円  資本組入額25,000円  割当先は当社役員1名であります。

4  有償第三者割当（普通株式）

発行価格25,000円  資本組入額12,500円  割当先は出資会員他118名であります。

5  有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行価格25,000円  資本組入額12,500円  割当先は事業会社1社ベンチャーキャピタル会社2社であります。

6  有償第三者割当（普通株式）

発行価格25,000円  資本組入額12,500円  割当先は当社役員1名であります。

7  有償第三者割当（普通株式）

発行価格25,000円  資本組入額12,500円  割当先は出資会員他31名あります。

8  有償第三者割当（普通株式）

発行価格25,000円  資本組入額12,500円  割当先は当社役員1名であります。

9  有償第三者割当（普通株式）

発行価格25,000円  資本組入額12,500円  割当先は当社従業員3名、出資会員他28名であります。

10 有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行価格25,000円  資本組入額12,500円  割当先はベンチャーキャピタル会社1社であります。

11 有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行価格25,000円  資本組入額12,500円  割当先は事業会社1社でベンチャーキャピタル会社2社で
あります。

12 有償第三者割当（普通株式）

発行価格34,000円  資本組入額17,000円  割当先は当社役員3名、当社従業員15名であります。

13 有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

発行価格34,000円  資本組入額17,000円  割当先はベンチャーキャピタル会社4社であります。

14 有償第三者割当（Ｃ種優先株式）

発行価格41,800円  資本組入額20,900円  割当先はベンチャーキャピタル会社3社であります。

(6) 【所有者別状況】

　　　普通株式

平成29年１月31日現在

　　　Ａ種優先株式

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年１月31日現在

　　Ｂ種優先株式

                                                                                平成29年１月31日現在

　  Ｃ種優先株式

                                                                                平成29年１月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成29年１月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年1月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成27年３月31日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名及び従業員33名となっております。

当該制度は、会社法に基づき、平成27年８月19日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度は、会社法に基づき、平成27年９月16日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名及び従業員２名となっております。

当該制度は、会社法に基づき、平成28年12月16日の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度は、会社法に基づき、平成28年12月16日の取締役会において決議されたものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

また、剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、毎事業年度末日を基準日として実施することを定款に定めております。

　 なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、事業化確立の途上であり、無配とさせていただきます。

４ 【株価の推移】

普通株式

     　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

　　 Ａ種優先株式

　　　 当社Ａ種優先株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。

 　　Ｂ種優先株式

　 　　当社Ｂ種優先株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。

　   Ｃ種優先株式

　　 当社Ｃ種優先株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) 1 取締役 堤 達生、デービッド・ミルスタイン、村田純一、深澤優壽は、社外取締役であります。

2 監査役 吉野公一は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成29年1月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成29年1月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役 堤 達生は、Ａ種種類株主総会にて選任されております。

6 取締役 デービッド・ミルスタインは、Ｂ種種類株主総会にて選任されております。

7 取締役 村田 純一は、Ｃ種種類株主総会にて選任されております。

8 取締役 深澤 優壽は、Ｂ種Ｃ種種類株主総会にて選任されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとしたステークホルダーに対し、自らの企業価値を維持・向上させることにあると認識しております。このような考え方のもと、当社は、平成25年４月より取締役会を設置及び監査役を選任しております。また、監査法人及び弁護士との連携を行い、経営の迅速化・効率化・透明性等向上のための社内諸体制の整備に努め、より確かなコーポレート・ガバナンスの構築を推進しております。

　 ①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

    イ．会社の意思決定機関

  当事業年度は、取締役会を14回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行いました。取締役が毎月１回以上の意思決定会議を開催しており、また、重要事項の決定に関しては、必要に応じて開催しております。定例の会議では、システム開発及び会員募集の進捗状況等の確認等を行い、経営判断の迅速化に努めております。

    ロ．内部監査及び監査役監査の状況

a)現時点においては組織規模が小さく、内部監査担当部署を設置するまでには至っておりませんが、管理部門において各部署の問題点を把握し、業務改善に向けた助言、指導を行っております。なお、組織が増大し、業務が複雑化した際には当該部署を設置することが重要な課題と認識しております。

b)当社は、平成25年４月26日開催の定時株主総会において、定款一部変更を決議するとともに、監査役１名を選任して、監査役設置会社に機関設計を変更しました。取締役会への出席や重要書類の閲覧等により、取締役の業務執行を監督し、コンプライアンスの監視に取り組むとともに、会計監査人と連携し監査業務を行っております。

    ハ．監査法人（会計監査人）

  当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく財務諸表監査を受けております。

  当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

    指定有限責任社員  業務執行社員  百井俊次     

    指定有限責任社員  業務執行社員  矢部直哉          

    (注)継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。

    ・所属監査法人

      新日本有限責任監査法人

    ・監査業務に係る補助者

      公認会計士５名　その他７名

    ニ．弁護士

  当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるため、また、株主総会、取締役会の意思決定機関を適切に機能させるために適宜顧問弁護士から法的助言を受け、企業としての適法な運営を行っております。

　  ホ．社外取締役と社外監査役との関係

当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、本書提出日において６名であり、その内４名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催しております。代表取締役及び各担当取締役は、法令・定款・取締役会規則で定める重要な業務を、取締役会での事前決議を経た上で、執行しております。

社外取締役の堤 達生氏は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識をもって当社の成長に寄与、各種提言、指導をいただき、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。同氏がパートナーを務めるグリーベンチャーズ株式会社は、ファンドである「AT-Ⅰ投資事業有限責任組合」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役のデービッド・ミルスタイン氏は、日本企業での就労経験から日本のビジネスへの理解が高いことに加え、インターネット事業への見識、幅広い人的ネットーワークから、特に事業戦略の構築ならびに採用支援を通じて当社の成長に寄与、各種提言、指導をいただき、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。同氏が代表を務めるEight Roads Ventures Japanは、ファンドである「Japan Ventures Ⅰ L.P.」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の村田純一、深澤優壽の両氏は、Eight Roads Ventures Japanに勤務しており、ファンドである「Japan Ventures Ⅰ L.P.」を運営しておりますので、当社との間には、資本的関係があります。人的関係、その他利害関係はありません。

当社の経営の監査機能としては監査役を選任しており、監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本書提出日において１名で、社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、現行定款において社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である堤達生氏、デービット・ミルスタイン氏、村田純一氏、深澤優壽氏、社外監査役である吉野公一氏の５名は、当社との間で、責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役又は社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役又は社外監査役を当然に免責するものとする。

    ト．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。

 　    1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　     a)社内規程の整備を進め、教育・研修を通じて、周知・徹底と啓発を行います。

b)金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みを強化します。

c)当社は社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、警察・弁護士等の外部関連機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含めた対応をします。

d)中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行います。

　　   2．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a)取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行います。また、監査役は、取締役の職務の執行を監査します。

b)効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で従業員に権限を委譲します。

　  　　 c)事業戦略などの会社の重要事項について審議し議論する経営会議を設置します。

d)社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備します。

e)中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行います。

　　   3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の損失の危険（以下「リスク」という）についてはリスクを適正に管理し、経営の健全性を確保するための規程を整備するとともに、リスクの抽出と対策、管理状況の把握に努め、リスクの種類と対応策に応じてリスク回避措置に関する指導監督、その他のリスクマネジメントに関する指導監督を実行します。危機発生時には対策本部の設置や、必要に応じて取締役会又は主要会議において報告・協議・情報交換を行います。

　　　 4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び取締役会規則の定めるところに従い、取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理します。

また、取締役会が定めた中期経営計画、年度予算に関する事項については、各取締役はその目標達成のために各所管部署に具体的目標及び役割分担を含めた効率的な達成の方法を指示し、その進歩状況を定期的に検証し、必要に応じて改善を促すほか、主要会議において報告・協議・情報交換を行い効率化を図る体制を適正に運用します。

5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の補助するために必要な補助業務を求められた場合、当該業務に必要な人員を適宜監査役と協議し、補助業務に就かせる措置をとることができるものとします。

　   　6. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　　　    取締役及び使用人は取締役会及び主要会議を通じて業務執行の状況などを報告するもとします。

　　　　    なお、緊急の事項については迅速性を優先し直接監査役に報告をします。

　　   7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a)監査役と会計監査人は定期的に監査状況を情報共有し、業務監査について改善が必要な事項の強化と徹底策を協議します。

b)監査役と代表取締役は定期的に情報共有し、取締役の業務執行の適正に関して改善が必要な事項の強化と徹底策を協議します。

c)監査役は緊急性の高いコンプライアンス上の問題を認知した場合に、問題の内容に応じて随時、代表取締役、取締役と協議することができます。

　 ②リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。運用につきましては、職務執行に際し取締役会により承認された規程等に基づき、都度、代表取締役の決裁を仰ぐことにしております。また、それとともに、監査法人、顧問弁護士及び顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制を構築し、法令等を遵守した企業行動の実践を行っております。

また、危機管理体制としましては、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、迅速に必要な初期対応を行い、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。特にシステム開発、運用に関わるシステムトラブルに関しましては、社内及び外部の運用委託会社との緊急連絡、役割体制の整備を行い緊急時に備えております。

③役員報酬の内容

    イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

    ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

    ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  該当事項はありません。

    ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

  役員の報酬等の額は、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、代表取締役が取締役ごとの報酬案を作成し、代表取締役の設問機関として別途設置された報酬審議に提案、審議の上決定する。

   ④株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項及びその理由

（募集普通株式及び募集新株予約権の割当）　

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うため、募集普通株式又は募集新株予約権の割当先及び割当数の決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

　（取締役の責任免除の決定機関）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

　 ⑤取締役の定数

当社の取締役は、５名以上８名以内とする旨を定款に定めております。

　 ⑥取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　 ⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬に関しましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して事前に協議を行い適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年2月1日から平成29年1月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務諸表等を作成できる体制を整備するため、会計基準等の変更等について専門情報を有する各種団体が行うセミナー等に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【情報サービス売上原価明細書】

(注)

(原価計算の方法)

プロジェクト別に実際原価による個別原価計算を行っております。

【商品売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年２月１日　至 平成28年１月31日)　

 当事業年度(自 平成28年２月１日　至 平成29年１月31日)　

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、創業以来クラウドによる税務・会計・給与システムの開発及び利用者数増加に向けての活動を行ってまいりました。しかしながら、専門家である税理士向けの税務・会計・給与という幅広いシステムに対する要望を満たす製品を製作することは容易ではなく、計画以上の開発期間と投資を要することになりました。また、月額課金方式である当社事業においては、費用を賄える一定の利用者数を超えるまでは投資先行になります。

そのため、当事業年度においても、営業損失271,140千円、経常損失288,133千円、当期純損失274,508千円を計上し、創業以来、８期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、債務超過の状態であり、また営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。

当該状況により、今なお継続企業の前提に疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当社は当該状況を解消すべく、引き続き下記の対応策を進めております。

①資金調達

資金面では、いまだ先行投資の状態は続いている状況であり、また、後述するシステムの品質強化を十全に実施するためにはさらなる資金需要が発生いたします。当社としましては、ベンチャーキャピタルからの資金調達や、当社とシナジーの期待できる事業会社との業務・資本提携を引き続き進めることで、安定した財務基盤を確立し、事業スピードを上げてまいります。

②システムの品質強化

当社の提供する製品は専門家たる税理士が通常業務に用いるシステムであるため、その品質は顧客満足度に直結するものであり、品質強化のための活動に遅れが生じる場合、製品に対する信頼度の低下や、それにともなう顧客の離反を招きえます。顧客の要望を把握した製品企画や開発工数の見積の精度を高めるほか、調達した資金を開発に必要な人員の採用活動に投じることにより、遅延なくシステムの品質強化を進めてまいります。

しかしながら、当該施策の達成如何では、財務活動に重要な影響を及ぼす可能性があることから現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

 定率法によっております。ただし平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　８年～15年

工具、器具及び備品  ５年～８年  ２  繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ３  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４  引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

　  キュッシュ・フロー計算書関係

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記しておりました「未払費用の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。また、前事業年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」　の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」及び「会員預り金の増減額」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「未払費用の増減額」△7,679千円、「その他」△2,892千円は、「新株予約権戻入益」△1,326千円「会員預り金の増減額」△5,878千円、「その他」△3,366千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１システム開発預託金である会員預り金は、受入時より６年目から月額利用料を２年間につき減額する形で会員に返還することとしております。

このため、預託金額と月額利用料の減額総額との差額については、実質上利息と考え、預託金受入時から最終返還時までの期間において、支払利息の計上を行っております。

    支払利息に含まれる会員預り金にかかる支払利息の発生額は次のとおりであります。

※２減損損失

前事業年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、単一事業であることから、全社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。

継続的に営業損失を計上しており、投資額の将来の回収も見込めないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(417,829千円)として計上致しました。

回収可能価額は使用価値により零としております。

当事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日）

　該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

(注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.平成27年第４回新株予約権の増加は発行によるものであります。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

Ｃ種優先株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による新株発行 7,177株であります。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

(注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.平成27年第４回新株予約権の減少は権利失効によるものであります。

３.平成28年第７回新株予約権の増加は発行によるものであります。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

（ⅰ） 金融商品に対する取組方針

当社は、余裕資金については短期的な預金で運用し、資金調達については増資、社債発行及び借入によっております。

（ⅱ） 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。社債はシステム開発に必要な資金の調達を目的としたものであります。社債は、償還期日にその履行が行えなくなる流動性リスクに晒されております。営業債務である、未払金、及び設備関係未払金は、その全てが１年以内の支払期日でありますが、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。会員預り金はソフトウェアの開発に当たり受け入れた開発預託金であり、会員が脱退した場合において預託金の返還が行えなくなる流動性リスクに晒されております。

（ⅲ） 金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  営業債権、及び敷金及び保証金について、適宜信用状況を検討し管理しております。

・営業債務及び借入債務等に係る流動性リスクの管理

  当社は、適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

（ⅳ） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度 (平成28年１月31日)                                                       （単位：千円）

（※１）「売掛金」に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度 (平成29年１月31日)                                                       （単位：千円）

（※１）「売掛金」に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、（2）売掛金

  短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1)未払金

  短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)社債

  当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(3)会員預り金

  返還する元利金の合計額を、新規に同様の預りを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　                                  （単位：千円）

　敷金及び保証金については、残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度 (平成28年１月31日)

(単位：千円)

当事業年度 (平成29年１月31日)

(単位：千円)

（注４）社債、長期借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度 (平成28年１月31日)

(単位：千円)

当事業年度 (平成29年１月31日)

(単位：千円)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

 （単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。

(注)株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成29年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額　159,056千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

 税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの　

（1）当該資産除去債務の概要　

本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務に係る債務であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、会計事務所向け事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

  当事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品、サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    当社は、会計事務所向け事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

  財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 (1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

     前事業年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

　　　該当事項はありません。

     当事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

　　　該当事項はありません。

（2） 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

  前事業年度(自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日)

該当事項はありません。

     当事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

(注) 1.資本金又は出資金の欄には、ファンドの出資金総額を記載しております。

2.当社の行った第三者割当増資(Ｃ種優先株式)を１株につき41,800円で引き受けたものです。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、平成29年４月27日開催の定時株主総会にて、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議いたしました。

 (1）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

     欠損を補填し、早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため。

 (2) 資本金の額の減少の要領

    ①減少する資本金の額

      資本金の額1,630,746,300円を1,531,746,300円減少し、99,000,000円といたします。

    ②資本金の額の減少の方法

資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。

 (3) 資本準備金の額の減少の要領

    ①減少する資本準備金の額

      資本準備金の額1,300,246,300円を1,300,246,300円減少し、0円といたします。

    ②資本準備金の額の減少の方法

      資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。

 (4) 剰余金の処分の要領

会社法第 452 条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金2,831,992,600円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

    ①減少する剰余金の項目及びその額

      その他資本剰余金2,831,992,600円

    ②増加する剰余金の項目及びその額

      繰越利益剰余金2,831,992,600円

 (5) 日程

    ①取締役会決議日 平成29年４月７日

    ②株主総会決議日 平成29年４月27日

    ③債権者異議申込公告日 平成29年４月（予定）

    ④債権者異議申述最終期日 平成29年５月下旬（予定）

    ⑤効力発生日 平成29年６月１日（予定）

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

(注)決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) 1. 「平均利率」については、その他有利子負債（会員預り金）の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2．その他有利子負債（会員預り金 (１年以内に返済予定のものを除く)）の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担の属する金額を費用計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．前払費用

ニ．敷金及び保証金

ホ．未払金　

ヘ．前受金（長期前受金を含む）

ト．会員預り金（1年内返還予定の会員預り金を含む）

チ．社債（1年内償還予定の社債を含む）

(3) 【その他】

  該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）株式の譲渡制限・・・・・当会社の株式の譲渡は取締役会の承認を要します。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

    (1) 有価証券報告書及びその添付書類

 　事業年度  第７期（自  平成27年２月１日  至  平成28年１月31日）平成28年４月27日関東財務局長に提出

(2) 半期報告書

事業年度  第８期中（自  平成28年２月１日  至  平成28年７月31日）平成28年10月31日関東財務局長に提出

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成28年10月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成28年12月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（第三者割当によるＣ種優先株式の発行）の規定に基づく臨時報告書 平成28年12月14日関東財務局長に提出

　(4) 臨時報告書の訂正報告書

平成28年12月14日提出臨時報告書（第三者割当によるＣ種優先株式の発行）に係る訂正報告書　平成28年12月26日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成２９年４月２７日

アカウンティング・サース・ジャパン株式会社

取締役会  御中

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアカウンティング・サース・ジャパン株式会社の平成２８年２月１日から平成２９年１月３１日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アカウンティング・サース・ジャパン株式会社の平成２９年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度においても、営業損失２７１,１４０千円、経常損失２８８,１３３千円、当期純損失２７４,５０８千円を計上し、創業以来、８期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失の計上により債務超過の状態であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されている通り、会社は平成２９年４月２７日開催の株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。　

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。