4004 レゾナック・ホールディングス 有価証券報告書－第108期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　第104期及び第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していない。第106期、第107期及び第108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としている。

４　第108期の１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

５　平成28年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施している。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定している。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　第104期及び第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していない。第106期、第107期及び108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　第107期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載していない。

４　第108期の１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

５　平成28年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施している。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定している。なお、前事業年度の１株当たり配当額については、当該株式併合前の実際の配当額を記載している。

２【沿革】

　当社は、昭和14年６月１日、日本電気工業株式会社と昭和肥料株式会社との合併により発足した。

　日本電気工業株式会社は、その発祥を明治41年にまで遡り、水力発電を利用してアルミニウム、研削材、黒鉛電極、工業薬品等の製造販売を手がけ、昭和９年にはわが国で初めてアルミニウム精錬の工業化を達成した。

　一方、昭和肥料株式会社は、化学肥料の製造販売を目的として設立され、昭和６年にはわが国最初の国産法硫安の製造に成功した。

　当社は、その後昭和32年に石油化学へ参入し総合化学会社としての地位を築いた。

　平成28年より始動させた５ヵ年計画である連結中期経営計画「Project 2020＋」に基づき、当社グループの持続的成長に向け、「個性派事業」の拡大・強化を図ると共に、事業構造の変革を進め収益基盤の強靭化を推進し、企業価値の向上を図っていく。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び関係会社152社から構成され、その主な事業内容と当社及び主な関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりである。
　なお、当該事業区分は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

（1）石油化学

　当セグメントにおいては、オレフィン、有機化学品、合成樹脂等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

サンアロマー㈱

日本ポリエチレン㈱

その他7社（計9社）

（2）化学品

　当セグメントにおいては、機能性化学品、産業ガス、基礎化学品、情報電子化学品等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工ガスプロダクツ㈱

上海昭和高分子有限公司

ユニオン昭和㈱

その他46社（計49社）

（3）エレクトロニクス

　当セグメントにおいては、ハードディスク、化合物半導体、レアアース磁石合金等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工ＨＤシンガポール・プライベイト・リミテッド

昭和電工ＨＤトレース・コーポレーション

昭和電工ＨＤ山形㈱

その他8社（計11社）

（4）無機

　当セグメントにおいては、黒鉛電極、セラミックス、ファインセラミックス等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工カーボン・インコーポレーテッド

四川昭鋼炭素有限公司

その他9社（計11社）

（5）アルミニウム

　当セグメントにおいては、コンデンサー用高純度箔、レーザービームプリンター用シリンダー、押出品、鍛造品、熱交換器、飲料用缶等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和アルミニウム缶㈱

ハナキャン・ジョイント・ストック・カンパニー

ショウティック・マレーシアＳＤＮ．ＢＨＤ．

その他10社（計13社）

（6）その他

　当セグメントにおいては、リチウムイオン電池材料、建材等の製造・販売、卸売等を行っている。

［主な関係会社］

昭光通商㈱

昭和電工パッケージング㈱

昭和電工建材㈱

その他56社（計59社）

４【関係会社の状況】

　（注）１　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合である。

２　昭光通商㈱は100分の50以下の持分であるが、実質的に支配しているため子会社としたものである。

３　昭光通商㈱は、有価証券報告書の提出会社である。

４　昭光通商㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えているが、同社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略している。

５　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社はない。

６　昭和電工ＨＤトレース・コーポレーション及び昭和アルミニウム缶㈱は特定子会社である。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　１　従業員数は就業人員であり、連結会社外への出向者を除き、連結会社外から受け入れた出向者を含む。

また、執行役員及びコーポレートフェローを含まない。

２　臨時雇用者数（契約社員、嘱託社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（　）外数で記載している。

３　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示している。

４　「石油化学」セグメントにおける従業員数が、前連結会計年度末と比べて186名増加しているが、その主な理由は、当連結会計年度においてサンアロマー㈱を子会社化したことによるものである。

(2）提出会社の状況

　（注）　１　従業員数は就業人員であり、社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含む。

また、執行役員及びコーポレートフェローを含まない。

２　臨時雇用者数（契約社員、嘱託社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（　）外数で記載している。

　３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

  ４　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示している。

(3）労働組合の状況

　当社には、昭和電工ユニオンがあり、本部を東京都港区に置いている。（平成28年12月31日現在組合員数2,857名。出向中の組合員を含まない。）

　会社と昭和電工ユニオンとの間には、相対的平和義務を伴う労働協約が締結されており、友好的な関係を維持している。

　連結子会社における労働組合の状況について特に記載すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　①　業績全般

　当連結会計年度のわが国経済は、緩やかな回復基調が続いた。対ドル為替レートは円高が進行したものの、米国大統領選挙以降は円安水準に戻った。企業の輸出・生産面は回復の兆しが見られた。企業収益は改善に足踏みがみられるものの高水準にあり、雇用環境は改善し個人消費は持ち直しの動きが見られた。

　海外経済では、米国では景気の回復が続いた。欧州では、英国のEU離脱決定・テロ事件の発生などリスク要因を抱える中、ドイツ・英国では景気は緩やかに回復した。中国・ASEAN諸国では景気持ち直しの動きが見られたが、韓国・インドネシアの景気は期後半に減速感が見られた。ロシア・ブラジル等の資源国・新興国は減速した。

　石油化学業界においては、需要・製品市況に影響を及ぼす原油価格は概ね低位に推移し、国内生産は堅調なアジア需要を背景に高稼働が続いた。また、電子部品・材料業界は、ＰＣの生産は軟調に始まったものの期後半には安定した。半導体の生産は、スマートフォン向けメモリー等の需要増を受け、特に期後半に増加した。

　このような情勢下、当社グループは当連結会計年度より始動させた連結中期経営計画「Project 2020＋」において、当社グループの持続的成長に向け、「個性派事業」の拡大・強化を図ると共に、事業構造の変革を進め収益基盤の強靭化を推進し、企業価値の向上を図っていく。

　当連結会計年度の連結営業成績については、売上高は、石油化学セグメントは原料ナフサ価格の下落に伴い製品価格が低下し減収となるなど全てのセグメントで減収となり、総じて6,711億59百万円（前連結会計年度比13.5%減）となった。

　営業利益は、ハードディスクの出荷が減少したエレクトロニクスセグメントと、無機セグメントが減益となったものの、石油化学セグメントはアジアでの堅調な需給を受け大幅な増益となり、化学品、アルミニウム、その他、の３セグメントも増益となったため、総じて増益となる420億53百万円（同25.5%増）となった。

　経常利益は、円高による為替差損の計上等により386億90百万円（同20.7%増）となった。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ特別損失および法人税等が減少したため大幅な増益となり、123億5百万円（同1,236.1%増）となった。

　②　セグメントの業績

（石油化学）

　当セグメントでは、エチレン、プロピレンの生産は、当連結会計年度前半にコンビナート内誘導品プラントの定期修理が重なったことにより、前連結会計年度に比べ小幅に減少した。

　オレフィン事業は、アジア市場における需給は堅調に推移したものの、原料ナフサ価格の下落を受けた製品価格の低下により減収となった。有機化学品事業は、原料価格低下を受け、酢酸ビニル、酢酸エチルの販売価格が低下し減収となった。この結果、当セグメントの売上高は1,857億83百万円（前連結会計年度比19.7%減）となった。

　営業利益は、アジアでの堅調な需給を受けオレフィン・有機化学品事業ともに高い稼働が続いたことに加え原料ナフサ価格も低下したため、大幅な増益となる206億90百万円（同96.2%増）となった。

（化学品）

　当セグメントでは、液化アンモニアの生産は前連結会計年度に比べ増加し、電子材料用高純度ガスの生産も増加した。

　情報電子化学品事業は円高の影響を受けたものの高水準の出荷により小幅の増収となり、産業ガス事業は小幅の増収となった。一方、基礎化学品事業は、出荷は総じて堅調に推移したものの原料価格の下落を受けアクリロニトリル等の販売価格が低下し減収となり、機能性化学品事業は前連結会計年度下期のフェノール樹脂事業の譲渡により減収となった。この結果、当セグメントの売上高は1,345億29百万円（前連結会計年度比5.5%減）となった。

　営業利益は、情報電子化学品事業については円高により減益となったものの、基礎化学品事業はアンモニアのリサイクル原料利用比率の上昇等原料価格の低下により増益となり、産業ガス・機能性化学品の両事業もそれぞれ増益となったため138億24百万円（同29.1%増）となった。

（エレクトロニクス）

　当セグメントでは、ハードディスクの生産は、サーバー向け出荷は増加したもののＰＣ向け出荷減を補えず前連結会計年度に比べ減少した。なお、当連結会計年度後半のＰＣ向け出荷は当連結会計年度前半と比べ回復し、特に10—12月のハードディスク生産は前年同四半期連結会計期間に比べ増加した。

　このような市場環境を受けハードディスク事業は販売数量減と円高の影響により減収となった。レアアース磁石合金、化合物半導体もそれぞれ減収となった。この結果、当セグメントの売上高は1,033億39百万円(前連結会計年度比21.4%減)となった。

　営業利益は、ハードディスク事業の販売数量が当連結会計年度後半は出荷が回復したものの当連結会計年度前半の減少を補えず、139億７百万円（同20.4%減）となった。なお、ハードディスク事業において、生産能力の適正化とコスト競争力強化策を実施し、当連結会計年度後半には効果が顕現している。

（無機）

　当セグメントでは、黒鉛電極の生産は前連結会計年度に比べ小幅に増加した。

　黒鉛電極事業は、鉄鋼業界における中国の過剰生産の影響によるアジア・米国等での生産調整を受け、市況が低下し減収となった。セラミックス事業は、販売数量の減少により減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は508億70百万円（前連結会計年度比19.9%減）となり、営業損益は57億58百万円の損失（同45億10百万円減益）となった。なお、黒鉛電極事業の収益性向上に向け、当連結会計年度に日本・米国両生産拠点においてコスト競争力強化策を実行した。

（アルミニウム）

　当セグメントでは、アルミ電解コンデンサー用高純度箔の生産は、好調なエアコン、車載向け部品の生産に対応し、前連結会計年度に比べ増加した。

　アルミ圧延品事業は国内向け販売数量増に加え、昭和電工鋁業（南通）有限公司の中国での出荷も増加し増収となった。アルミ機能部材事業はアルミ地金の下落と、一部自動車向け出荷減により減収となった。アルミ缶事業はハナキャン・ジョイント・ストック・カンパニーの販売数量の増加により増収となった。この結果、当セグメントの売上高は985億75百万円（前連結会計年度比2.2%減）となった。

　営業利益は、アルミ圧延品事業の販売数量の増加、アルミ缶事業におけるハナキャン・ジョイント・ストック・カンパニーの出荷増により44億16百万円（同72.3%増）となった。

（その他）

　当セグメントでは、リチウムイオン電池材料はスマートフォン向けに加え車載向けの出荷が増加し小幅な増収となったが、昭光通商㈱は減収となった。この結果、当セグメントの売上高は1,423億64百万円（前連結会計年度比3.3%減）となったが、営業利益はリチウムイオン電池材料の数量増等により17億75百万円（同33.6%増）となった。

(2）キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、営業利益が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ77億79百万円の収入増加となり、689億49百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出及び定期預金の増加等により、前連結会計年度に比べ112億57百万円の支出増加となり、537億54百万円の支出となった。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ34億78百万円の収入減少となり、151億95百万円の収入となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債）の削減を進めたが、削減額は前連結会計年度に比べ減少したため、前連結会計年度に比べ、81億16百万円の支出減少となり、132億20百万円の支出となった。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ15億89百万円増加し、561億86百万円となった。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。このため生産の状況については、「１　業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示している。

(2）受注実績

　　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりである。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれていない。

(3）販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去前の数値によっている。

２　上記金額には、消費税等は含まれていない。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略している。

３【対処すべき課題】

(1) 当社グループの対処すべき課題

新興国において急速な経済成長により生活水準が向上する一方で、地球環境への負荷増大を抑制するための取り組みが世界全域で求められている。社会動向を市場性の観点から見た場合、電子産業分野の一層の高品位化・高速化・高容量化・小型化の進展による利便性・快適性の向上、地球温暖化対策・環境保全の推進による健康で安全な社会の実現、化石エネルギー依存度低下・省エネルギー推進によるエネルギー供給保障等の人類共通の諸課題に対応するための新技術の開発と事業化が求められている。

当社グループは、優位性のある固有技術をベースに先進・先端技術領域をリードする部材・素材・ソリューションをお客様に提供し、豊かさと持続性が調和する社会の創造に貢献していく。

また、当社グループは、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、平成27年、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、その充実に取り組んでいく。

　「コーポレート・ガバナンス基本方針」については当社ホームページを参照。

　http://www.sdk.co.jp/assets/files/about/governance/governance\_policy151225.pdf

　世界経済は大きな市場構造の変化の潮流の中にある。当社グループは当連結会計年度から始動させた連結中期経営計画「Project 2020＋」において、収益性と安定性を高いレベルで持続的に維持する「個性派事業」の拡大・強化を図りグローバル市場で展開していく。成長するアジア・ＡＳＥＡＮ市場に加え、欧米などの先進国市場も含めた成長機会の獲得を追求し、海外展開を加速すると共に、市場が求める高機能、高性能な製品・技術の提供を通じ、お客様の期待、社会のニーズに応え続ける企業の確立を目指していく。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

　株式会社の支配に関する基本方針は次のとおりである。

　「当社は、当社の株主は市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるものであると考えており、特定の者による当社株式の大規模買付行為に関する提案がなされた場合においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる十分な情報提供がなされ、かつ熟慮に必要となる十分な時間が与えられたうえでの、当社株式を保有する株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資することにならないものもあります。

　当社は、特定の者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるものであるか否かについて、株主の皆様が、当該買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報を得たうえで、適切な判断を下すことが望ましいと考えております。一方で、上記の例に該当するような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。」

②基本方針の実現に資する取組み

　当社グループは、グループ経営理念「私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。」のもと、豊かさと持続性の調和した社会の創造に貢献する「社会貢献企業」の実現を目指している。

　当社グループは、有機化学、無機化学、アルミニウム加工等を基幹技術に事業を展開しており、これらの異なる基幹技術を深化・融合させることにより創出した他社にない技術力、開拓者精神に溢れ独創性を追求する従業員が、当社グループの企業価値の源泉であり、当社グループは、個性的で競争優位性を持つ技術や製品を開発・提供することにより企業価値を高め、「個性派化学」として市場から高い評価をいただいている。また、製品・サービスの提供、環境への取り組みや地域活動等を通じて株主の皆様、お客様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様にご信頼いただくことにより良好な関係を築き上げ、その維持、発展に努めており、これらは、「社会貢献企業」の実現を目指すうえで損なうことのできない貴重な財産と考えている。

　当社グループは、平成28年からスタートした５ヵ年の連結中期経営計画「Project 2020＋」において、当社が有する多様な事業群の収益基盤強靭化と個性派事業の拡大を進め、激化する国際競争下において市場を絶えずリードする企業グループを目指している。

　当社グループは、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を築きあげていくことが、企業価値の持続的向上と中長期的な企業価値の創出の実現に必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、経営の公正性・透明性の向上、監督・監視機能の一層の強化、迅速な意思決定と業務執行の実効性の確保に取り組んでいる。また、コンプライアンスとリスク管理の強化、レスポンシブル・ケアの徹底、情報開示の充実に取り組むと共に、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様と適切に協働して事業活動を行うことにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていく。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

  当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成26年２月13日開催の取締役会及び平成26年３月27日開催の第105回定時株主総会の各決議に基づき、当社株券等の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）を更新した。（以下、更新後の対応方針を「本対応方針」という。）

１）本対応方針の概要

（a）本対応方針の発動に係る手続の設定

　本対応方針は、当社株券等について、20％以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本対応方針に定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者による買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、また、一定の場合には株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認したうえで、一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないための手続を定めている。

（b）対抗措置の内容

　上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式１株に対し１個の割合でその時点の全ての株主に対して割り当てる手法による新株予約権の無償割当てその他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行う。

２）本対応方針の有効期間

　本対応方針の有効期間は、平成25年12月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時から平成28年12月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当該定時株主総会の終結時に買収提案を行っている者等が現に存在している場合にはその限りで有効期間が延長される。

３）本対応方針の廃止及び変更

　本対応方針の導入後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止される。本対応方針は株主の意向に沿ってこれを廃止させることが可能である。

④上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

　上記②の各取組みは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものである。また、上記③の本対応方針は、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うと共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない。

１）経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。

２）株主意思を反映する内容となっており、また、当社定款上取締役の任期は１年であり、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役の選任を通じて株主の意向を示すことが可能である。

３）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。

４）当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士、社外の経営者等の社外有識者によって構成される独立委員会への諮問を経ることとなっている。

５）合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができない。

６）独立委員会は、必要と判断する場合に、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができ、これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっている。

（注）当社は、平成29年３月６日開催の取締役会において、有効期間の満了をもって本対応方針を更新しないことを決定し、本対応方針は、平成29年３月30日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって有効期間の満了により廃止された。

４【事業等のリスク】

  当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況等に影響を及ぼす可能性があると考えられる主要なリスクには、以下のものがある。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク顕在化の未然防止及びリスク発生時の影響の最小化に努めている。

　なお、これらの事項は有価証券報告書提出日（平成29年４月25日）現在において判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではない。

(1)　個別事業の経営成績における大幅な変動

　当社グループは、石油化学製品、化学製品、エレクトロニクス関連製品、無機製品、アルミニウム製品等様々な製品の製造・販売を行っている。主要事業において想定されるリスクとして以下のようなものがあるが、リスクはこれらの事業に限定されるものではない。

①石油化学事業

　当社グループは、大量の原料用ナフサ等を購入（輸入を含む）しており、原油価格の変動や需給バランス、為替等の要因によりナフサ価格等が変動し、販売価格との間に十分なスプレッドが確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また、石油化学事業の収益は、需給バランスによるところが大きく、他社による大型プラントの建設等により需給が緩和した場合や、日本及び世界経済の大きな変調により需要が急激に減少した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

②アルミニウム事業

　当社グループは、大量のアルミニウム地金を海外から輸入しており、ＬＭＥ相場やアルミ割増金の上昇、円安等によりアルミニウム地金価格が上昇し、かつそれによる製造コストの上昇分をアルミニウム関連の製品価格の上昇で吸収できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また当社グループのアルミニウム製品は、自動車向け、電機電子部品・材料向けの販売が大きな比重を占めており、これらの製品の売上は、自動車市場や家電・情報機器関連市場の動向など当社グループが管理できない要因により、大きな影響を受ける可能性がある。

③ハードディスク事業

　当社グループのハードディスク事業は、販売数量がＩＴ機器や家電製品に対する需要によって大きく変動すると同時に、技術革新のスピードが速く、国際的競争が厳しい事業である。また、これらの需要変動や競争激化は価格変動の要因ともなり得る。当社グループは、市場のニーズに合致した製品を適時・適切に開発・提供すべくグローバルな生産・販売体制を整えているが、市場のニーズが想定を超えて大きく変化した場合や需給バランスが大きく変化した場合、また、為替が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

④海外での事業活動

　当社グループは、アジア、北米、欧州にて生産及び販売活動を行っているが、海外での事業活動には、予期しえない法律または規制の変更、政治・経済情勢の悪化、テロ・戦争等による社会的混乱等、国内における事業運営とは異なるリスクが存在する。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑤企業買収、資本提携及び事業再編

　当社グループは、事業領域の拡大や収益性向上を目的として国内外における企業買収、資本提携及び事業再編

を実施している。当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業環境の変化により、当初期待していた成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に悪影響を与える可能性がある。

　また、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの経営成績及び財政状況が影響を受ける可能性がある。

(2)　財務状況及びキャッシュ・フローの予想以上の変動

①為替相場の大幅な変動

　当社グループは、輸出入等を中心とした外貨建取引については、為替予約等を通じてリスクの最小化に努めているが、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。特に、他の通貨に対する急激な円高は、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性がある。

　また、為替相場の変動は、海外グループ会社の財務諸表の円貨への換算を通しても、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

②金融市場の動向や調達環境の変化

　金融市場の動向や当社グループの財務指標の悪化が、一部借入金の財務制限条項への抵触による期限前弁済を含め、当社グループの資金調達や支払金利に対して影響を与え、これらを通して、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

③退職給付債務

　当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上使用される各種の基礎率と年金資産の運用利回り等に基づき算出されており、年金資産の時価の変動、金利動向、退職金・年金制度の変更等が、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

④有価証券

　当社グループは、時価のある株式を保有しているため、株式相場の変動に伴い、評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑤固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用している。この基準の適用に伴い、今後の土地等の時価の変動や事業環境の大幅な変動によって、さらに減損損失が発生する可能性がある。

⑥繰延税金資産

　当社グループは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上している。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しているが、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の修正が必要となり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(3)　特有の法的規制

　当社グループが行っている事業は国内外の各種の法規制を受ける。その規制内容は、「石油コンビナート等災害防止法」「消防法」「高圧ガス保安法」等の保安安全に係るもの、「環境基本法」「大気汚染防止法」「化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律」等の環境や化学物質に係るもの等があり、当社グループはこれら法規制の遵守を徹底している。万一遵守できなかった場合は、当社グループの活動が制限される可能性がある。また、これら法規制が一段と強化された場合には、コストの増加につながり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(4)　重要な訴訟事件

　当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めているが、広範な事業活動の中で、訴訟の提起を受ける可能性がある。

(5)　その他

①研究開発について

　当社グループは、研究開発基本方針である「多様な個性派技術を鍛えてつなぎ、新たな価値を創造」のもと、現業強化と周辺分野拡大に向けた研究と事業開発に研究資源を集中する一方で、オープンイノベーションやＭ＆Ａ等を活用した次世代事業の創出に取り組んでいる。無機、有機、アルミに跨る多様な中核技術の強化とシナジーを発揮することにより当社グループならではの個性派製品・技術の創出と、個性派事業の獲得を図るべく、研究開発に注力している。これらの研究開発活動の結果が目標と大きく乖離するような場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

②知的財産について

　当社グループは、産業財産権やノウハウ等の知的財産権が事業の競争力に重要な役割を果たしていることを認識し、自社権利の取得、活用及び保護と他社権利の尊重に努めている。しかしながら、自社権利を適切に取得、活用することができなかったり不当に侵害された場合、または第三者の知的財産権を侵害する事象が発生した場合、事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

③品質保証・製造物責任について

　当社グループは、「品質保証・品質管理規程」の制定や、品質保証を所管・統括・推進する組織の整備、ＩＳＯ９００１等の積極的な取得により、品質管理に万全を期すべく努めている。しかしながら、重大な製品欠陥や製造物責任訴訟の提起といった事象が発生した場合、社会的信用の失墜を招き、顧客に対する補償などによって、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

④事故・災害について

　当社グループは、安全・安定操業の徹底を図り、製造設備の停止や設備に起因する事故などによる潜在的なマイナス要因を最小化するため、全ての製造設備について定期的な点検を実施している。しかしながら、事故あるいは大規模な自然災害等の発生により、製造設備で人的・物的被害が生じた場合、当社グループの社会的信用が低下し、事故災害への対策費用や生産活動停止による機会損失により、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また、当社グループの製造設備が直接の影響を受けない場合であっても、サプライヤーの事故・自然災害等に起因する原材料調達難、物流網の寸断及び電力の供給不足に伴い生産活動が制限された場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑤環境に対する影響について

　当社グループは、化学物質の開発から製造、流通、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することを目的とした「レスポンシブル・ケア」活動を推進している。しかしながら、周囲の環境に影響を及ぼすような事象が発生した場合には、社会的信用の失墜を招き、補償などを含む対策費用、生産活動の停止による機会損失及び顧客に対する補償などによって、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

技術提携の状況

技術供与関係

（昭和電工株式会社）

６【研究開発活動】

　当社グループは、連結中期経営計画「Project 2020＋」に基づき、「インフラケミカルズ」、「エネルギー」、「移動・輸送」、「生活環境」、「情報電子」という５つの領域における社会課題の解決、新たな価値創造のために、当社が保有する多様な事業領域と、競争優位性のある要素技術である「中核技術」、当社が培ってきた世界トップレベルの技術である「戦略技術」を深化・融合させ、当社独自の特徴ある研究開発を推進している。

　特に、電池材料やＳｉＣ（炭化ケイ素）エピタキシャルウェハーなど当社の将来の成長を牽引する事業の早期の成果顕現に注力している。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、173億13百万円である。

　セグメントごとの研究開発活動は次のとおりである。

（石油化学）

　石油化学分野では、コア技術である触媒、有機合成、高分子合成の技術を集積し、電子・電気機器、輸送機器、食品包装などの分野において、多様な市場ニーズに応えるための研究開発を推進している。

　主要な誘導品事業であるアセチル及びアリルアルコール製品群では、自社開発した製造プロセスの優位性を伸長させるため、触媒の性能向上と新触媒の開発を進めている。平成26年６月、当社技術を用い大分に新設した酢酸エチルプラントは、稼働開始以来高稼働を継続しているが、更なるコスト競争力の強化と生産性の向上を達成すべく、触媒性能の向上を追求している。

　アリルアルコール製品群において、環境対応型溶剤である酢酸ノルマルプロピルは順調に販売量を増やしているが、更なる市場拡大を企図して新規用途の展開を積極的に進めている。この他、当社技術の特長を活かした新規誘導品の研究開発を推進している。

　また、耐熱透明フィルム「ショウレイアル®」は、モバイルディスプレイ材料などの分野に向けて精力的に市場開拓を進めており、ガラスに匹敵する光学特性と手触り感が評価され、国内外で採用されている。

　当連結会計年度における石油化学セグメントの研究開発費は、７億75百万円であった。

（化学品）

　化学品分野では、広範多岐にわたる需要、個々のお客様の要望に迅速に応え、お客様の新製品開発の鍵となる材料をタイムリーに提案することを目的として、半導体プロセス材料、光機能材料、ソルダーレジスト、高機能ゲル、各種有機中間体、化粧品原料、インフラケミカルズ、エネルギーなどの研究開発を推進している。

　テレビなどの大型液晶ディスプレイに使用される各種製品は、市場で高い評価を受けているが、更に、お客様との情報ネットワークを駆使して、お客様の要望に即した新規開発品を複数市場に投入している。屈曲性に優れたチップ・オン・フィルム（ＣＯＦ）用ソルダーレジストや、半導体や電子部品の放熱性を高めるカーボンコート箔テープ「ＨＳシリーズ」に柔軟性を高めた新シリーズを拡充し、サンプル提供を開始した。また、各種レジストなどの電子材料に使用される高機能性イソシアネートモノマー「カレンズＡＯＩ®」において、一般工業分野向け新グレード「ＡＯＩ-ＶＭ®」の開発、生産能力の強化を行い、販売を継続している。

　高速液体クロマトグラフィー用「ショウデックス®カラム」では、先進国向けを主体に、最先端技術へ適用できるカラムを開発し、並行して新興国の市場開発を積極的に進めている。40年間の日米欧で培った営業ノウハウに基づき、市場ニーズに適した情報（分析ノウハウ・技術サービス）を的確、迅速に提供しており、従来にない迅速分析を実現したＳＥＣ（サイズ排除クロマトグラフィー）用充填カラム、及び医薬分野、バイオエネルギー分野における高感度分析を可能としたＨＩＬＩＣ（親水性相互作用クロマトグラフィー）用充填カラムの販売を平成28年９月より開始した。高機能ゲルの研究体制を強化し、近年急進するバイオ医薬品精製事業分野への販売拡大に取り組んでいる。

　有機中間体では、当社固有原料と精密有機合成技術の強みを活かした各種中間体の開発に注力し、化粧品原料では、水溶性ビタミンＥ誘導体「ＴＰＮａ®」に目のクマへの改善効果を見出し、アイケア用途として出荷を開始するなど、高機能ビタミンＣ誘導体「アプレシエ®」に続き、複数の化合物において市場投入に向けた進展が見られた。

　インフラケミカルズでは、インフラ構造物の延命、補修に注目し、ビル地下排水槽や下水道施設などの腐食環境からコンクリート面を保護する防水・防食工事に適した、水系のビニルエステル樹脂を開発し、平成28年10月よりサンプル出荷を開始した。

　エネルギーでは、リチウムイオン電池負極材用水系バインダー樹脂「ポリゾール®ＬＢシリーズ」において、更に高性能化を目指し研究開発を継続している。当製品は、低抵抗性、優れた温度特性、負極集電体との高密着性などの特性を持ち、リチウムイオン電池の長寿命化、高容量化への寄与が期待される。

　また、半導体製造プロセス材料として、各種エッチングガス、クリーニングガス、成膜材料及び洗浄剤、溶剤の開発を進め、市場展開している。今後も引き続き、低環境負荷、高性能化に寄与する研究開発を進める。

　当連結会計年度における化学品セグメントの研究開発費は、23億79百万円であった。

（エレクトロニクス）

　エレクトロニクス分野では、高性能化の市場要請に応えるべく、最先端技術の開発に邁進している。

　記録材料については、ハードディスク外販のトップメーカーとして、市場をリードする新技術の開発を継続しており、世界に先駆けて実用化した垂直磁気記録方式での高性能化を進めると共に、次世代ハードディスクへの高密度記録となるシングルド記録（瓦書記録）、熱アシスト記録の開発により更なる高性能化に向けた取り組みを行っている。3.5インチサイズにおいて、10テラバイトのヘリウム充填型ハードディスクドライブに当社製品が採用されている。

　発光素子・材料では、高効率化、高出力化をターゲットとしたＬＥＤ製品の開発に注力している。４元系赤色ＬＥＤでは、植物育成に最適な660ナノメートルの波長光の発光層を独自技術で開発し、植物工場及び様々な栽培モデル施設の光源として採用されている。

　希土類磁石合金では、平成25年度に発表した希少金属の１つであるＤｙ（ジスプロシウム）を使用せずに従来品と同様の性能を持つネオジム磁石用合金を製造する技術をベースに、より高濃度のＤｙ添加が必要な用途においてもＤｙフリーを達成すべく、更なる技術開発に取り組んでいる。

　当連結会計年度におけるエレクトロニクスセグメントの研究開発費は、35億３百万円であった。

（無機）

　無機分野では、素材の特性を活かした材料及びその用途開発を進めている。

　電子デバイス、パワーデバイス市場向けには、デバイスの高密度化、高性能化に対応した高い放熱性と電気絶縁性を併せ持つフィラー材料の開発を行っている。

　平成19年から平成24年に参加した国家プロジェクトにて進めてきた、室内の可視光でも優れた抗菌・抗ウィルス性を示す光触媒材料の開発はほぼ終了し、最終製品（住宅・公共施設・植物工場等）への用途展開を進めている。

　当連結会計年度における無機セグメントの研究開発費は、2億53百万円であった。

（アルミニウム）

　アルミニウム分野では、市場から要望されている軽量、高強度、高機能の材料、部品及び製品の開発を進めると共に、これらの製造プロセスに係る基盤技術の研究にも注力している。

　素形材関連では、当社が開発した気体加圧式ホットトップ連続鋳造法及び気体加圧式水平完全連続鋳造法を基軸とし、鍛造技術と合わせて、アルミ加工製品の開発を進めている。今後、自動車市場のアジアでの需要増加が見込まれることにより、更に機能性を高めたアルミニウム合金及び加工品の開発を進めており、押出、鍛造及び引抜の金型技術、並びに加工、接合の各プロセス技術、各種製品に適した合金の開発、塑性加工及び熱伝導のシミュレーション技術を深化させている。

　圧延素材関連では、高熱伝導・高強度アルミニウム板材「ＳＴ６０」の新グレード「ＳＴ６０－ＨＳＭ®」を開発し、量産販売を開始した。本製品は純アルミニウム並みの放熱性（熱伝導性）を持ちながら、アルミニウム合金Ａ６０６１に匹敵する高強度を実現したものであり、スマートフォンやタブレットなどの筐体としての採用拡大を目指している。

　アルミニウム缶では、グラビア印刷と同等の写真やグラデーションなど、諧調のあるデザインの再現性を向上できるインクジェット方式の印刷技術を開発した。新方式は製版・刷版工程が不要なことから、データ入稿から納品までの期間を大幅に短縮でき、小さなロットサイズでも生産可能なことから新たなニーズが期待できる。

　当連結会計年度におけるアルミニウムセグメントの研究開発費は、18億43百万円であった。

（その他）

　先端電池材料については、各種電気自動車用に加えスマートフォン等の携帯用など多様なリチウムイオン電池に必要な、寿命、入出力、低抵抗性、容量を満たす、黒鉛負極材「ＳＣＭＧ®」、高容量Ｓｉ黒鉛負極材、カーボンナノファイバー「ＶＧＣＦ®」、カーボンコートアルミ箔「ＳＤＸ®」、外装材であるアルミラミネートフィルム「ＳＰＡＬＦ®」などの素材・部材の開発・販売を引き続き進めている。

　省エネルギー効果の高い次世代パワー半導体材料として注目されるＳｉＣエピタキシャルウェハーについては、平成27年に上市した市場の高品質化要求に応えた新グレード品「ハイグレードエピ」について良好な評価を得ており、月産3,000枚に設備増強して積極的に市場展開している。

　当社独自技術である高輝度ＬＥＤ照明等の植物工場向け製品については、継続した研究活動により(大)山口大学と共同で開発した高速栽培技術「ＳＨＩＧＹＯ®法」の適用範囲を広げ、市場開拓に取り組んでいる。特許庁の「事業戦略対応まとめ審査」制度を活用して取得した特許権を軸に、従来技術の２倍以上の生産性と清潔な環境で栽培された品質をアピールし、実証設備、大型工場の受注活動を進めている。

　プリンテッドエレクトロニクスについては、高効率の製造法を確立した銀ナノワイヤを用いて透明導電膜用の試作品を作成し、市場開拓を進めている。また薄膜印刷に対応したスクリーン印刷用銀インクの開発も進めている。

　燃料電池触媒については、(大)横浜国立大学などとの協働にて非白金化を目指す研究を開始した。長期的戦略のもと、新規複合金属酸化物の合成と評価を進めている。

　カーボン分野では、三菱商事㈱と共同で運営するフロンティアカーボン㈱を通じて、引き続きフラーレン製品の製造及び販売を促進していく。技術開発においてはフラーレンの合成と精製の効率向上に取り組むと共に、用途拡大に必須な分散技術開発にも注力し、電子受容性に優れる特性を活かした有機薄膜太陽電池の負極材や、他の有機エレクトロニクスデバイス向けを主軸に開発を進めている。

　平成28年初に、有機と無機・アルミの更なる融合を目指して、応用化学品研究所を母体に融合製品開発研究所を組織し、アルミ・無機分野の技術者の一部を事業開発センターに集約して、研究所（融合製品開発研究所、先端技術開発研究所）、共通支援センター（分析物性センター、安全性試験センター、計算化学・情報センター）、及び事業化プロジェクトの体制で研究開発を推進してきている。融合製品開発研究所は、事業部や事業所と連携し、現行事業や製品の付加価値を高める開発、その周辺の成長分野を開拓する開発、及び製品に関する高度な技術サポートによる事業強化を行い、先端技術開発研究所は、当社グループが保有する広範な技術・材料の中でも、将来にわたって強みを発揮できるコア技術・コア材料を軸とした次世代事業テーマの創出を推進した。

　当連結会計年度におけるその他セグメントの研究開発費は、全社共通を含め、85億59百万円であった。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。

　この連結財務諸表作成にあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりである。

　なお、連結決算日における資産及び負債の貸借対照表上の金額及び当連結会計年度における収益及び費用の損益計算書上の金額の算定には、将来に関する判断、見積りを行う必要があり、当社グループは過去の実績等を勘案し、合理的に判断しているが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、営業債権の増加はあったものの、原燃料価格の低下を受け棚卸資産が減少したこと等により前連結会計年度末比77億97百万円減少の9,326億98百万円となった。

　負債合計は、有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債）については前連結会計年度末比89億６百万円減少し3,599億29百万円となり、これに加え営業債務の減少等もあり、同108億85百万円減少し6,214億67百万円となった。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により前連結会計年度末比30億89百万円増加の3,112億31百万円となった。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は、石油化学セグメントは原料ナフサ価格の下落に伴い製品価格が低下し減収となるなど全てのセグメントで減収となり、前連結会計年度に比べ1,045億73百万円減少し6,711億59百万円となった。

　売上原価は、売上の減少に伴い前連結会計年度に比べ1,089億30百万円減少し5,449億94百万円となった。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ小幅に減少し841億11百万円となった。

　営業利益は、エレクトロニクスセグメントと無機セグメントが減益となったものの、石油化学セグメントはアジアでの堅調な需給を受け大幅な増益となり、化学品、アルミニウム、その他、の３セグメントも増益となったことから、前連結会計年度に比べ85億45百万円増加し420億53百万円となった。

　経常利益は、前連結会計年度に比べ66億40百万円増加し386億90百万円となった。

　特別利益は、投資有価証券売却益等の減少により前連結会計年度に比べ67億32百万円減少し16億59百万円となった。

　特別損失は、前連結会計年度に計上した昭光通商㈱の中国事業に係る貸倒引当金繰入額の計上等の影響がなくなり、前連結会計年度に比べ115億56百万円減少し228億21百万円となった。

　これにより、税金等調整前当期純利益は175億29百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ113億84百万円増加し123億5百万円となった。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、営業利益が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ77億79百万円の収入増加となり、689億49百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出及び定期預金の増加等により、前連結会計年度に比べ112億57百万円の支出増加となり、537億54百万円の支出となった。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ34億78百万円の収入減少となり、151億95百万円の収入となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の削減を進めたが、削減額は前連結会計年度に比べ減少したため、前連結会計年度に比べ、81億16百万円の支出減少となり、132億20百万円の支出となった。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ15億89百万円増加し、561億86百万円となった。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、当連結会計年度は、総額392億76百万円の設備投資を実施した。

（石油化学）

当セグメントにおける設備投資額は、33億97百万円であった。

（化学品）

当セグメントにおける設備投資額は、129億37百万円であった。

（エレクトロニクス）

当セグメントにおける設備投資額は、63億90百万円であった。

（無機）

当社において、水力発電設備の更新を行った。

以上を含めた当セグメントにおける設備投資額は、82億21百万円であった。

（アルミニウム）

連結子会社において、ベトナムでの清涼飲料用細径缶（スリーク缶）の生産体制構築を完了した。

以上を含めた当セグメントにおける設備投資額は、51億93百万円であった。

（その他）

当社において、リチウムイオン電池用カーボン負極材の生産能力の増強を行った。

当セグメントにおける設備投資額は全社共通研究設備(調整額)を含め、31億38百万円であった。

　所要資金については、自己資金及び借入金等をもって充当した。

　当連結会計年度においては、経常的な設備更新のための除却を除き、重要な設備の除却はなかった。

２【主要な設備の状況】

（注) １　セグメントの名称のうち「その他」には全社共通研究に係る資産が含まれている。

　　　２　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計である。また帳簿価額には消費税等を含めていない。

３　＜　＞は連結会社以外への賃貸（内数）である。

４　[　]は連結会社以外からの賃借（外数）である。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社及び連結子会社は、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設、増強、合理化等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっている。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画は519億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりである。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれていない。

２　全社共通研究設備(調整額)については「その他」に含めて表示している。

３　設備投資計画の所要資金は、自己資金及び借入金等をもって充当する予定である。

４　リチウムイオン電池材料事業について、平成29年１月より「その他」から「エレクトロニクス」にセグメント変更している。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として株式併合に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は2,970,000,000株減少し、330,000,000株となっている。

②【発行済株式】

　（注）　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施している。これにより、発行済株式総数は1,347,401,634株減少し、149,711,292株となり、単元株式数は100株に変更となっている。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施している。これにより、発行済株式総数は1,347,401,634株減少し、149,711,292株となっている。

（６）【所有者別状況】

　（注）１　平成28年12月31日現在の自己保有株式6,892,815株は、「個人その他」に68,928単元、「単元未満株式の状況」に15株含めて記載している。

２　証券保管振替機構名義の株式を、「その他の法人」に17単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載している。

３　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更している。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社10,066千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社6,516千株である。

　　　　２　上記のほか、当社は6,893千株の自己株式を保有している。

　　　　３　平成29年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが、平成28年12月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の平成28年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に1,700株（議決権17個）、「単元未満株式」に60株含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式15株並びに高分子商事株式会社所有の相互保有株式25株及びプラス産業株式会社所有の相互保有株式50株が含まれている。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式300,000株（議決権の数3,000個）が含まれている。

４　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施している。これにより、発行済株式総数は1,347,401,634株減少し、149,711,292株となり、単元株式数は100株に変更となっている。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式300,000株については、上記の自己株式等には含まれていない。

（９）【ストックオプション制度の内容】

 該当事項なし。

（10）【従業員株式保有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たに信託を活用した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入している。

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とする。

　当社は、平成28年12月末日で終了する事業年度から平成30年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に拠出した。また、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として追加拠出を行う。

　なお、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととする。

②本制度対象の取締役等に給付される株式の総数

　上限　300,000株（信託期間３年）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

　取締役及び執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 （注）１　平成28年７月１日を効力発生日として普通株式10株を１株とする株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであり、買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である。

２　株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式300,000株については、取締役会決議による取得の状況には含めていない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 （注）１　当期間における取得自己株式には、平成29年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれていない。

２　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施した。当事業年度における取得自己株式9,811株の内訳は、株式併合前7,119株、株式併合後2,692株である。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は、平成29年３月31日現在のものである。

２　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施した。当事業年度における単元未満株式の売渡請求による売渡523株の内訳は、株式併合前380株、株式併合後143株である。

３　株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式300,000株については、保有自己株式数には含めていない。

３【配当政策】

　当社は、配当の実施を株主各位に対する重要な責務と考えており、配当については、各事業年度の収益状況及び今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本としている。

　内部留保については、成長事業の育成加速など利益の持続的拡大につながる設備投資や研究開発投資及び財務体質の改善に充当していく。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

　当事業年度の期末配当については、計算書類確定が配当金支払いの手続期限に間に合わないため、無配とすることとした。なお、当事業年度については中間配当は実施していない。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

２　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として普通株式10株を１株とする株式併合を実施した。第108期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、株式併合後の最高・最低株価は（　）にて記載している。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

　（注）１　取締役秋山智史、森田章義、尾嶋正治の各氏は、社外取締役である。

 ２　監査役手塚裕之、小原之夫、齋藤聖美の各氏は、社外監査役である。

３　平成29年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成26年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成29年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　平成28年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

　また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進している。

『昭和電工グループ　経営理念』

『私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。』

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　１）監督・意思決定機能の状況

　当社は、監査役設置会社制度を採用することにより、経営の公正性及び透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っている。

　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、社長と管掌執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図ると共に、取締役会の構成人員を大幅に減員してきた。また、社外取締役を複数名選任することにより監督機能を強化している。さらに、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置している。

　取締役会は、月１～２回の頻度で開催され、会社の基本方針を決定すると共に会社法及び定款で定められた事項及び重要な業務執行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っている。取締役会の監視監督機能の強化と、意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視点を重視し選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としている。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っている。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築すると共に、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としている。

　なお、平成29年３月30日開催の定時株主総会において、取締役は９名（社外取締役３名含む）が選任されている。

　２）業務執行機能の状況

　イ　業務執行の状況

　取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める週次の経営会議において、２審制による審議のうえ策定している。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係る事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っている。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経たうえで策定している。当社は、実行責任体制を企業活動展開の根幹とし、また、成果重視の業績評価を徹底するため、部門別業績評価制度を実施している。なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長が議長を務めるＣＳＲ会議の下に、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会を設置すると共に、レスポンシブル・ケア推進会議、リスクマネジメント推進会議、人権・企業倫理推進会議、ＩＲ推進会議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っている。

　ロ　ＣＳＲ活動、環境保全活動

　ＣＳＲ会議の下に設置する各委員会及び各推進会議により、統合的かつ積極的にＣＳＲ活動を推進している。その内容を毎年ＣＳＲレポートとして発行し、ＣＳＲに関するホームページも開設している。また、レスポンシブル・ケア推進会議の下で、化学物質の開発から製造、物流、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」の確保を目的とするレスポンシブル・ケアを推進している。

　ハ　ディスクロージャーの充実

　「私たちの行動規範」で「当社グループに関する情報は、ステークホルダーが自己への影響を正しく評価できるように適時・適切に開示します。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めている。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示している。適時開示やＩＲ活動を実践する組織としてＩＲ室を設置している。また、ＣＳＲ会議の下にＩＲに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示の確認・指示を行う組織としてＩＲ推進会議を設置している。

　３）監査機能の状況

　イ　監査役会及び監査役監査

　当社は、監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役３名（うち女性１名）を含む監査役５名で構成している。監査役は、取締役会及び社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っている。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでいる。なお、常勤監査役武藤三郎氏は、当社財務、経理部門に長年携わると共に、財務、経理部門を統括する最高財務責任者（ＣＦＯ）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

　ロ　内部監査

　内部監査部門は、社長直轄の組織として内部監査部を設置している。内部監査部（12名、専任11名・兼任１名）は、関係会社を含む会社の業務執行状況を監査し、正確性、妥当性及び効率性を、また、経営方針、計画及び内部統制システムの機能状況を調査し、整合性及び健全性を検証している。内部監査の結果は、監査役会にも報告され、監査役監査と相互の連携を図っている。なお、環境・安全等に係る事項は、担当の部署がレスポンシブル・ケア監査を実施している。

　ハ　会計監査人監査

　会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施している。監査業務を執行した公認会計士は、園田博之（継続監査年数２年）、秋山俊夫（継続監査年数７年）及び切替丈晴（継続監査年数２年）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名、システム監査担当者７名である。

　会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っている。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っている。

② 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

　取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりである。
　当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めて行く。

（コーポレート・ガバナンス体制の概略図）

③ 役員報酬等の内容

　１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　上記支給額とは別に、平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会において決議された取締役（社外取締役を除く）への業績連動型株式報酬制度に基づき、59百万円を費用計上している。

　　　２）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会において、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬の導入を決議し、取締役（社外取締役を除く）の報酬は基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬により構成している。また、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみである。取締役の報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会で決定し、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定している。

④ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概況

　平成29年３月30日現在、社外取締役は３名、社外監査役は３名であるが、選任にあたっての当社からの独立性については、法令及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準を踏まえた、当社の「社外役員の独立性基準」により判断している。なお、当社は、社外役員全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。
１）秋山　智史氏（社外取締役）

　生命保険会社の経営に長年携わった経験と幅広い見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。秋山氏の兼職先である富国生命保険(相)は、当社発行済株式総数の3.68％を保有しているが、主要株主には該当せず、また、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係があるが、その割合は当社の総資産の１％未満であり主要取引先には該当しないため、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、秋山氏は、独立性を確保していると考える。

２）森田　章義氏（社外取締役）

　企業経営者として培った豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。森田氏はトヨタ自動車㈱の専務取締役を経て、愛知製鋼㈱の取締役社長、会長を歴任後、現在は愛知製鋼㈱の顧問に就任しているが、同社と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の１％未満と主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、森田氏は、独立性を確保していると考える。

３）尾嶋　正治氏（社外取締役）

　エレクトロニクス分野の研究者としての豊富な専門知識と経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。尾嶋氏は、(大)東京大学の名誉教授であり、同氏と当社は平成８年から平成20年まで共同研究を実施しており、その際の１年間の研究費は10百万円未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、尾嶋氏は、独立性を確保していると考える。

４）手塚　裕之氏（社外監査役)

　国際性豊かな弁護士としての経験、企業法務に関する豊富な見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。手塚氏の兼職先である西村あさひ法律事務所の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務の依頼をしているが、過去３年間平均での報酬の割合は同事務所の総収入額の１％未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、手塚氏は、独立性を確保していると考える。

５）小原　之夫氏（社外監査役）

　金融機関の経営に長年携わると共に、コンサルタント事業会社の経営にも携わり、その幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。平成15年３月まで当社の主要取引先である㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）の持株会社の業務執行取締役であったが、出身会社の影響を受ける立場にはない。当社は㈱みずほ銀行との間に資金の借入等の取引関係があるが、当社は多数の金融機関と取引をしており、当社の借入金に占める同行からの借入金の割合は２割程度と同行に多くを依存していることはない。また、同氏は当社との取引に直接的に関与した実績はない。さらに、当社において同行及びその持株会社出身の社外役員は同氏のみであり、同行から当社の経営が影響を受けることはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、小原氏は、独立性を確保していると考える。

６）齋藤　聖美氏（社外監査役）

　経営コンサルティング会社や債券電子取引専業の証券会社を起業し経営されている幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。齋藤氏は現在、ジェイ・ボンド東短証券㈱の代表取締役社長を務めているが、同社と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、齋藤氏は、独立性を確保していると考える。

⑤ 取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役の責任限定契約に関する定款規定

　取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定している。

　会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。

１）　自己の株式を取得することができる旨

（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）

２）　取締役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

３）　監査役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

４）　毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨

（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

⑩ 株式の保有状況

１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

155銘柄　32,387百万円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

　　　３）保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項なし。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　（前連結会計年度）

　当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査報酬等74百万円を支払っている。

（当連結会計年度）

　当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査報酬等71百万円を支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく申請書に対する合意された手続業務及び「デューデリジェンスに係る業務」を委託している。

　　（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく申請書に対する合意された手続業務を委託している。

④【監査報酬の決定方針】

　　該当事項はないが、監査時間等を勘案して決定した上で、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ている。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成28年１月１日　至平成28年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成28年１月１日　至平成28年12月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の開催するセミナーへの参加等を通じ、適時の情報収集に努めている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　48社

　（主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載している。）

　前連結会計年度まで非連結子会社であった昭光ハイポリマー㈱を重要性の観点から、また、当連結会計年度中に持分法適用関連会社であったサンアロマー㈱を株式の追加取得により、連結の範囲に含めた。

　当連結会計年度中に、日本酢酸エチル㈱は清算結了したため、また、エスディーケイ・サンライズ投資㈱は、連結子会社であるサンアロマー㈱と合併したため、連結の範囲から除外した。

　なお、非連結子会社（ハイパック㈱等53社）の総資産額、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等の各合計額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除外した。

２　持分法の適用に関する事項

　非連結子会社53社のうち、ハイパック㈱等2社について、また関連会社51社のうち、日本ポリエチレン㈱等10社に対する投資について、持分法を適用した。

　当連結会計年度中に連結子会社へ異動したサンアロマー㈱を、持分法適用の範囲から除外した。

　なお、持分法適用外の非連結子会社（信州昭和㈱等51社）及び関連会社（㈱ジー・イーテクノス等41社）の当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等の各合計額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため持分法を適用せず、原価法により評価している。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　ＰＴ．ショウワ・エステリンド・インドネシア等2社の決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っている。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法

　（評価差額は主として全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ取引

　時価法

③　たな卸資産

主として総平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　定額法

②　無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき５年の定額法によっている。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法を採用している。

  なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用している。 

(3）重要な繰延資産の処理方法

　社債発行費等及び開発費については、支出時に全額を費用として処理している。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

②　修繕引当金

　製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため、その支出見込額に基づき、当連結会計年度末までに負担すべき金額を計上している。

③　賞与引当金

　従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に負担すべき金額を計上している。

④　株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく、取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上している。

⑤　事業構造改善引当金

　当社及び一部の連結子会社の構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生の見込額を計上している。

⑥　新潟水俣病関連引当金

　「水俣病被害者の救済及び水俣病問題の解決に関する特別措置法」に定める一時金の支出等に備えるため、その支出見込額を計上している。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により費用処理している。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用している。但し、振当処理の要件を満たす為替予約等については振当処理を、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用している。なお、一部の連結子会社についてはヘッジ会計を適用していない。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　デリバティブ取引を実需の範囲内かつリスクのヘッジ目的で行うことを基本方針としており、投機目的のためにはデリバティブ取引を利用しない方針である。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引、通貨オプション取引、通貨スワップ取引、金利スワップ取引及び商品先渡取引は、ヘッジ手段とヘッジ対象となる資産・負債又は予定取引の重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後においても継続して相場変動が完全に相殺されるものであると想定することができるためヘッジの有効性の評価は省略している。また、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引についても有効性の評価を省略している。 

(7）のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、計上後20年以内でその効果の発現する期間にわたり均等償却している。

　なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合等により発生した負ののれんについても、計上後20年以内でその効果の発現する期間にわたり均等償却している。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっている。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理の方法

　税抜方式によっている。

②　連結納税制度の適用

　当社及び一部の国内子会社は、連結納税制度を適用している。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上すると共に、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更している。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更している。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っている。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っている。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用している。

　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ1,137百万円減少している。また、当連結会計年度末の資本剰余金に与える影響は軽微である。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載している。

　また、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載している。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

１　　前連結会計年度において独立掲記していた営業外収益の「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「雑収入」に組み替えている。

　　　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において営業外収益の「補助金収入」に表示していた1,266百万円は、「雑収入」として組み替えている。

２　　前連結会計年度において営業外費用の「雑支出」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記している。

　　　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において営業外費用の「雑支出」に表示していた3,732百万円は、「為替差損」441百万円及び「雑支出」3,291百万円として組み替えている。

３　　前連結会計年度において特別利益の「その他」に含めていた「固定資産売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記している。また、前連結会計年度において独立掲記していた特別利益の「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に組み替えている。

　　　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において特別利益の「投資有価証券売却益」に表示していた8,056百万円及び「その他」に表示していた335百万円は、「固定資産売却益」211百万円及び「その他」8,180百万円として組み替えている。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１　　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記していた「自己株式の純増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示している。

　　　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の純増減額」に表示していた△4百万円は、「その他」として組み替えている。

（追加情報）

１　株式給付信託（ＢＢＴ）

　当社は、当連結会計年度より、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、取締役及び執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入している。

　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に、取締役及び執行役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用している。

(1)　取引の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みである。

当社は取締役及び執行役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する。但し、取締役及び執行役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を交付する。取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとする。

(2)　信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上している。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は337百万円、株式数は300千株である。

２　SGL Carbon SE黒鉛電極事業子会社の株式取得

　当社は、SGL Carbon SE（以下、「SGL Carbon」）の完全子会社であるSGL CARBON GmbHから、その保有する黒鉛電極事業を営むSGL GE Holding GmbH（以下、「SGL GE」）の全株式を取得し子会社とすること、及びSGL GEの事業価値は350百万ユーロとすることについて、SGL Carbonと合意し、平成28年10月20日付の取締役会において承認を得て、同日付で株式売買契約を締結した。

(1)　株式取得の理由

黒鉛電極業界においては、世界の鉄鋼需要について今後も年率１％程度の低成長が続くと予想され、需要の低迷と競争の激化など、当社にとって厳しい事業環境が継続している。当社は、かかる状況下、欧州、米国及び東南アジアに製造拠点を有し、コスト競争力に優れたSGL Carbonの黒鉛電極事業を買収し、当社事業との統合効果を発現することが、当社黒鉛電極事業の競争力向上に資するものと判断した。

(2)　株式取得の相手先の名称

SGL CARBON GmbH

(3)　取得する会社の名称、事業内容、規模

①名称　SGL GE Holding GmbH

②主な事業内容　黒鉛電極の製造、研究、開発、販売

③規模

資本金　　 25,002ユーロ

売上高　　375百万ユーロ（平成27年12月期　参考値）

(4)　株式取得の時期

平成29年年央（予定）

本株式取得は、ドイツ、米国その他の国において適用される競争法に基づく関係当局の承認等を条件としており、承認に係る手続状況等の事情によっては、株式取得の実行時期が変更される可能性がある。

(5)　取得する株式数、取得価額及び取込後の持分比率

①取得株式数　　25,002株

②取得価額　　　 156億円（概算額）

取得価額は、SGL GEの普通株式取得価額にアドバイザリー費用等の概算額を加えた額であり、換算レートとして１ユーロ＝115円で算出している。実際の取得価額は、株式売買契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定である。現時点で想定される取得価額を記載しているが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれる。

③取得後の持分比率　　100％

(6)　取得資金の調達

当社の手元資金及び借入により調達する。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社項目

　　　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりである。

　　　（固定資産）

※２　有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりである。

※３　担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりである。(括弧内の金額は内数であり、工場財団分を示す)

　　　(担保資産)

　　　(担保付債務)

　　　　*1　関係会社の金融機関からの借入金3,949百万円（前連結会計年度は4,409百万円）に対する担保提供資産である。

　　　　*2　１年以内返済予定額を含む。

※４　決算期末日満期手形の会計処理は次のとおりである。

　　　連結会計年度末日は、銀行休業日であったが、満期日に決済が行われたものとして処理している。

　　　なお、連結会計年度末日満期手形は次のとおりである。

※５　手形債権の流動化

　　　前連結会計年度（平成27年12月31日）

　　　　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は10,424百万円減少し、資金化していない部分3,138百万円は流動資産の「その他」に計上している。

　　　当連結会計年度（平成28年12月31日）

　　　　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は7,325百万円減少し、資金化していない部分2,640百万円は流動資産の「その他」に計上している。

　６　偶発債務

　　　関係会社等の銀行借入金等に対する保証債務

*1　上記の保証債務の他、当社はＰＴ．インドネシア・ケミカル・アルミナ（当社20％出資、持分法適用会社）に対し以下の投資、債権を有している。

　なお、同社は平成28年12月15日に返済予定であった借入金について返済しておらず、銀行団に返済計画の見直しを求め、合意に向け交渉中である。

　また、上記の債務保証金額は、銀行団等との契約に従い、同社に対する当社の出資比率20％に基づく金額となっている。

*2　外貨による債権64,554千米ドル他が含まれている。

  ７　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため一部の取引金融機関とコミットメントライン契約を締結している。これらの契約に基づく借入金未実行残高は、次のとおりである。

※８　土地の再評価

　　　　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当社及び一部の連結子会社は事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に、これを控除した残額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上している。

　　　再評価の方法

　　　　「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税評価額に合理的な調整を行って算定する方法及び第５号に定める鑑定評価額による方法により算出

※９　権利変換に伴い、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりである。

（連結損益計算書関係）

※１　研究開発費の総額

　　　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※２　販売費及び一般管理費のうち主なものは次のとおりである。

　　　一般管理費に含まれる研究開発費は前連結会計年度20,270百万円、当連結会計年度17,304百万円であり、上記各要素他に含まれている。

※３　固定資産除売却損の内訳

※４　減損損失

　　　前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　　　減損損失を認識した主要な資産の内訳は、以下のとおりである。

　　　　当社グループは、原則として事業部を基準としてグルーピングを行っている。なお、一部の連結子会社については、規模等を鑑み、会社単位を基準としてグルーピングを行っている。また、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っている。

　　　　当社及び一部の連結子会社において、経営環境の著しい悪化、遊休化等により回収可能価額が帳簿価額を下回る資産について減損処理を行い、減損損失10,678百万円を特別損失に計上している。その内訳は、建物及び構築物3,654百万円、機械装置及び運搬具6,105百万円、工具、器具及び備品97百万円、土地313百万円、建設仮勘定60百万円、無形固定資産（その他）33百万円、投資その他の資産（その他）417百万円である。

　なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額を使用しており、正味売却価額は、売却見込額から売却費用見込額を控除して算出している。

　　　当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　　減損損失を認識した主要な資産の内訳は、以下のとおりである。

　　　　当社グループは、原則として事業部を基準としてグルーピングを行っている。なお、一部の連結子会社については、規模等を鑑み、会社単位を基準としてグルーピングを行っている。また、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っている。

　　　　当社及び一部の連結子会社において、経営環境の著しい悪化、遊休化等により回収可能価額が帳簿価額を下回る資産について減損処理を行い、減損損失15,644百万円を特別損失に計上している。その内訳は、建物及び構築物2,778百万円、機械装置及び運搬具2,179百万円、工具、器具及び備品258百万円、土地8,861百万円、建設仮勘定1,538百万円、無形固定資産（その他）31百万円である。

　なお、回収可能性の算定にあたっては、遊休資産については正味売却価額を使用し、その他の資産については正味売却価額又は使用価値を使用している。正味売却価額については処分価格等、使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローを3.5％で割り引いて算出している。

※５　貸倒引当金繰入額

　連結子会社昭光通商㈱及びその子会社昭光通商（上海）有限公司が、中国の鉄鋼関連メーカーグループ等に対する債権に対して貸倒引当金を計上したものである。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　前連結会計年度（自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日）

　１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の自己株式の株式数の増加30,089株は、単元未満株式の買取請求に伴う取得による。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少2,774株は、単元未満株式の買増請求に伴う売却による。

　２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項なし。

　３  配当に関する事項

　　　(1）配当金支払額

　　　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度（自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日）

　１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の発行済株式総数の減少1,347,401,634株は、株式併合による。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加3,013,546株は、株式併合に伴う端数株式の買取による増加3,735株、単元未満株式の買取による増加9,811株（株式併合前7,119株、株式併合後2,692株）及び株式給付信託（ＢＢＴ）による当社株式の取得による増加3,000,000株を含む。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少64,679,304株は、株式併合による減少64,678,781株及び単元未満株式の売渡請求による減少523株（株式併合前380株、株式併合後143株）を含む。

　２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項なし。

　３  配当に関する事項

　　　(1）配当金支払額

　　　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項なし。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、ハードディスク製造設備、汽力発電設備（機械装置及び運搬具）である。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアである。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりである。

２  オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３  オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な長期資金については主に設備投資計画等に基づき銀行借入、社債の発行等によって調達すると共に、短期的な運転資金を銀行借入及びコマーシャル・ペーパーの発行等により調達している。一時的な余資については、利回りが確定しており、かつ元本割れの可能性が極めて少ない金融商品に限定して運用することとしている。デリバティブ取引は後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的の取引は行わないこととしている。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されている。また、輸出取引等により発生する外貨建ての債権は、為替レートの変動リスクに晒されているが、為替リスクの管理について定めた社内規程に基づき、為替予約取引及び通貨オプション取引を利用することでヘッジしている。有価証券及び投資有価証券は主に取引先企業等との関係の維持・強化のために保有する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。
　営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、１年以内の支払期日である。また、原料等の輸入に伴う外貨建ての債務は、為替レートの変動リスクに晒されているが、為替リスクの管理について定めた社内規程に基づき為替予約取引を利用することでヘッジしている。短期借入金及びコマーシャル・ペーパーについては、主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金及び社債については、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものである。長期借入金の一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されているが、大部分は金利スワップ取引を利用することによりリスクをヘッジしている。
　デリバティブ取引は、外貨建債権債務及び外貨建資金調達取引に係る為替相場の変動リスクのヘッジを目的とした為替予約取引、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引、金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引、商品の売買契約に対する市況変動リスクのヘッジを目的としたアルミ地金の先渡取引である。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりである。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社では、営業債権管理を債権管理について定めた社内規程に従い、法務部門と各事業部門における営業担当部署が連携して、取引先の財務状況、販売取引高及び債権残高を定期的にチェックして取引方針の見直しを実施することで、財務状況の悪化等による取引先の信用リスクを早期把握し軽減を図っている。連結子会社においても、各社の規程に基づき、取引先の財務状況及び信用状況の管理とリスク対策を行っている。
　満期保有目的の債券は、格付けの高い債券のみを対象としている。
　デリバティブ取引の利用にあたっては、契約不履行に係る信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関及び商社とのみ取引を行っている。
　当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されている。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務及び借入金について、通貨別決済月別に把握された為替の変動リスクに対して、その一部については為替予約取引、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引を利用してヘッジしている。また、当社及び一部の連結子会社は借入金に係る支払金利の変動リスクをヘッジするために、金利スワップ取引を利用している。
　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、また満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直している。
　デリバティブ取引については、取引に係る権限及び手続を定めた社内管理規程を設けており、規程に基づく決裁者の承認により取引が行われる。通貨関連取引については、事業部門及び財務部門が取引の実行・管理を行い、定期的に担当役員に報告している。金利関連取引については、財務部門が取引の実行・管理を行い、定期的に担当役員に報告している。商品関連取引については、事業部門が取引の実行・管理を行い、定期的に担当役員に報告している。連結子会社についても、各社のデリバティブ取引の管理基準等に基づき、取引の実行及び管理を行っている。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各事業部門の入出金予定に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持及び取引金融機関とのコミットメントライン契約の締結等により流動性リスクを管理している。連結子会社についても、当社と同様の管理を行っている。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２  金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていない（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で債務となる場合は、（　）で示している。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で債務となる場合は、（　）で示している。

（注）１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産
（１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金
　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。（３）投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格等によっている。保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」を参照。

負債
（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金、（４）コマーシャル・ペーパー、並びに（６）未払金
　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。
（３）１年内返済予定の長期借入金、及び（８）長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。変動金利による長期借入金の一部については金利スワップの特例処理の対象とされ（注記事項「デリバティブ取引関係」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。

（５）１年内償還予定の社債、及び（７）社債

　これらの時価については、市場価格によっている。

デリバティブ取引
　　注記事項「デリバティブ取引関係」を参照。

　　２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）投資有価証券」には含めていない。

３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

４  社債、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成27年12月31日）

　　当連結会計年度（平成28年12月31日）

           その他有利子負債については、連結附属明細表「借入金等明細表」を参照。

（有価証券関係）

１　売買目的有価証券

　該当事項なし。

２　満期保有目的の債券

　該当事項なし。

３　その他有価証券

　前連結会計年度（平成27年12月31日）

　当連結会計年度（平成28年12月31日）

４　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

　該当事項なし。

５　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

６　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について、1,812百万円の減損処理を行っている。

　当連結会計年度において、その他有価証券について、55百万円の減損処理を行っている。

　なお、時価が著しく下落したと判断する基準については、連結会計年度末における時価が取得価格に比べ30%以上下落している場合としている。また、下落率が50%以上の銘柄は減損処理を行い、下落率が30%以上50%未満の銘柄は個々の銘柄の回復可能性を判定して減損処理を行うこととしている。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　(1）通貨関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　時価の算定方法

為替予約取引については、先物為替相場によっている。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）　時価の算定方法

為替予約取引については、先物為替相場によっている。

　(2）金利関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　時価の算定方法

金利スワップ契約を締結している取引銀行から提示された価格によっている。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）　時価の算定方法

金利スワップ契約を締結している取引銀行から提示された価格によっている。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　(1）通貨関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）１　時価の算定方法　先物為替相場によっている。

２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金、買掛金及び借入金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金、買掛金及び借入金の時価に含めて記載している。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）１　時価の算定方法　先物為替相場によっている。

２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金、買掛金及び借入金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金、買掛金及び借入金の時価に含めて記載している。

　(2）金利関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）１　時価の算定方法　金利スワップ契約を締結している取引銀行から提示された価格によっている。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）１　時価の算定方法　金利スワップ契約を締結している取引銀行から提示された価格によっている。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

　(3）商品関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）