E03410 ゲンキー 四半期報告書－第27期第3四半期(2016/12/21－2017/03/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。

４．前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度における「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．当第３四半期連結累計期間における「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」については、希薄化効
果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  なお、平成28年11月24日開催の取締役会において、連結子会社である玄気商貿(上海)有限公司を清算することを決議し、現在手続中であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年６月21日～平成29年３月20日）におけるわが国経済は、企業収益の改善が進み、雇用・所得環境は緩やかな回復基調にあるものの、消費者の節約志向は根強く、また海外経済の不確実性もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く経営環境につきましても、同業他社による積極的な出店やネット販売の拡大に加え、Ｍ＆Ａ等の業界再編の動きが見られるなど、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、地域シェアを高めるためドミナントエリア構築に邁進いたしました。また、異業種を交えた価格競争が激化する中、従来のメガドラッグストアを進化させたNew300坪タイプのディスカウントドラッグをレギュラー店と位置づけ、ＥＤＬＣ（エブリデイローコスト）及びＥＤＬＰ（エブリデイロープライス）の追求に尽力いたしました。

当第３四半期連結累計期間における新規出退店につきましては、New300坪タイプの店舗を岐阜県に22店舗、福井県に３店舗、愛知県に７店舗、石川県に２店舗出店し、従来のドラッグストアを１店舗、メガドラッグストアを２店舗閉店いたしました。これにより、当第３四半期連結会計期間末における店舗数は、売場面積300坪超の大型店81店舗、300坪タイプ96店舗、小型店４店舗の合計181店舗となりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は606億81百万円と前第３四半期連結累計期間に比べ73億84百万円(13.9％)増加いたしました。利益に関しましては、経常利益27億48百万円と前第３四半期連結累計期間に比べ９億45百万円(52.4％)の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は18億63百万円と前第３四半期連結累計期間に比べ７億１百万円(60.4％)の増益となりました。

次に、当第３四半期連結累計期間における業態別の売上高を見ますと、「大型店」393億59百万円、「300坪タイプ」191億95百万円、「小型店」５億39百万円、「その他」15億86百万円となりました。また、商品別の内訳では、「食品」336億53百万円、「雑貨」97億75百万円、「化粧品」85億97百万円、「医薬品」72億98百万円、「その他」13億56百万円となりました。

(2)財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ57億90百万円増加し、504億72百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加16億26百万円、商品の増加８億円、有形固定資産の増加33億12百万円によるものです。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ41億64百万円増加し、362億62百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が16億89百万円、長期借入金が24億80百万円増加したことによるものです。
　純資産合計は、前連結会計年度末に比べ16億26百万円増加し、142億10百万円となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 当社は、平成29年３月13日開催の取締役会決議により平成29年４月11日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,000,000株増加し、24,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) 当社は、平成29年３月13日開催の取締役会決議により平成29年４月11日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は7,051,600株増加し、14,103,200株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 当社は、平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割し、これに伴い発行済株式数が7,051,600株増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権44個）含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年12月21日から平成29年３月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年６月21日から平成29年３月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

   （追加情報）

 （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間にかかる四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年６月21日  至  平成28年３月20日)

配当金支払額

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年６月21日  至  平成29年３月20日)

配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期純利益金額」を算定しております。

２. 前第３四半期連結累計期間における「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３. 当第３四半期連結累計期間における「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　（重要な後発事象）

　　（株式分割及び定款の一部変更）

当社は、平成29年３月13日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。

 １．株式分割の目的

株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

 ２．株式分割の概要

　（１）分割の方法

平成29年４月10日（月曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

　（２）分割により増加する株式数

① 株式分割前の発行済株式総数 　　：  7,051,600株
　② 今回の分割により増加する株式数 ：  7,051,600株
　③ 株式分割後の発行済株式総数 　　： 14,103,200株
　④ 株式分割後の発行可能株式総数 　： 24,000,000株

　（３）日程

① 基準日公告日 平成29年３月24日（金曜日）
　② 基準日       平成29年４月10日（月曜日）
　③ 効力発生日   平成29年４月11日（火曜日）

 ３．定款の一部変更

　（１）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条２項の規定に基づき、平成29年４月11日（火曜日）をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更いたしました。

　（２）変更の内容                                                          （下線部分は変更箇所)

　（３）変更の日程

効力発生日 平成29年４月11日（火曜日）

　４．その他

　（１）資本金の額の変更

今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。

　（２）新株予約権行使価額の調整

株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年４月11日（火曜日）以降、以下のとおり調整いたしました。

　（３）株主優待について

株主優待制度に関しましては、従前通り、各基準日時点の当社株主名簿に記載又は記録された１単元株以上ご所有の株主様を対象といたします。

　（４）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

　　（第６回乃至第８回新株予約権の買取り及び消却）

当社は、平成29年４月20日開催の取締役会において、平成28年９月５日に発行した大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付第６回乃至第８回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に関し、本新株予約権について全部を買取り、消却することを決議いたしました。

 １．買取り及び消却する本新株予約権の内容

 ２．買取り及び消却の理由

当社は平成28年９月５日に本新株予約権を発行いたしましたが、発行時の株価と比較いたしますと株価は順調に上昇しているものの、現在におきましても行使が行われていない状況であります。
　当社といたしましては、本新株予約権をキャンセルし、改めて新設備投資計画に基づいたあらゆる資金調達手段を再検討すべきと判断いたしました。
　本新株予約権の発行要項の規定に従いまして、発行価額と同額にて新株予約権を当社が買取るとともに、消却を行います。

２ 【その他】

平成29年１月20日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(1)配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・141,022千円

(2)１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・20円00銭　

(3)支払請求権の効力発生日及び支払開始日・・・・・平成29年２月28日

（注）平成28年12月20日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年４月26日

ゲンキー株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 陸 田 雅 彦 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 剛 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているゲンキー株式会社の平成28年６月21日から平成29年６月20日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年12月21日から平成29年３月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年６月21日から平成29年３月20日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ゲンキー株式会社及び連結子会社の平成29年３月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。