E26631 アクトコール 四半期報告書－第14期第1四半期(2016/12/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額のため記載しておりません。

４．当社は、平成28年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって、また平成28年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動など、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載しております「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、日銀の金融緩和策と政府の景気対策を背景として雇用並びに所得環境の改善が続いております。また、北米向け自動車、中国向け電子部品の旺盛な需要を背景に、設備投資と輸出の伸長もあってＧＤＰの緩やかな回復基調が継続しております。

一方、世帯収入が増加しているにも関わらず、個人消費は依然として力強さを欠いており、本格的な景気回復には至っておりません。また、今年は欧州の主要国で大統領選や国政選挙が相次ぐため、欧州での政治リスクが高まっております。

当社グループの主力市場である不動産業界では、超低金利下で運用難の金融機関が不動産向け融資を積極化しているほか、節税目的のアパート建設ラッシュや2020年の東京五輪に向けての投資によって地価の上昇が続いております。一方、不動産の価値高騰でバブルを懸念する動きが出始めており、金融庁や日銀は警戒レベルを引き上げております。

このような状況のもと、当社グループは、不動産業界のほか、新たな事業への参入にも取り組んでまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,115,697千円（前年同期比39.6％増）、営業利益15,182千円（前年同期比77.2％減）、経常損失5,408千円（前年同期は53,386千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失23,043千円（前年同期は53,327千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　前連結会計年度に続き、賃貸市場向け、持家市場向けサービス新規導入企業の開拓及び、既存企業へのフォロー営業に注力してまいりました。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末時点の累計有効会員数は、前連結会計年度末より微増し393千人となり、当第１四半期連結累計期間における売上高は552,988千円（前年同期比10.0％増）、営業利益は21,927千円（前年同期比24.8％減）となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　不動産総合ソリューション事業においては、不動産開発プロジェクトへの参画、サブリースやＰＭ業務、不動産フランチャイズ本部業務等、不動産に関連する様々なサービスを提供しております。

　不動産開発用の用地を売却したものの、不動産フランチャイズ本部業務においては費用が先行いたしました。

　この結果、不動産総合ソリューション事業の売上高は310,417千円（前年同期比80.4％増）、営業損失は10,700千円（前年同期は30,264千円の営業利益）となりました。

（決済ソリューション事業）

　決済ソリューション事業においては、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。

　当第１四半期連結累計期間は、既存サービスの取扱件数が順調に推移しました。この結果、売上高は162,313千円（前年同期比30.7％増）、営業利益は39,716千円（前年同期比164.6％増）となりました。

（その他事業）

　その他事業においては、飲食事業等を提供しております。

　当第１四半期連結累計期間の売上高は89,979千円、営業損失は20,438千円となりました。

（２）財政状態に関する説明

資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は4,831,586千円となり、前連結会計年度末に比べ61,876千円増加いたしました。これは主に、売掛金が65,875千円及びその他（流動資産）が180,992千円増加した一方、売却により仕掛販売用不動産が167,283千円減少したことによるものです。

（負債の部）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は4,051,773千円となり、前連結会計年度末に比べ129,691千円増加いたしました。これは主に、預り金が126,897千円増加したことによるものです。

（純資産の部）

　純資産につきましては、779,812千円となり、前連結会計年度末に比べ67,814千円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失による減少23,043千円、配当金の支払いによる減少38,416千円等によるものです。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年11月15日開催の取締役会決議により、平成28年12月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は15,090,000株増加し、30,180,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成28年11月15日開催の取締役会決議により、平成28年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は3,842,100株増加し、7,684,200株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式には自己株式72株が含まれております。

２．平成28年11月15日開催の取締役会決議により、平成28年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。

②【自己株式等】

（注）１．当第１四半期会計期間末日の自己株式は972株であります。

２．平成28年11月15日開催の取締役会決議により、平成28年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年12月１日から平成29年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひので監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額390,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３ 財務制限条項

　前連結会計年度（平成28年11月30日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高70,030千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　また、当社子会社が平成28年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

　③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

　④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当第１四半期連結会計期間（平成29年２月28日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高56,032千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　また、当社子会社が平成28年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高400,000千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

　③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

　④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第１四半期連結累計期間（自平成27年12月１日　至平成28年２月29日）

  配当金支払額

　当第１四半期連結累計期間（自平成28年12月１日　至平成29年２月28日）

  配当金支払額

（注）当社は、平成28年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自平成27年12月１日 至平成28年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　株式会社ヒトビト及び株式会社ｋｉｄｄｉｎｇを連結子会社としたことに伴い、のれんの金額に重要な変動が生じております。当該事業によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間において、「不動産総合ソリューション事業」セグメントにおいて88,790千円、「その他事業」セグメントにおいて26,502千円であります。

当第１四半期連結累計期間（自平成28年12月１日 至平成29年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な発生及び変動はありません。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）１．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当社は、平成28年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって、また平成28年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して、「１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）」、「普通株式の期中平均株式数（株）」、「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」及び「普通株式増加数（株）」を算定しております。

（重要な後発事象）

（子会社株式の譲渡）

　当社は、平成29年４月５日を効力発生日として、飲食事業に関して有する権利義務の一部を、会社分割（新設分割）により新たに設立する会社（株式会社ＨＩＴＯＢＩＴＯ）へ承継するとともに、田中 啓充氏に対し、当該新設会社の全株式を譲渡いたしました。

１．新設分割及び株式譲渡の目的

　当社は、かねてより展開している飲食事業の収益性の向上を目的として、平成28年３月１日付で、飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング等を行う株式会社ヒトビト（旧 株式会社ビーブランド）の株式を取得し、当社の子会社といたしました。

　当該飲食事業の更なる事業拡大を目指し、フランチャイズ体制の構築を図るべく、新設分割の効力発生日と同日をもって、田中 啓充氏に株式を譲渡するものです。

２．株式譲渡の概要

　(1) 譲渡対象会社の名称　　　　株式会社ＨＩＴＯＢＩＴＯ

　(2) 譲渡対象会社の事業内容　　飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング等

　(3) 株式譲渡実行日　　　　　　平成29年４月５日

　(4) 譲渡株式数　　　　　　　　75株

　(5) 譲渡後の持分比率　　　　　０％

　(6) 今後の見通し　　　　　　　本会社分割及び本株式譲渡の当社に与える影響は、現在精査中です。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの平成28年12月１日から平成29年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年12月１日から平成29年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の平成29年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上