3697 ＳＨＩＦＴ 四半期報告書－第12期第2四半期(2016/12/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

平成28年９月30日付で、株式会社メソドロジックの株式を取得したことにより、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

また、平成28年11月30日付で、バリストライドグループ株式会社の株式を取得したことにより、同社並びに同社の子会社であるプラサイズ株式会社、ICCOM株式会社、株式会社アビリティ・ネット、株式会社ジャック総研及びトゥリーアンドノーフ株式会社を第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、平成28年11月30日をみなし取得日としているため、同社並びに同社の子会社については平成28年12月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

この結果、平成29年２月28日現在、当社グループは、当社及び子会社13社より構成されており、ソフトウェアテスト事業とその他事業の２つのセグメント情報の区分に関係する事業を営んでおります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間について、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続いておりますが、中国を始めとするアジア新興国の経済の先行き、米国の政治・経済動向や欧州の政治不安など、世界経済の先行きは依然として不透明な状況で推移しております。

当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、拡張現実（AR）、仮想現実（VR）、人工知能（AI）といった新たな技術・コンテンツの出現や、技術や製品の高度化・複雑化が進んでいる一方で、個人情報の漏えいに代表されるセキュリティ問題などの新たな課題も顕在化しております。

こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度を売上高1,000億円企業に向けた、１つ目の通過点である成長戦略「SHIFT'100 -シフトワンハンドレッド-」の二年目として位置づけ、大型案件体制の構築、M&Aによる領域拡大、人材の強化・育成を重点課題として取り組んでおります。

当第２四半期連結累計期間においては、堅調な受注環境を維持しながら、新たに株式会社メソドロジックとバリストライドグループ株式会社を連結したことにより、売上高3,396,603千円（前年同期比35.2％増）と売上高は順調に推移いたしました。しかしながら、大規模かつ高難易度の案件を有する各業界トップ企業などへの戦略的な新規顧客開拓活動を期初より重点的に行い、また、この新規開拓を支えるハイスキル人材の積極的な採用を行うなど人材強化に努めた結果、営業利益は74,448千円（前年同期比63.1％減）となり、法人税等を差し引いた結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は27,112千円（前年同期比79.2％減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①ソフトウェアテスト事業

当社グループが営むソフトウェアテスト事業は、ソフトウェア開発の各工程や周辺事業領域において顧客企業のソフトウェア品質の向上に資するサービスを提供しております。

当第２四半期連結累計期間においては、既存顧客とのリレーション強化に努め、収益基盤を確固たるものとしつつ、期初から引き続き、大規模かつ高難易度の案件を有する各業界トップ企業様への営業活動を進めてまいりました。

サービス別の業績は、次のとおりであります。

(ｉ) コンサルティングサービス

コンサルティングサービスでは、主としてソフトウェア開発の上流工程において、ソフトウェアテスト体制構築支援、テスト戦略・計画立案支援、テスト推進支援、テスト設計支援などのサービスを提供しております。

当第２四半期連結累計期間においては、品質向上に向けたプロジェクト推進のためのテストCoE（センターオブエクセレンス）サービスのニーズの高まりに対応して、事業会社のIT部門やシステム子会社ならびにSIerに向けた専門チームを組織し、この専門チームに高度なスキルを有する人材を継続的に採用・登用し、当社グループのコンサルティングサービスを強化いたしました。当社グループは、今後の飛躍的な成長を遂げるための戦略的な新規顧客開拓を、コンサルティングサービスを中核として臨んでおりますが、これは提案フェーズが通常よりも長く必要であることから、売上高は731,781千円（前年同期比3.8％減）となりました。

（ⅱ）ソリューションサービス

ソフトウェアテストでは、テスト計画やテスト設計を通じて膨大なテストケースが作成され、テスト実行工程に移行しますが、当社グループではこれをソリューションサービスとして提供しております。当社グループでは独自に開発したソフトウェアテスト業務管理ツール「CAT」により生産性を追求し、低価格高品質を実現しております。

また、グループ会社を増やすことにより、セキュリティやカスタマーサポートサービスといった周辺事業のサービスも提供しております。当第２四半期連結累計期間においては、特にM&Aの効果が現れ、ソリューションサービスの売上高は2,300,233千円（前年同期比39.8％増）となりました。

（ⅲ）ヒンシツプラットフォームサービス

当社グループではコンサルティングサービスやソリューションサービスを通じ、幅広い業種業態におけるソフトウェアやその品質に関するナレッジが蓄積いたします。そうして蓄積されたナレッジやデータを分析し顧客に有用な情報として提供したり、不具合の発生を予見したり、ソフトウェアテストに関するノウハウを教育サービスとして当社グループでは提供しております。

当第２四半期連結累計期間においては、ソフトウェアテストの実行を支援する独自に開発したツール「CAT」の本格的な営業活動を推進したことにより、ソフトウェアテストツールとしての「CAT」へのニーズが徐々に顕在化しております。大手顧客による大型受注や、「CAT」ダウンロード版の販売を開始したことも追い風となりました。この結果、当第２四半期連結累計期間のヒンシツプラットフォームサービスの売上高は60,069千円（前年同期比16.5％増）となりました。

②その他事業

当社グループでは、連結子会社においてソフトウェア開発等を営んでおり、その他の事業の売上高は304,519千円（前年同期比448.0％）となりました。

（2）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,526,047千円増加し、4,889,249千円となりました。これは主に、バリストライドグループ株式会社の連結開始により、売掛金が195,453千円、のれんが569,589千円増加したこと及び投資有価証券の取得や長期預金の預入等により投資その他の資産が665,071千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末と比べ1,453,877千円増加し、2,988,999千円となりました。これは主に、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が1,234,445千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ72,170千円増加し、1,900,249千円となりました。これは主に、非支配株主持分が38,888千円増加したこと等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より3,215千円減少し、1,632,439千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は51,624千円（前年同期は247,895千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上98,190千円、売上債権の減少117,378千円等の資金の増加要因があったものの、法人税等の支払額142,021千円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は1,167,991千円（前年同期は209,450千円の使用）となりました。これは主に、長期預金の預入による支出250,000千円、投資有価証券の取得による支出360,463千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出547,084千円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は1,102,277千円（前年同期は598,704千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,200,000千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成29年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。

３．①新株予約権者は、平成30年８月期から平成31年８月期（以下、「対象期間」という。）までの監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたもの（以下、「EBITDA」という。）が、いずれかの期において1,500百万円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③　新設分割　新設分割により設立する株式会社
④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式78,600株（議決権786個）が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１．当社は、単元未満の自己株式95株を保有しております。

２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株は、上記には含めておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年12月１日から平成29年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年９月１日から平成29年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年９月１日  至  平成28年２月29日)

１ 配当金支払額

該当事項はありません。

２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年９月１日  至  平成29年２月28日)

１ 配当金支払額

該当事項はありません。

２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年９月１日  至  平成28年２月29日)

当社グループは、ソフトウェアテスト事業とその他の事業を展開しておりますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年９月１日  至  平成29年２月28日)

当社グループは、ソフトウェアテスト事業とその他の事業を展開しておりますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間17,151株、当第２四半期連結累計期間78,600株）。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年４月11日

株式会社ＳＨＩＦＴ

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 城 戸 和 弘 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 後 藤 英 俊 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＨＩＦＴの平成28年９月１日から平成29年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年12月１日から平成29年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年９月１日から平成29年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＨＩＦＴ及び連結子会社の平成29年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。