E04479 ＵＳＥＮ 四半期報告書－第53期第2四半期(2016/12/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定または締結等は以下のとおりであります。

当社は平成29年２月13日開催の取締役会において、㈱Ｕ-ＮＥＸＴとの経営統合（以下、「本経営統合」という）に向けて協議・検討を進めていくことについて合意し、基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。

今後、平成29年６月を目途に本経営統合に係る最終契約を締結、平成29年12月１日付の経営統合をめざし、詳細な協議・検討を進めてまいります。

(1)本経営統合の目的

㈱Ｕ-ＮＥＸＴは、個人消費者向け事業において、競争環境が厳しい中で一定の業績を続けており、市場の特性や市場の変化を掴み取り競合他社の動向に目を光らせ現在のニーズのみならず中長期的な将来を見定めた商材やサービスを開発、提供している企業であり、今後必要な成長投資を行っていくために経営基盤の安定化が課題であると認識しています。

一方当社は、創業以来50年余にわたって業務店向けに提供しているBGM放送事業を中核として事業を展開してきましたが、当社が保有する多数の取引口座をより強固にし、競争優位性を堅持し続けるため、取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできるより付加価値の高い商材、サービスを開発、提供することが必要であると判断しています。

本経営統合において、㈱Ｕ-ＮＥＸＴによるマーケティングチャネルも含めた新しいサービスの創出力を活かすことで、全体として成長性のある企業として評価される可能性があると考えるに至りました。かかる検討・協議も踏まえ、当社及び㈱Ｕ-ＮＥＸＴの持株会社体制という新体制の実現により、以下のようなシナジー効果が期待されるものと考えております。

本経営統合の目的の達成のために当社及び㈱Ｕ-ＮＥＸＴは対等の精神のもと協力し合い、一体となって事業運営にあたることができるよう協議・検討を進めてまいります。

①売上シナジー

②コストシナジー

③事業管理体制の効率化、上場維持コストの削減

(2)本経営統合の方式

㈱Ｕ-ＮＥＸＴにより設立された㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１（以下、「ＳＰＣ」という）が、公開買付けの方法により当社の普通株式の買付け（以下、「本公開買付け」という）を行った後、株式併合を利用する方法又はその他の方法により、当社の取締役会長である宇野康秀氏及び㈱光通信を除く少数株主のスクイーズ・アウトを実施した上で、㈱Ｕ-ＮＥＸＴが営む事業を会社分割により㈱Ｕ-ＮＥＸＴが設立する法人へ承継し、また、当社が営む事業を会社分割により当社が設立する法人へ承継させ、更に、㈱Ｕ-ＮＥＸＴを吸収合併存続会社、本件ＳＰＣを吸収合併消滅会社とする合併を行い、最終的に、㈱Ｕ-ＮＥＸＴを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする合併（以下、「本合併」という）を行う予定です。

(3)本経営統合先の概要（平成28年12月期）

会社名　　　　　㈱Ｕ-ＮＥＸＴ

本社所在地　　　東京都渋谷区神宮前３丁目35-２

資本金　　　　　1,776百万円（平成28年12月末現在）

主要株主　　　　㈱ＵＮＯ-ＨＯＬＤＩＮＧＳ

総資産　　　　　17,797百万円

純資産　　　　　3,816百万円

売上　　　　　　45,846百万円

従業員数　　　　414名（平成28年12月末現在）

主な事業内容　　コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業

(4)本経営統合の日程

平成29年２月13日　　　　　　　　　　 基本合意書締結

平成29年６月（予定）　　　　　 　　　本経営統合に係る最終契約締結

平成29年７月（予定）　　　　　　 　　当社及び㈱Ｕ-ＮＥＸＴの臨時株主総会

平成29年12月１日（予定）　　　　　　 本経営統合に係る効力発生日

(5)本経営統合後の会社の名称、代表者、役員構成等の基本事項

今後、当社及び㈱Ｕ-ＮＥＸＴ間で協議のうえ、決定いたします。

(6)公開買付けにおける株価算定及び本合併比率算定

公開買付けの株価算定及び合併比率の算定については、デュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて決定いたしました。

(7)業績に与える影響

本経営統合が当社の業績に与える影響等につきましては、現時点では未定です。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間（自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日）における我が国の経済は、景気回復の起点であった企業収益も回復基調で底堅い状況にありますが、個人消費は人手不足を背景に雇用環境は良好に推移するものの、引き続き改善が見えにくい状況にあります。

このような状況の中、当社グループは音楽放送サービスの主なお客様である業務店の課題である集客支援や再来店のニーズに対応するためのサービスをはじめ、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといった様々なＢtoＢマーケットのお客様の新たなニーズや課題をワンストップで解決する業務店向けソリューション提供企業としての地位を確固たるものとするため、引き続き既存事業を強化するとともに、店舗開業を希望する方々をサポートするためのコンテンツや電力を中心としたエネルギー事業への参入等、サービスラインナップの充実にも積極的に取り組んでまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高37,001百万円（前年同四半期比2.9％増）、営業利益5,363百万円（前年同四半期比6.5％増）、経常利益5,275百万円（前年同四半期比10.3％増）、また親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては3,575百万円（前年同四半期比3.8％減）となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。

＜音楽配信事業＞

音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤を維持し、強化していく方針です。このため、業務店向け・個人向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の改善に取り組んでまいりました。

特に業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽放送サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューション提供やサポートをご提案してまいりました。

店舗及び商業施設向けサービスの主なラインナップとしては、業務店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT」やチェーン店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT Enterprise」、スマートフォンやタブレットで簡単接続＆操作で話題のIPカメラ「Viewlaシリーズ」、飲食店向け予約サービス「USEN Reservation」、お店の必需品クレジットカード決済端末サービス、多機能×低価格なタブレットPOSレジである「USEN Register」、店舗オーナー様向けモバイル通信サービス「USEN♪LTE」、インターネット回線「USEN光」等を取りそろえ、更にオフィス向けサービスとして職場環境を改善するオフィスBGM 「Sound Design for OFFICE」やメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」等、音楽放送サービスと併せてこれらの商材の利用促進に注力してまいりました。

また、平成29年２月には『プレミアムフライデー』の実施に取り組む企業に対してオフィス向け音楽放送サービス「Sound Design for OFFICE」に関連のコメント放送を追加する等、サービス拡大に取り組んでまいりました。

その結果、音楽配信事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は20,458百万円（前年同四半期比1.4％増）、営業利益は4,763百万円（前年同四半期比7.0％増）となりました。

＜業務用システム事業＞

ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売等の業務用システム事業は、㈱アルメックス（連結子会社）が行っております。

当該事業の市場環境は、金融緩和による資金需給の改善等に伴い設備投資需要は増加傾向にあります。

ホテル市場においては、2020年東京オリンピックに向け今後更に増加が見込まれる訪日外国人への対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズの高まりを受けて、引き続きホテル管理システム、自動精算機等の導入のニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズを捕捉し、市場浸透率の向上とシェアの拡大に向けて継続的に取り組んでまいりました。

病院市場においては、前連結会計年度に400床未満の病院において診療明細書の無料発行が義務化され、対象となる病院に対して自動精算機の導入が進みましたが、当第２四半期連結累計期間はその反動から設備投資が減速いたしました。

導入後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチしたきめ細かいカスタマイゼーションに注力し、効率的で安定したサービスの提供を図ることで顧客との信頼関係を強化し、事業基盤の一層の強化・安定化に努めてまいりました。

また、新規製品やカスタマイズ製品の品質強化を図るため、開発・製造プロセスやフィールドサービスの改善活動に継続的に取り組んでおります。

平成28年12月には、フェリーの乗船券発行手続きを自動化するべく「自動チェックイン機」の販売を開始いたしました。更に、省スペース化を実現したクリニック・調剤薬局向けの自動精算機、カプセルホテル・ホステル等の簡易宿所に対する専用製品の開発等、新たな市場の獲得に向けた取組みを行ってまいりました。

その結果、業務用システム事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は7,834百万円（前年同四半期比5.4％減）、営業利益は722百万円（前年同四半期比35.5％減）となりました。

＜ＩＣＴ事業＞

ⅠＣＴ事業は、「USEN GATE 02」のブランドでネットワーク関連サービス事業やクラウドサービス事業を行っております。

当該事業は、当社の顧客基盤の一つであるオフィスに特化し、顧客ニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、オフィスのＩＣＴ環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。

多くの顧客に接し、様々なご要望にお応えするためにサービスラインナップの強化を推し進め、現在約150以上のサービスを取りそろえるマルチサービスベンダーとして成長。顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充に絶えず取り組んでおります。

ネットワーク関連サービス事業においては、アルテリア・ネットワークス㈱の法人向けインターネット接続サービスの販売でNo.１の実績を誇り、㈱インターネットイニシアティブ社のＳＭＢマーケット向けNo.１パートナーとしても活動しております。

クラウドサービス事業においてはGoogle Inc.のプレミアパートナーの認定を受け、「G Suite」 (旧 Google APPS for Work）の販売に注力する等、多くの実績を残しております。

平成28年12月にはネットワーク関連サービス事業において、お客様の利用用途に合わせて、ベストエフォート型、ギャランティ型の２プラン、10品目から選択可能なインターネット接続サービス「USEN GATE 02 プレミアインターネット」の販売を開始いたしました。

また、平成29年2月には「USEN GATE 02」のサービス開始から15周年を迎えたことを記念し、各サービスを特別な条件でご利用いただけるキャンペーンを開始し、告知活動に注力しました。

その結果、ＩＣＴ事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は5,678百万円（前年同四半期比9.6％増）、営業利益は396百万円（前年同四半期比16.4％増）となりました。

＜その他事業＞

その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、エネルギー事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げを行っております。

集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。

「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトで、平成28年12月には、１万人を超える料理人情報をもとに、食のプロである料理人からの推薦「シェフのオススメ数」等を参考に、ヒトサラ編集部が厳選した「2016年のベストシェフ＆レストラン」を発表、2016年は100人100店舗を選出。食の目利き・舌利きであるプロの料理人と、食を愛しその魅力を伝える編集部が選んだ「ベストシェフ＆レストラン」を、大切な日のレストラン選びの参考として、また、旅先でのグルメを楽しむガイドブックとして活用できるようなコンテンツを創出し、他の情報サイトと差別化したサービスを展開しております。

更に、美容サロンで働くスタイリストにフォーカスをあて、理想のスタイリストに出会えるWEBマガジン「bangs」からフリーマガジンが誕生。「Hair × Beauty × Culture」をテーマに、豊富な情報量とクオリティにこだわった誌面構成で美容情報や音楽、映画等のカルチャーニュースをお届けしてきました。

また、エネルギー事業は、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧小口を中心に電力販売等を進めてまいりました。

その結果、その他事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は3,330百万円（前年同四半期比34.1％増）、営業損失は654百万円（前年同四半期は353百万円の営業損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,071百万円増加し、71,208百万円（前連結会計年度末比3.0％増）となりました。

(資産)

資産に関しましては、現金及び預金が2,321百万円減少したこと、投資その他の資産が4,775百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,071百万円増加し、71,208百万円（前連結会計年度末比3.0％増）となりました。

(負債)

負債に関しましては、長期借入金が4,016百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ6,134百万円減少し、35,263百万円（前連結会計年度末比14.8％減）となりました。

(純資産)

純資産に関しましては、親会社株主に帰属する四半期純利益を3,575百万円計上したこと、会計方針の変更により利益剰余金が5,152百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ8,206百万円増加し、35,944百万円（前連結会計年度末比29.6％増）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,321百万円減少の8,543百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間の営業活動による資金の収入は5,261百万円(前年同四半期比17.0％減)となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を5,000百万円、減価償却費を2,475百万円計上したこと、法人税等の支払により資金が1,002百万円減少したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は2,806百万円(前年同四半期比59.1％減)となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が1,939百万円減少したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間の財務活動による資金の支出は4,776百万円(前年同四半期比75.7％増)となりました。その主な要因は、長期借入金の返済により資金が4,016百万円減少したこと等によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権の数は140個)含まれております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式49株及び自己株式44株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が44株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年12月１日から平成29年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年９月１日から平成29年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。)を第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(３)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金及びその他の包括利益累計額に加算しております。

この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、繰延税金資産（流動資産）が47百万円、繰延税金資産（投資その他の資産）が5,178百万円、利益剰余金が5,152百万円、退職給付に係る調整累計額が86百万円増加し、その他有価証券評価差額金が13百万円減少しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

(1) 下記の会社の金融機関からの借入金に対して、債務保証を行っております。

(2) 下記の会社の賃貸借契約に伴う債務に対して、債務保証を行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の範囲と現金及び預金勘定は一致しております。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　平成27年９月１日　至　平成28年２月29日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　平成28年９月１日　至　平成29年２月28日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　平成27年９月１日　至　平成28年２月29日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△522百万円は、セグメント間取引消去等であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　平成28年９月１日　至　平成29年２月28日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、エネルギー事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げ等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額136百万円は、セグメント間取引消去等であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　(当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社の異動及び主要株主の異動について)

当社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１（以下、「公開買付者」という）による当社の普通株式（以下、「当社株式」という）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

本公開買付けの結果、平成29年４月４日をもって、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなり、公開買付者の親会社である㈱Ｕ-ＮＥＸＴも当社の親会社に該当することとなりました。また、当社の主要株主であった㈱光通信は、その所有する当社株式の一部について本公開買付けに応募したため、ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社は、その所有する当社株式のすべてについて本公開買付けに応募したため、当社の主要株主に該当しないこととなりました。

今後公開買付者は、一連の手続に従って、当社株式の全て（当社の自己株式を除く）を取得することを予定しているとのことであり、その結果、当社株式は㈱東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下、「ＪＡＳＤＡＱ」という）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。

１．本公開買付けの結果について

本公開買付けにおいて、応募株券等の総数（107,825,794株）が買付予定数の下限（65,934,200株）以上となりましたので、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を公開買付者より受けました。

２．親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

（新たに親会社となるもの）

① ㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１

② ㈱Ｕ-ＮＥＸＴ

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① ㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１

② ㈱Ｕ-ＮＥＸＴ

（注）１．「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成29年１月13日に提出した第53期第１四半期報告書（以下、「当社四半期報告書」という）に記載された平成28年11月30日現在の発行済株式総数（207,148,891株）から、当社が平成29年１月11日に公表した「平成29年８月期　第１四半期決算短信[日本基準]（連結）」（以下、「当社決算短信」という）に記載された平成28年11月30日現在の当社が所有する自己株式（1,103,104株）を控除した株式数（206,045,787株）に係る議決権の数である2,060,457個を分母として計算しております。

２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

３．（　）内は、間接所有分を記載しております。

(3)当該異動の年月日

平成29年４月４日（本公開買付けの決済開始日）

３．主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

（新たに主要株主となるもの）

① ㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１

（主要株主でなくなるもの）

② ㈱光通信

③ ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① ㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１

② ㈱光通信

(注)　本公開買付けの結果、㈱光通信はその他の関係会社に該当しないこととなりました。

③ ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社

（注）１．「総株主等の議決権に対する割合」は、当社四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の発行済株式総数（207,148,891株）から、当社決算短信に記載された平成28年11月30日現在の当社が所有する自己株式（1,103,104株）を控除した株式数（206,045,787株）に係る議決権の数である2,060,457個を分母として計算しております。

２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(3)当該異動の年月日

平成29年４月４日（本公開買付けの決済開始日）

（金銭消費貸借契約の締結及び実行について）

当社は、平成29年３月28日開催の取締役会において、既存のシンジケートローン契約に基づく借入金残高全額の一括返済に充てることを目的として、新規金銭消費貸借契約の締結による現行シンジケートローンの借換えについて決議を行い、下記内容の契約を締結し、実行いたしました。

(1)借入金額：14,741百万円

(2)借入先の名称：㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１

(3)契 約 日：平成29年３月29日

(4)実 行 日：平成29年３月31日

(5)最終弁済期日：平成36年３月31日

(6)借入利息：固定金利

(7)担保提供資産：なし

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年４月７日

株式会社ＵＳＥＮ

取締役会　御中

三優監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＳＥＮの平成28年９月１日から平成29年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年12月１日から平成29年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成29年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＳＥＮ及び連結子会社の平成29年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．　重要な後発事象に記載されているとおり、㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１による会社の普通株式に対する公開買付けの結果、平成29年４月４日をもって親会社及び主要株主が異動している。

２．　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年３月28日開催の取締役会における決議に基づき、新規金銭消費貸借契約の締結による現行シンジケートローンの借換えを実行している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。