3964 オークネット 有価証券報告書－第9期(2016/01/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

（はじめに）

　当社は、昭和59年３月に中古車TVオークションを主催する目的で設立された株式会社エフティーエス（昭和59年９月に「株式会社オークネット」に社名変更。以下「旧オークネット」といいます。）を前身としております。設立後、業容を拡大してまいりましたが、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を視野に入れた事業構造の転換を図るため、マネジメント・バイアウト（以下「MBO」といいます。）により、平成20年10月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。上場廃止後、当社による吸収合併を経て、現在の当社グループを形成しております。

（注）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般的に買収対象企業の経営陣が全部又は一部の資金を出資して、買　収対象会社の事業の継続を前提として買収対象企業の株式を購入することをいいます。

１．マネジメント・バイアウト（MBO）に至った経緯とその目的

　旧オークネットは、昭和59年３月に設立され、昭和60年に中古車オークション業界にネットワーク型オークションであるTVオートオークション（TVAA）を投入し、通信衛星を利用した事業者向けオークションを運営してまいりました。平成３年９月には株式を店頭登録し、平成12年５月には東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしました。その後も、通信衛星システムとインターネットを組み合わせた、独自のシステムによるバーチャルなオークション市場を事業者向けに提供し、ビジネス領域を中古車から中古バイク、花き、中古PCへと拡大しました。

　旧オークネットの主力事業が属する中古車流通市場は、平成７年から平成16年にかけて市場規模（中古車オークション出品台数：出所 株式会社ユーストカー）がおよそ２倍に伸張した成長市場であり、旧オークネットが東京証券取引所市場第一部へ株式を上場した当時は、こうした市場拡大の真っ只中にありました。

　しかしながら、平成17年以降、中古車流通市場はその規模が縮小する傾向にあり、旧オークネットが事業を展開している中古車オークション業界を取り巻く環境は、長引く新車販売の低迷や中古車輸出の急拡大、自動車平均保有年数の長期化による良質な中古車不足を背景に大きく変動しつつあり、参入障壁の低いインターネットを利用したオークションへのシフトが続く等、事業者間の競争も激化し、旧オークネットにおいても、主力事業であるオークション事業は、出品台数が伸び悩み、成約台数が減少する傾向が続いておりました。

　旧オークネットは、このような業界の環境下、同報性に優れた通信衛星を通信手段として利用しておりましたが、平成18年６月より、通信衛星とインターネットを並行して利用し、平成19年からは約５億円の費用をかけて、オークションの通信手段をインターネットへと移行すべく、各種施策を実施するとともにインターネットを利用した顧客向け集客支援サービスを展開し、主力事業の強化・拡大を目指しました。

　しかしながら、旧オークネットが中長期的かつ持続的な企業価値の向上を実現するには、①オークション事業の通信伝達手段を通信衛星からインターネットへ移行するとともに、他社と比較して競争力を有する月額固定料金を設定し、多数の中古車販売店を会員店として獲得し顧客基盤を拡充させること、②消費者向けの広告を積極的に行い会員店が保有する中古車の市場流通を促進させる情報流通支援サービス事業を強化し会員店あたりの収益を拡大すること、といった事業構造の転換が必要であると考えました。

　このような事業構造の転換を推進するには、月額固定料金を変更することにより大幅な減収が見込まれ、更に、積極的な広告活動を行うことにおいても大きな支出が必要となり、一時的な利益の減少や株価への悪影響が予測されましたが、その影響を読み切れない状況でありました。そして、この短期的な業績の変動は、資本市場から十分な評価を得られず、旧オークネットの株主の皆様のご期待に沿えられない可能性もありました。また、増加傾向にある上場維持コストが今後、旧オークネットの事業利益を圧迫し、事業活動展開の障壁になる可能性もありました。

　旧オークネットは、こうした厳しい経営環境に適応し、企業価値の拡大を実現していくためには、短期的な業績の変動に左右されることなく、中長期的かつ持続的な企業価値向上を視野に入れた事業構造の転換が必要であり、上場維持を含めて様々な観点から検討を重ねた結果、短期的な業績向上と中期的な企業価値向上を同時に追求して経営を行うことは、旧オークネットの安定的かつ継続的な成長を制約するものと考えました。その上で、旧オークネットの株主の皆様に対し事業構造の転換に伴う短期的なマイナスの影響を及ぼすことを回避するとともに、旧オークネットの企業価値をより一層向上させるためには、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法により非公開化を行うことが最善であると判断し、MBOによる非公開化を決断するに至り、平成20年10月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。

　２．MBO後の経営改革

　以下のとおり、MBO後の事業構造改革の結果、オークション事業の通信伝達手段の通信衛星からインターネットへの完全移行を行い、料金改定による中古車オークション事業の顧客減少に一定の歯止めをかけることができました。さらにMBOを実施したことに伴う機動的な経営戦略・施策の迅速な遂行の結果、デジタルプロダクツ事業をはじめとする新規事業立ち上げ等により、事業ポートフォリオが多様化することができました。

　①四輪事業の強化

平成20年９月のリーマンショック等の影響により、MB0の実施目的のうち、情報流通支援サービス事業である「オークネット.jp」に関する消費者向け広告については、当初の計画どおり実行できず、会員の獲得や流通台数の拡大に大きな効果が得られなかったものの、オークション事業の通信伝達手段の通信衛星からインターネットへの完全移行を果たすことができました。また、競争力を有する月額固定料金の設定の実施は、顧客基盤の拡大にはつながらなかったものの、中古車オークション事業の顧客減少に一定の歯止めをかけることができております。

一方で、ネットワークAA(現車オークション会場をリアルタイムで接続するライブ中継オークションとオークション会場出品車両の落札代行を行うWeb入札サービス）の貢献により、MBO後は減収傾向であったにも関わらず、営業利益及び経常利益とも確保できる体制が確立できました。

　②四輪事業以外の事業基盤の確立

MBOを実施したことに伴う機動的な経営戦略・施策の迅速な遂行の結果、MBO前には、まだ事業規模も小さかったブランドオークション、中古PC等のデジタル機器オークションの事業拡大及びその他新規事業の立ち上げ等を行っております。

    更に、中古バイクオークション、花きオークション、ブランドオークション、ITプラットフォーム提供等の事業において、各事業の競争力強化、責任と権限の明確化及び意思決定の迅速化に向けた運営体制を整えるため、各事業の分社化を平成27年1月に行いました。

　　また、中国及び東南アジア等にグローバル展開していくための戦略拠点として、平成24年7月にAUCNET HK LIMITEDを設立する等、海外事業の展開も積極的に行いました。その結果、MBO実施前の平成19年12月期には連結売上高の10％に満たなかった海外売上高は、平成28年12月期には連結売上高の16.7％を占めるまでになっております。　

　　上述のように四輪事業の強化や四輪事業以外の事業基盤の確立が行われた結果、MBO前の平成19年12月期と平成28年12月期を比較すると、連結売上高は17,535百万円から19,983百万円へと増加しております。

また、平成19年12月期と平成28年12月期の各セグメントの売上高構成比は、四輪事業は、78.6%（セグメント売上高13,777百万円）から53.5%（同10,682百万円）へ、その他情報流通事業（平成19年12月期における二輪事業及び花き事業）は11.1%（同1,949百万円）から12.8%（同2,555百万円）へと大きく変化しました。さらに、新規事業であるデジタルプロダクツ事業が27.4%（同5,483百万円）の構成比となり、四輪事業に次ぐ中核事業に成長する等、多角化に成功しております。

なお、平成19年12月期と平成28年12月期のセグメント利益合計はそれぞれ3,478百万円、6,812百万円となり、セグメントの利益構成比は、四輪事業が89.9%（セグメント利益3,127百万円）から46.7%（同3,183百万円）へ、その他情報流通事業（平成19年12月期における二輪事業及び花き事業）が9.1%（同314百万円）から9.2%（同625百万円）へと変化しております。新規事業であるデジタルプロダクツ事業は、44.4%（同3,023百万円）となっております。

　　また、MBO前の平成19年12月期は2,090百万円であった連結経常利益も、平成28年12月期は4,115百万円（のれん償却費控除後）を計上するまでに至っております。

３．再上場の目的

　　当社はMBO後、四輪事業の強化として通信伝達手段の通信衛星からインターネットへの完全移行や競争力を有する月額固定料金の設定を行うとともに、四輪事業以外の事業基盤の確立としてブランドオークション、中古PC等のデジタル機器オークションの事業拡大及びその他新規事業立ち上げ等の施策を実施し、平成20年10月の上場廃止後も着実に成果を上げるとともに、MBOの目的として掲げた中長期的かつ持続的な企業価値向上を視野に入れた事業構造の転換を達成するべく事業を推進してまいりました。

さらなる成長を目指す当社にとって、株式を再上場することにより、①多様な財務戦略が選択できるとともに、資　金を成長戦略（新分野・事業・商材・地域への進出・展開）に活用し、企業の成長スピードを加速させることが可能となること、②資金を新技術の習得と次世代流通システムの構築に活用することで、他社との差別化を図り、市場優位性の維持・獲得が可能となること、③財務・経理・管理部門の強化・推進を図ることで経営の透明性と信頼性の確保が可能となること、④国内外からの社会的信用と知名度を得ることができ、当社グループ社員のモチベーションの向上が図れるとともに、当社グループ会社の営業活動全般においても大きく寄与することが期待できること、⑤景気浮揚による人材不足であっても、優秀な人材を確保することが可能となること、といったメリットを享受することが重要であると判断しており、そのためにも、上場企業として高い透明性を保つことにより、株主や顧客の皆様、従業員等の企業利害関係者（ステークホルダー）の信頼に応えていくことが重要であると認識しております。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期は潜在株式が存在しないため、第８期及び第９期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第７期から第９期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

６．当社は平成27年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成28年７月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は平成28年７月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、平成28年12月31日付で自己株式3,500,000株を消却しているため、発行済株式総数は25,569,000株となっております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第５期から第７期は潜在株式が存在しないため、第８期及び第９期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．主要な経営指標等のうち、第５期及び第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

７．当社（アイ・ディー・エス・ピー株式会社（現株式会社オークネット））は、平成20年３月７日付でMBOを目的として設立された会社であり、その後、平成24年１月１日付で、当社を存続会社、旧株式会社オークネットを消滅会社として吸収合併を行っております。第５期は、当該合併に伴い、抱合せ株式消滅差損が発生したため、当期純損失を計上しております。

８．第７期から第９期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

９．当社は平成27年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成28年７月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．平成27年７月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成28年７月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。また、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社（形式上の存続会社）の旧オークネットとの合併までの沿革は、以下のとおりであります。

旧オークネット（実質上の存続会社）の沿革は、以下のとおりであります。

旧オークネットとの合併後の当社の沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社15社(他に非連結子会社12社)、持分法適用関連会社１社(他に持分法を適用していない関連会社７社)で構成されており、中古車を中心として、中古スマートフォン・中古PC等の中古デジタル機器、中古バイク、花き(切花・鉢物）、ブランド品等のオークション関連事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

(1) 四輪事業

(TVAA・共有在庫市場)

当事業は、インターネットによる中古車の業者間取引関連ビジネスを、中古自動車販売業者等に対して会員制で当社が行っており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。

中古車オークションには、会場に中古車を陳列し、売り手・買い手とも会場に出向いてセリに参加する現車オークション会場と、会場に出向かずにセリに参加できるネットワーク型オークションシステムがあります。当社は、全国各地の当社会員にインターネットを活用し映像や文字情報のみで「売り」「買い」に参加できるネットワーク型オークションシステム「TVオートオークション」（TVAA）を提供しております。また、全国4,414社(平成28年12月末現在)の会員ネットワークを活用し、会員が持つ店頭在庫の車両情報約４万台（平成28年12月末現在）を会員間で共有し、商談取引を行う共有在庫市場も運営しております。

(ライブ中継オークション)

当事業は、当社が提携する現車オークション会場をリアルタイムで接続するライブ中継オークションを提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。当社の会員になることにより、全国に点在する75(平成28年12月末現在)のオークション会場に出品される車両が落札可能となり、事務所に居ながらにして自社在庫の仕入れ機会が大幅に拡大できます。また、複数のオークション会場へ入会する手続きと費用を削減することも可能です。

(Web入札サービス)

当事業は、落札代行、出品代行、輸送代行、その他関連事業で構成され、株式会社アイオークが提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。主力事業は、全国の主だったオークション会場、入札会市場、共有在庫市場といった業者間取引の市場とシステム接続を図り、会員から注文を受け、提携している業販市場から落札を行う「落札代行事業」となります。接続するオークション会場等は、125会場(平成28年12月末現在)となります。

当社システムを利用するためには、月額会費が必要となることや、落札手数料がオークション会場との直接取引より割高ですが、複数のオークション会場へ入会する手続きと費用(入会金・入会保証金等)の削減や仕入れ機会を拡大できる等のメリットがあります。

(車両検査サービス)

当事業は、中古車・中古バイクの車両検査及び車両検査技能に関する研修業務を株式会社AISが行っており、検査料収入と研修に関わる収入が主な収益となります。

当社が主催するTVオートオークション(TVAA)は、「現物車両を見ずに情報だけで売買する」という試みで創業し、当初より「厳正で公平な出品車両検査を実施する」ということを重要な経営課題として位置づけ、各種の取組みを強力に推進してまいりました。株式会社AISは、検査員の養成及び検査技術の向上を目的とし平成８年に当社の検査部門より車両の検査専門会社として独立しました。

株式会社AISの出資構成は、当社を筆頭に株式会社トヨタユーゼック、株式会社ホンダユーテック、株式会社日産ユーズドカーセンター、マツダ中販株式会社及び新スバル中販株式会社となっており、メーカー系中古車事業会社との中古車検査の評価基準の統一により、「AIS」ブランドの信頼性向上に努めております。

検査体制は、６拠点18ブロックの検査員数約170名（平成28年12月末現在）を配置し、全国展開による出張型検査ニーズに対応しております。

(2) デジタルプロダクツ事業

(モバイル)

当事業は、当社と株式会社オークネットデジタルプロダクツで提供しており、国内外（日本・アメリカ・香港・東南アジア等）の事業者向けに、国内で買取・下取された中古スマートフォン、スマートフォンのリファビッシュ品（中古スマートフォンを修理・整備して再商品化したもの）、及びタブレット端末のオークションを開催し、オークション手数料収入が主な収益となります。また、株式会社ブランコ・ジャパンのデータ消去ソフトによりスマートフォンやタブレット端末のデータを完全に消去して流通させております。

(PC)

当事業は、当社と株式会社オークネットデジタルプロダクツで提供しており、国内の事業者（レンタル・リース会社、メーカー、量販店、中古PC販売事業者）向けに中古PC本体やその関連機器及びカメラ等のオークションを開催し、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。

また、モバイルと同様に、株式会社ブランコ・ジャパンのデータ消去ソフトにより、中古PCのデータを完全に消去して流通させております。

(3) その他情報流通事業

(中古バイク)

当事業は、当社と株式会社オークネット・モーターサイクルが、インターネットによるネットワーク型オークションシステムを全国のバイク販売店等に提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。
　全国80ヶ所以上の物流拠点からの輸送コストは、車両の排気量等により異なりますが、全国一律の陸送料金でバイクの輸送が可能です。
　また、四輪事業と同様に会員が持つ店頭在庫の車輛情報を会員間で共有し、商談取引をおこなう共有在庫市場も運営しております。

(花き（切花・鉢物）)

当事業は、当社と株式会社オークネット・アグリビジネスが、インターネットによるネットワーク型オークションシステムを全国の生花店・葬儀業者・ブライダル業者等に提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。

また、現物市場のセリは、早朝に開始するため毎日の仕入れに負担がありますが、当事業は午後に開催し事務所に居ながらにして購入できるため仕入れの効率化を図ることが可能です。

(ブランド品)

当事業は、当社と株式会社オークネット・コンシューマープロダクツが、ブランド品(バッグ・時計・宝石・貴金属・衣料・絵画等)をインターネットによるネットワーク型オークションサービスを全国の販売店・質屋・買取店等に提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。

なお、オークション成約後の翌日に、出品者の指定金融機関に送金を実施しているため、換金性が早いことが特徴です。

(4) その他事業

当事業は、カー用品等のネット販売を主たる事業としている株式会社ランマート、オークションシステム開発及び提供を主たる事業としている株式会社オークネット・アイビーエス、衛星通信サービス提供を主たる事業としているJBTV株式会社、中古医療機器オークションの運営を主たる事業としている株式会社オークネットメディカル、海外事業を展開するAUCNET HK LIMITED及びインターネットを利用した車両運行管理システムを提供する「KITARO」事業等で構成されております。

上記の(1)四輪事業、(2)デジタルプロダクツ事業、(3)その他情報流通事業における当社グループのオークション取扱高（成約代金の合計額）は総額で343,783百万円、その内訳は四輪事業298,234百万円、デジタルプロダクツ事業22,893百万円、中古バイク7,899百万円、花き（切花・鉢物）6,884百万円、ブランド品7,871百万円であり、これらの取引に係る総会員数は32,329社となっております。(平成28年12月期）

事業の系統図は次のとおりであります。

なお、その他事業については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社アイオーク及び株式会社オークネットデジタルプロダクツについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年12月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

    ２．全社（共通）は、総合戦略室、コーポレート部門等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、入社１年以上の従業員を対象に賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、総合戦略室、コーポレート部門等の管理部門の従業員であります。

４．前事業年度に比べ従業員数が30名増加しております。主な理由は、新規採用と組織再編による当社子会社から当社への異動によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成28年1月1日から平成28年12月31日まで）における我が国の経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策の効果により、大手企業を中心とした投資活動や雇用情勢、所得環境の改善が続く等、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、中国をはじめとする新興国等の景気減速、英国のEU離脱問題、米国の政権移行後の金融政策等、世界経済は依然として先行き不透明な状況となっております。
　このような状況の中で当社グループは、「流通事業改革を実現する年」をスローガンとし、既存流通事業の更なる成長のため、①「運営ノウハウ」、②「情報の信頼性」、③「最適なシステム」の三要素を事業コアとして、会員顧客の獲得強化、更なるオークション流通の拡大、グローバル市場開拓による事業展開に注力し、多様化する会員顧客のニーズに応えるべく努めてまいりました。
　この結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は、19,983,859千円（前年同期比3.6％増）、営業利益は、4,041,159千円（前年同期比3.8％減）、経常利益は、4,115,913千円（前年同期比3.5%減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、2,183,455千円（前年同期比16.8％増）となりました。なお、セグメント別の業績は次のとおりであります。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①　四輪事業

当連結会計年度における国内の自動車関連業界は、登録車については秋以降に投入された新型モデルの買い替え需要が増加したものの、軽自動車については平成27年４月の軽自動車増税前の駆け込み需要の反動が続いたことに加え、燃費不正問題に伴う一部車種の販売停止等が影響した結果、新車登録台数（※１）が前年同期比1.5％減の497万台、中古車登録台数（※１）が同0.5％減の675万台、中古車オークション市場の出品台数（※２）が同0.4％増の721万台、成約台数が同1.1％減の451万台と、新車市場、中古車市場ともにほぼ横ばいで推移しました。
　このような環境のもと四輪事業は、高年式・低走行車両の出品獲得強化のためメーカー系ディーラー、レンタル・リース事業会社や大手買取店等に対して、中古車の下取りから換金業務までを請け負うBPO（※３）サービスを全国７か所のバリューアップセンター（出品される車両を預かり、出品代行サービスを展開するための車両センター）で展開し、オークション流通拡大に努めました。この結果、当事業の売上高は（セグメント間の内部売上高を含む）10,859,335千円（前年同期比1.2％減）、営業利益は3,183,531千円（前年同期比12.6％減）となりました。

（※１）一般社団法人日本自動車販売協会連合会及び一般社団法人全国軽自動車協会連合会の統計資料より
（※２）ユーストカー総合版より

（※３）BPOとは、Business Process Outsourcingの略記であり、当社が持つオークション等の運営ノウハウを活用して、会員が持つ余剰在庫等の処分・換金を請け負うことです。

②　デジタルプロダクツ事業

情報機器端末等に係るオークション流通拡大のために、海外バイヤーの新規獲得強化及び中国における中古スマートフォンの下取流通トライアルの開始、流通取引台数増加に対応すべく物流センター増床やデータ消去・検品業務等の効率化等の施策の結果、取扱高は大きく前年を上回りました。この結果、当事業の売上高は5,483,905千円（前年同期比35.1％増）、営業利益は3,023,440千円（前年同期比19.9％増）となりました。

③　その他情報流通事業

その他情報流通事業は、中古バイク、花き（切花・鉢物）及びブランド品で構成されています。

中古バイクは、小売支援サービスの利用促進強化による新規会員獲得、流通台数の拡大に注力しました。

花き（切花・鉢物）は、ニーズに合わせた物流サービスの強化により、会員顧客の利便性を向上させました。

ブランド品は、海外バイヤーの新規獲得強化、取扱商材の増加による流通量の拡大に取り組みました。

この結果、当事業の売上高は2,555,071千円（前年同期比0.7％減）、営業利益は625,610千円（前年同期比2.1％増）となりました。

④　その他事業

当事業の売上高は（セグメント間の内部売上高を含む）1,931,911千円（前年同期比2.6％減）、営業損失は19,597千円（前年同期は営業利益263,272千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,796,100千円増加し、12,460,837千円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は5,771,425千円（前連結会計年度比28.3％減）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益4,103,939千円、オークション借勘定の増減額1,980,625千円、のれん償却額961,553千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増減額△83,381千円、役員退職慰労引当金の増減額△591,601千円、法人税等の支払額△1,988,722千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により支出した資金は△1,475,850千円（前連結会計年度は150,318千円）となりました。収入の主な内訳は、定期預金の払戻による収入270,000千円、貸付金の回収による収入85,814千円であり、支出の主な内訳は、定期預金の預入による支出△910,000千円、無形固定資産の取得による支出△598,305千円、関係会社株式の取得による支出△141,869千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により支出した資金は△1,546,151千円（前連結会計年度比51.4％減）となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の純増減額1,400,000千円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出△2,959,000千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、受注の規模が小さいため、受注実績は記載しておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、中古車におけるネットワーク型オークションサービスで培ってきた「運営ノウハウ」、「情報の信頼性」、「最適なシステム」の三要素をベースに事業を推進しております。

また、四輪事業において培った①ITオークション・流通ビジネス、②検査・評価ビジネス、③業界ネットワークビジネス、④フィナンシャルビジネス、⑤BPOサポートビジネス、⑥ITプラットフォーム提供ビジネスの６つのビジネスソリューションとサービスを意識して、四輪事業、デジタルプロダクツ事業、その他情報流通事業、その他事業を営んでまいりました。

当社グループでは、今後もその範囲を広げて更なる成長を目指すことが必要であると認識しております。そのため、国内のみならず海外にも積極的に活動の範囲を広げております。中国における中古スマートフォンの下取流通のトライアル開始やアメリカにおけるリバースオークション（※１）開催はその一例です。その他インド（医療機器事業）、中国（中古車流通、中古車検査、花き流通）、香港（モバイル流通、ブランド流通）、シンガポール（ブランド流通）、マレーシア（中古車検査）、ニュージーランド（中古車流通関連）へ活動を展開し業容を拡大しております。
　各事業部についても、以下項目を対処すべき重要課題として、取り組んでまいります。

(1) 四輪事業

当事業においては、会員別出品誘致施策の徹底による流通台数の拡大が課題であると捉えております。

この課題に対応すべく、①高成約車両の比率を高め活気あるオークションの実現やバリューアップセンター（出品される車両を預かり、出品代行サービスを展開するための車両センター）を軸としたBPO（※２）サービスの確立・収益化による「TVAAバリューアップ戦略の推進」、②TVAA、共有在庫市場に次ぐ、第三の市場の創造やデータ活用による流通活性化による「新市場による流通台数の拡大」、③オークションの施策として、さきどり（ユーザーが乗っている車両やリース期間満了前の車両を出品）・冠（大手ディーラーの名称を付してオークションを開催）・フレッシュ車両（過去60日間オークション出品歴の無い車両の出品）の獲得強化に取り組んでおります。

(2) デジタルプロダクツ事業

当事業においては、オークション参画者の拡大が課題であると捉えております。

この課題に対応すべく、①取扱商品の開拓とBPOサービスの強化により「PCオークション収益の拡大」、②海外バイヤーと出品者の新規獲得、中国における中古スマートフォンの下取流通のトライアルやシナジービジネスへの展開により「スマートフォン関連事業の収益拡大」に取り組んでおります。

(3) その他情報流通事業

当事業においては、事業基盤の確立が課題であると捉えております。

この課題に対応すべく、中古バイクオークションにおける①買取店の囲い込み策の強化と特定会員（大手グループ）獲得や品質評価書の拡充により信頼性のさらなる向上による流通の促進により「会員別出品誘致施策の徹底による流通台数の拡大」、②バイクの窓口（※３）サービスの商品拡充とプロモーション強化により「小売支援サービスの利用促進強化による会員数の獲得」、花き（切花・鉢物）オークションにおける③各会員ニーズに合わせた全国展開の推進により「物流サービス強化による流通量の拡大」、④買い手の要望する商品情報を生産者に提供することによる流通ロスの低減による「取引相場安定化のための新流通形態の確立」、ブランドオークションにおける⑤高額商材獲得のための会員囲い込み策の強化や海外バイヤーの落札促進により「会員別出品誘致施策の徹底による流通量の拡大」、⑥コスト削減のための運営・配送センター業務の効率化による「さらなるオペレーションコスト削減」に取り組んでおります。

　これらの経営課題を実現する経営戦略の一つとして、当社グループは、既存事業の強化・拡大、事業基盤の確立とともに、更なる成長のため新規事業・分野への進出を積極的に行うにあたり、Ｍ＆Ａを重要な戦略の一つとして認識しており、積極的に活用していく方針であります。

　Ｍ＆Ａにあたっては、対象会社の業績や財務内容、契約関係を詳細に調査するとともに、当社グループとの相乗効果を十分に考慮し慎重に進めてまいります。

（※１）リバースオークションとは、落札者が条件を提示し、その条件を受け入れる応札者が入札するオークションのことです。当社では、アメリカの子会社を通じ印刷物のリバースオークション事業を行っております。

（※２）BPOとは、Business Process Outsourcingの略記であり、当社が持つオークション等の運営ノウハウを活用して、会員が持つ余剰在庫等の処分・換金を請け負うことです。

（※３）バイクの窓口とは、中古バイク販売店の在庫車両情報を一般消費者向けに提供する中古バイク情報サイトのことです。

４ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　四輪事業への業績依存

現在、自動車業界は成熟しており更なる成長の余地は大きくないと考えられます。当社グループは、国内の中古自動車流通市場の成長とともに創業期から主力事業である四輪事業を展開しておりますが、顧客会員の伸び悩みや出品・成落札台数の減少や成約率の低下に直面しております。こういったマイナス傾向のために、良質な出品車両の確保が困難になり、更には、会員の参加が減少し魅力のないオークションとなる場合があります。

今後、商品・サービスにおいて競合他社を凌駕し市場シェアを拡大させることができなければ、収益の減少、成長性の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　デジタルプロダクツ事業への業績依存

第二の主力事業として「スマートフォン」や「タブレット」等の情報機器端末を扱うデジタルプロダクツ事業の成長に注力しておりますが、情報機器端末が思うようにオークション出品に調達できない場合や商品の供給が不足する場合は、オークション手数料収入が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

当社グループはオークション関連事業を行っておりますが、同業他社を含め多くの企業が事業展開しております。現在、当社グループはインターネットを通じたオークションシステムの提供等により、業界内では一定の実績を挙げておりますが、急激な技術革新、サービス競争の激化、ニーズの多様化等が生じた場合、新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされ競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット及びコンピュータシステム等の障害について

当社グループは、インターネットシステムを通じてオークション開催を提供しており、また管理業務全体は、インターネットを通信手段としてシステムを構築しております。当社グループでは、コンピュータシステムの拡充と安定性の確保には多大な努力をしておりますが、システムへの予想を越えるアクセス数の増加による過負荷、機器やソフトウェアの不具合、人為的ミス、回線障害、コンピュータウィルス、ハッカー等の悪意の妨害行為のほか、停電、自然災害によってもシステム障害が起こる可能性があり、オークション開催に支障をきたす可能性があります。

当社グループでは、さまざまなシステム障害対策を講じてはおりますが、何らかの理由により障害が発生した場合、オークションサービス停止による収益機会の喪失、顧客やユーザーからの信頼性低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新事業・分野への進出

既存事業の強化・拡大の他に、更なる成長のため、新規事業・分野への進出も積極的に行っておりますが、提携や買収により、知り得ない偶発債務もしくは簿外債務、経営上の重大な問題等不確定な要素が存在する場合や事業拡大に伴う複雑化する組織を統制するための経営負担が増し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　資産の減損

当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合は、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社が保有する固定資産において減損損失を計上する必要になる場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　有価証券の資産価値の変動

当社グループは、上場及び非上場の有価証券を保有しております。このため時価を有する有価証券については株式市場の動向により、時価のない株式については投資先会社の財政状況により、売却損及び評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　事業の国際化に伴うリスク

当社グループは、香港に海外子会社を有しておりますが、連結財務諸表の作成において、為替変動の影響を受ける場合があります。また、現地の政治的、経済的な社会情勢の変化、予期しない税制等各種法規または規制の変更が当社及び現地子会社の業績に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　災害時のリスク

地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、当社グループの拠点等が被災した場合、サービスの提供ができなくなり、流通に関わる手数料収入が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　訴訟リスク

当社グループは、各事業分野において、事業運営に関する訴訟リスクが継続的に存在します。訴訟本来の性質を考慮すると係争中または将来提起される可能性がある訴訟の結果は予測不可能であり、係争中または将来提起される可能性がある訴訟のいずれかひとつでも不利な結果に終わった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　個人情報管理について

当社グループのオークションは会員制オークションであり、会員の多くは中古自動車販売業等を営んでおります。これらの会員の情報は、個人情報が含まれているため、当社では個人情報の取扱いと管理には細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるべく全従業員に対し研修等を行い、社内でのルール化やその手続の明確化・徹底化を図っております。また、当社は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)に関して、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が企業のISMSがISO/IEC 17799に準拠していることを認証する「ISMS適合性評価制度」を取得し、個人情報の管理に留意しております。

しかしながら、当社が扱う情報について、外部からのアクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意による顧客情報の漏洩、消失、改竄または不正利用等が生じる可能性があり、そのような事態に適切に対応できず信用の失墜または損害賠償請求による損失が発生した場合には、当社グループの事業活動が制限される恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　法的規制

当社グループは、国内において、古物営業法の法的規制の適用を受けております。当社グループでは、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しており、事業継続に支障を来す要因が現在においては発生しておりません。将来において、現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制の掛かる指摘を受けた場合、当社グループの事業活動が制限される恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、古物商及び古物市場主の許可に関して有効期限の定めはありませんが、古物営業法第６条及び第24条に規定された要件に該当し、業務の停止又は許可の取消し等を命じられた場合、当社グループの事業活動が制限される恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成において、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、18,994,729千円（前連結会計年度末比21.8％増）となりました。これは主として、現金及び預金の増加3,436,101千円、売掛金の増加107,346千円、オークション貸勘定の増加15,202千円、繰延税金資産の増加56,401千円、未収還付法人税等の減少276,718千円、その他流動資産の増加20,881千円、貸倒引当金の減少41,678千円によるものであります。
　固定資産は、6,451,336千円（前連結会計年度末比9.4％減）となりました。これは主として、建物及び構築物の減少24,076千円、その他有形固定資産の減少104,478千円、のれんの償却による減少961,553千円、その他無形固定資産の増加248,205千円、投資有価証券の増加69,995千円、長期繰延税金資産の減少67,709千円、その他の投資の増加168,825千円、貸倒引当金の増加1,789千円によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、10,878,478千円（前連結会計年度末比4.1％増）となりました。これは主として、買掛金の増加184,483千円、オークション借勘定の増加1,980,625千円、短期借入金の増加1,400,000千円、一年内返済予定の長期借入金の減少2,959,000千円、未払法人税等の減少30,116千円、賞与引当金の増加10,505千円、ポイント引当金の増加135,236千円、その他流動負債の減少294,442千円によるものであります。

固定負債は、2,428,071千円（前連結会計年度末比4.6％増）となりました。これは主として、役員退職慰労引当金の減少591,601千円、ポイント引当金の減少132,494千円、退職給付に係る負債の増加44,689千円、その他固定負債の増加785,010千円によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、12,139,516千円（前連結会計年度末比22.1％増）となりました。これは主として、資本金の増加38,788千円、資本剰余金の減少1,162,953千円、利益剰余金の増加2,141,949千円、自己株式の消却による増加1,201,742千円によるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、19,983,859千円(前年同期比3.6％増)となりました。これは主として、デジタルプロダクツ事業において、情報機器端末等に係るオークション流通拡大のために、海外バイヤーの新規獲得強化及び中国における中古スマートフォンの下取流通トライアルの開始、流通取引台数増加に対応すべく物流センター増床やデータ消去・検品業務等の効率化等の施策の結果、取扱高は大きく前年を上回りました。この結果、売上高が1,426,026千円増加したことによるものであります。

(売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、7,002,682千円(前年同期比8.7％増)となりました。これは主として、デジタルプロダクツ事業における取扱高の増加に伴い、売上原価が同事業において381,289千円増加したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は、12,981,176千円(前年同期比1.0％増)となりました。

(営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、8,940,017千円(前年同期比3.3％増)となりました。これは主として、人員増による人件費の増加213,741千円によるものであります。

この結果、当連結会計年度における営業利益は、4,041,159千円(前年同期比3.8％減)となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、179,653千円(前年同期比6.6％増)となりました。これは主として、受取利息の減少17,819千円、受取配当金の減少5,737千円、持分法による投資利益の増加14,147千円、貸倒引当金戻入額の増加28,718千円によるものであります。また、営業外費用は、104,899千円(前年同期比1.1％減)となりました。これは主として、借入金の返済に伴う支払利息の減少31,434千円、為替差損の増加57,981千円、貸倒引当金繰入額の減少30,000千円によるものであります。

この結果、当連結会計年度における経常利益は、4,115,913千円(前年同期比3.5％減)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、投資有価証券売却益等を計上した結果、2,084千円(前年同期比97.6％減)となりました。また、当連結会計年度における特別損失は、固定資産除却損を計上した結果、14,057千円(前年同期比97.1％減)となりました。法人税、住民税及び事業税は1,853,730千円(前年同期比3.0％増)となり、法人税等調整額は46,516千円(前年同期比76.0％減)となりました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、2,183,455千円(前年同期比16.8％増)となりました。

(参考指標)

MBOの実施に伴い発生したのれん償却費を販売費及び一般管理費に961,553千円計上しており、これを控除した、のれん償却前経常利益は5,077,466千円(前年同期比2.8％減)、のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益は3,145,009千円(前年同期比11.1％増)となります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの主力事業である四輪事業とデジタルプロダクツ事業における市場環境は、大きく変化していくと考えられます。このようななか、当社グループは、①既存主力事業の改革、②更なるコスト改善に取り組むことで、収益基盤の更なる強化に努めております。

今後、既存事業以外の成長事業を確立させるために、新分野・新事業への投資を積極的に実施していく予定です。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資は、主にオークション関連システム及び付随設備の更新・拡充等を目的として継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額(有形固定資産及び無形固定資産)は578,154千円であり、セグメントごとの設備投資の主な内容は、次のとおりであります。

(1) 四輪事業

当連結会計年度の主な設備投資は、中古車オークションシステム及びライブ中継オークションシステム、中古車検査システムの更新・拡充を中心として、総額385,816千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) デジタルプロダクツ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社において、債権・会員管理システムの更新・拡充を中心として、総額70,678千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3) その他情報流通事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ブランドオークションシステム、及び、二輪オークションシステムの更新・拡充を中心として、総額46,636千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4) その他事業

当連結会計年度の主な設備投資は、新規ビジネスに係るシステム開発を中心として、総額64,050千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(5) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、本社ビルの電気空調工事を中心として、総額10,972千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置及び運搬具、ソフトウエアの合計であります。

４．本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、256,696千円であります。

(2) 国内子会社

平成28年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置及び運搬具、ソフトウエアの合計であります。

４．株式会社AISの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、13,359千円であります。

５．株式会社アイオークの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、26,715千円であります。

６．株式会社オークネットデジタルプロダクツの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、15,937千円であります。

７．株式会社ランマートの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、10,210千円であります。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．平成29年３月28日を払込期日とする公募による新株式発行により発行数が700,000株増加しております。

２．平成29年３月29日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成27年６月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は平成27年７月29日に１株を10株とする株式分割を、平成28年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　    平成27年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は平成28年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．日本ビジネステレビジョン株式会社（現JBTV株式会社）を完全子会社化するための株式交換（株式交換比率１：0.096）による増加

２．株式分割による増加(１：10)

３．有償第三者割当による増加　発行価格6,867.1円　資本組入額3,433.55円

主な割当先　株式会社ナマイ・アセットマネジメント、オークネットグループ従業員持株会、藤崎清孝

　     ４．法人税法上の優遇を受けることにより、資金の有効活用を行うことを目的とした減資による減少

　     ５．有償第三者割当による増加　発行価格8,081円　資本組入額4,040.5円

           割当先　オークネットグループ従業員持株会

６．株式分割による増加(１：20)

７. 自己株式の消却による減少

８. 有償一般募集による増加　引受価額1,023円　資本組入額1,023円

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

(注)　自己株式1,500,000株は、「個人その他」に15,000単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式1,500,000株があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注)　平成28年12月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役７名、当社従業員305名、子会社取締役６名、子会社従業員57名であります。

(注)　平成28年12月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社従業員７名、子会社取締役１名、子会社従業員33名であります。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

（注）平成27年７月29日付で、普通株式１株を10株とする株式分割を、平成28年７月31日付で、普通株式１株を20株とする株式分割を行っておりますが、上記の取得自己株式は、株式分割前の取得自己株式数で記載しております。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としております。しかしながら、当社は、当事業年度まで内部留保の充実を優先し、配当を行っておりませんでした。上場後は、内部留保の充実を図った後に、総合的に勘案しながら、連結配当性向30%を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施する予定であります。

なお、平成28年６月７日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、今後の配当の決定機関は、取締役会としております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は平成29年３月29日付で、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役　梅野晴一郎、上西郁夫、鮎川眞昭及び潮田良三は、社外取締役であります。

２．平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　佐々木耕司　　委員　鮎川眞昭　　委員　潮田良三

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識をもつことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。

さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。

①　企業統治の体制

当社の企業統治体制は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役４名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。

原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしております。

ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査等委員会は、経理担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者から構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。

原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしております。

ハ．経営会議

経営会議は、会社の重要企画及び業務について、報告・協議し、役員相互の理解を深め、円滑な業務運営に資することを目的とし、常勤役員及び代表取締役社長が必要と認める者で構成され、原則毎週１回開催されております。

ニ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社外委員（弁護士）１名を含む７名以上で構成され、当社のコンプライアンスに関する運営事項の全般にわたる協議、審議並びに意思決定を行うものとし、原則３ヶ月に１回開催されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。

ホ．リスク管理体制

リスク管理に関する基本的事項を定め、当社グループがリスク管理体制の強化・充実を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得ることを目的として、リスク管理規程を定めております。また、リスク管理小委員会を設置し、当社のリスク管理に関する重要事項と方針の審議を行っております。

ヘ．内部統制についての取締役会決議の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

Ⅰ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)法令・定款及び社会規範を遵守するための行動指針として、「倫理綱領」を定め、当社が拠り所とする倫理的価値観を明示する。

(ⅱ)倫理綱領に基づき、当社のコンプライアンス活動に関する基本的事項を「コンプライアンス基本規程」として定める。

(ⅲ)取締役会の諮問機関として外部有識者を１名以上メンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの全般についての協議、意思決定を行う。

(ⅳ)常勤の取締役１名を「チーフ・コンプライアンス・オフィサー」として選任し、コンプライアンスに関する業務執行を担任させる。

(ⅴ)「コンプライアンス委員会」の下に、実務を推進する機関として、「リスク管理小委員会」、「ISMS委員会」を設置する。

Ⅱ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)代表取締役は、文書管理規程を定め、これにより、次に定める「文書若しくは電磁的記録」(以下、「文書」という。)を関連資料とともに保存及び管理する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・経営会議議事録

・コンプライアンス委員会議事録

・取締役を最終決裁権者とする稟議書

・取締役を締結執行者とする契約書

・会計帳簿、計算書類、出入金伝票

・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

・その他文書管理規程に定める文書

(ⅱ)前記(ⅰ)に定める文書の保管期間は、10年間とする。保管場所は文書管理規程に定めるところによる。ただし、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請がある場合、要請の日から３日以内に閲覧が可能となるものでなくてはならない。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)事業活動及び業務プロセスに係わる損失の危険を継続的にコントロールするために「リスク管理小委員会」及び「ISMS委員会」を設置する。

(ⅱ)コンプライアンス、環境、災害、品質、交通事故、情報セキュリティ等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び執行役員は、全社的に共有する目標を定め、その浸透を図るとともに中期経営計画を策定する。

(ⅱ)取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。

(ⅲ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

(ⅳ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、月次の業績をITを積極的に活用したシステムにより迅速な管理会計としてデータ化し、経営会議又は取締役会に報告する。

(ⅴ)取締役会又は経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び執行役員に、目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

(ⅵ)前記(ⅴ)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

Ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動の日常業務を統括する事務局を設置する。

(ⅱ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮及び事務局との連携の下、各部署に現場業務レベルのコンプライアンス推進を担当する「コンプライアンス推進管理責任者」を設置する。

(ⅲ)定期的な教育・研修の機会を設ける。

(ⅳ)法令違反やコンプライアンス上の問題行為ないしそれと疑わしい行為を発見したものが懸念なく通報できる内部通報制度を運用する。

(ⅴ)内部監査室は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を促す。また、内部監査の独立性と牽制機能を強化するために代表取締役に直属する内部監査部門として独立する。

Ⅵ　当社並びに子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)「コンプライアンス委員会」は、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。

(ⅱ)当社の取締役、執行役員及びグループ各社の社長は、各部門(各社)の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立と運用について権限と責任を有する。

(ⅲ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、前記(ⅰ)の「コンプライアンス委員会」及び前記(ⅱ)の責任者に報告し、「コンプライアンス委員会」は必要に応じて、各部門(各社)における内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(ⅳ)財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備する。

(ⅴ)資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備する。

Ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者等の指揮命令を受けない。

Ⅷ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役は監査等委員会に対して法令の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。

Ⅸ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会による各業務執行役員、同取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を定期的に、また監査等委員会が必要と認める場合は別途随時に設けるとともに、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。

Ⅹ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応する。

反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定める。

(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。

(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。

(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合、速やかに関係を解消する措置を講じる。

(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。

(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引に応じない。

(ⅵ)反社会的勢力への資金提供を行わない。

Ⅺ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。

(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。

②　内部監査及び監査等委員会監査

Ⅰ　内部監査

内部監査は、４名で構成されている社長直轄の内部監査室において、会社の業務及び財産の実態を調査し、経営合理化及び経営効率増進に資するとともに、会社運営及び管理における諸情報の正確性並びに法令遵守等を確保することを目的としております。また、各部門及び各子会社を対象に監査を実施するとともに、監査結果は監査等委員会に通知し、情報の共有化を図っております。

Ⅱ　監査等委員会監査

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席するほか、業務執行状況や財産状況の調査をはじめ、取締役の職務の執行の監査を行っております。

Ⅲ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と四半期毎等の定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。

内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は４名であり、客観的かつ幅広い知見から当社の経営に参画し、経営の監視及び取締役会の意思決定の適正性を確保していると考えております。

潮田良三氏は、当社株式9,000株を保有しておりますが、当社と両氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社と梅野晴一郎、上西郁夫及び鮎川眞昭の３氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、必要に応じて、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、連携しております。

当社は、一般社団法人日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を参考に、次の事項に該当しない場合、独立社外取締役に独立性があると判断しております。

イ. 本人又は２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社グループの業務執行取締役として就任していた場合。   

ロ. 本人が、現在、業務執行者又は従業員等として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去３連結会計年度において、連結売上高の２％を超える場合。

ハ. 本人が、過去３連結会計年度において、法律、会計若しくは、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループから直接的に1,000万円を超える報酬を受けている場合。（所属している事務所等に支払われている報酬はロ.による）

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １.　当社は、平成28年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　２.　退職慰労金には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。なお、役員退職慰労金制度は、平成28年３月31日をもって廃止しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の給与のうち重要なもの

　　　　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤　株式の保有状況

イ.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　13銘柄

貸借対照表上の合計額　　　　 　1,007,494千円

ロ.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。

また、同法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の新井達哉氏、田尻慶太氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他20名であります。

なお、継続監査年数については、業務執行社員の両氏とも７年以内であるため、記載を省略しています。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、中国及び香港における関係会社の会計、税務並びに関連する諸事項に関する指導・助言業務に基づく報酬として1,100千円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、中国及び香港における関係会社の会計、税務並びに関連する諸事項に関する指導・助言業務に基づく報酬として600千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）作成に関する助言・指導業務、及び、連結財務諸表の正確性を確保するために行われた、合意された手続き業務であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等について、適切な把握及び対応が出来る体制を整備するため、監査法人や専門団体等が主催するセミナーへの参加及び専門書籍の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　15社

主要な連結子会社名

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

前連結会計年度において非連結子会社であったAucnet USA, LLC.及びPrint Vision Inc.は、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社名

株式会社アイ・エヌ・ジーコミュニケーションズ　その他11社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社12社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　1社

会社等の名称

株式会社ブランコ・ジャパン (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

株式会社アイ・エヌ・ジーコミュニケーションズ　その他18社

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社については、決算日が連結決算日と異なるため、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)

ただし、販売用車両については、個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10年～38年

工具、器具及び備品　　４年～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年～５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末支給見込額を計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

③　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５　　　年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。　(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約は振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ

ヘッジ対象…外貨建債権債務、外貨建予定取引、借入金

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクまたは金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジの有効性の判定

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。ただし、重要性が乏しいものについては、発生時に一括費用処理しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）、及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取り扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた2,924千円は、「為替差損」1,712千円、「その他」1,211千円として組み替えております。

(追加情報)

(役員退職慰労金制度の廃止)

当社及び一部の連結子会社は従来、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく支給見込額を「役員退職慰労引当金」として計上しておりましたが、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、平成28年３月29日開催の第８回定時株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。
　これにより、当連結会計年度において「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、打ち切り支給に伴う未払額579,870千円を固定負債の「その他」に含めて表示しております。

(執行役員退職慰労金制度の廃止)

当社は従来、執行役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく支給見込額を「退職給付に係る負債」として計上しておりましたが、執行役員退職慰労金制度の廃止に伴い、平成28年２月26日開催の取締役会において、執行役員退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。
　これにより、当連結会計年度において「退職給付に係る負債」を取り崩し、打ち切り支給に伴う未払額115,700千円を固定負債の「その他」に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  オークション貸勘定及びオークション借勘定

オークション貸勘定及びオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権及び債務であり、その主なものは、立替及び預り商品代金、未収成約料及び落札料収入、未収出品料、検査料収入等であります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(注)　前連結会計年度において、担保資産については、上記の他、連結上消去されている売掛金16,053千円、オークション貸勘定20,904千円、関係会社株式3,509,239千円及び火災保険に関する保険金請求権を担保に供しております。

※４  のれん及び負ののれん

のれん及び負ののれんは相殺して表示しております。なお、相殺前の金額は次のとおりであります。

※５  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

  ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（単位：千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

日本ビジネステレビジョン株式会社との株式交換による増加　　37,440株

株式分割（１株につき10株の割合で分割）による増加　　　 1,258,470株

第三者割当増資に伴う新株式の発行による増加　　　　　　　　45,550株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成27年３月24日の定時株主総会の決議に基づく自己株式の取得　 25,000株

株式分割（１株につき10株の割合で分割）による増加　　　　　　225,000株　

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第三者割当増資に伴う新株式の発行による増加　　　　　　　 9,600株

株式分割（１株につき20株の割合で分割）による増加　　27,615,550株　

自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　 3,500,000株　

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割（１株につき20株の割合で分割）による増加　　4,750,000株

自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　3,500,000株

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

　当社を株式交換完全親会社、日本ビジネステレビジョン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換により、新たに連結した日本ビジネステレビジョン株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物202,265千円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

　また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は2,571,042千円であります。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　該当事項はありません。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

顧客が使用するオークション参加用のPC(工具、器具及び備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスク及び外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金並びにオークション貸勘定は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。また、海外の顧客に対する販売取引から生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である買掛金及びオークション借勘定は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

短期借入金は主に運転資本に係る資金調達であり、長期借入金(原則として５年以内)は主に株式の非上場化に伴う組織再編のための資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成27年12月31日)

(※１)　流動負債の１年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。

(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

当連結会計年度(平成28年12月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) オークション貸勘定、並びに(4) 未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) オークション借勘定、(3) 短期借入金、並びに(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年12月31日)

当連結会計年度(平成28年12月31日)

(注４) 短期借入金および長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年12月31日)

当連結会計年度(平成28年12月31日)

(有価証券関係)

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１　その他有価証券

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額281,095千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１　その他有価証券

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額364,825千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　  該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

なお、連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)　当社が退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したことによる差額であり、退職給付費用として特別損失に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度40,888千円、当連結会計年度38,920千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、平成28年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使価格以下となり、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が19,414千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が27,806千円、その他有価証券評価差額金が8,392千円それぞれ増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主にインターネットを利用したオークション主催・運営及び各種情報の提供を行っておりますが、取扱品目を考慮した事業セグメントから構成されており、「四輪事業」「デジタルプロダクツ事業」「その他情報流通事業」を報告セグメントとしております。

「四輪事業」は、情報流通(当社が主催する中古車オークションであるTVAAと中古車小売支援サービス)とネットワークAA(現車オークション会場をリアルタイムで接続するライブ中継オークションとオークション会場出品車両の落札代行を行うWeb入札サービス)で構成されております。「デジタルプロダクツ事業」は、PCオークションと中古スマートフォンのオークションで構成されております。「その他情報流通事業」は、中古バイクオークション、花き(生花及び鉢物)オークション、ブランド品オークションと、それらのオークションに関連するサービスで構成されております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(単位：千円)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、カー用品のネット販売、システム開発及び提供、海外新規事業等を含んでおります。 

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

(単位：千円)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありカー用品のネット販売、システム開発及び提供、海外新規事業等を含んでおります。  ４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

(単位：千円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(単位：千円)

(注)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

(単位：千円)

(注)　調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産分であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

報告セグメントに配分していないのれんの償却額は976,852千円、未償却残高は2,403,883千円であります。なお、連結貸借対照表上では、のれんと負ののれんを相殺して表記しております。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

報告セグメントに配分していないのれんの償却額は961,553千円、未償却残高は1,442,330千円であります。なお、連結貸借対照表上では、のれんと負ののれんを相殺して表記しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注) １．上記取引金額には消費税等を含んでおりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　 自己株式の取得は、独立した第三者による株価評価書を勘案して決定しております。

 ３. 日本ビジネステレビジョン株式会社は、当社の株式24.4％(議決権)を保有しておりましたが、当社は、平成27年３月24日に、同社が保有する当社株式を取得いたしました。これにより、同社は当社の主要株主には該当しないこととなったため、取引金額については関連当事者であった期間の取引について記載しております。また、所有割合は関連当事者に該当していた時点での割合を記載しております。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　該当事項はありません。

　  (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注) １．上記取引金額には消費税等を含んでおりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　第三者割当による新株の発行は、独立した第三者による株価評価書を勘案して決定しております。

 ３．株式交換は、日本ビジネステレビジョン株式会社の完全子会社化を目的としたものであり、同取引は独立した第三者による株式価値の算定結果に基づいて決定された株式交換比率に基づいております。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

(注) １．上記取引金額には消費税等を含んでおりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利を勘案し、交渉の上決定しております。

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　該当事項はありません。

２　親会社または重要な関連会社に関する注記

　前連結会計年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

    該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、平成27年７月29日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合の株式分割、平成28年７月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．公募による自己株式の処分

当社は、平成29年３月29日に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。当社は上場にあたり、平成29年２月23日及び３月９日開催の取締役会において、次のとおり自己株式の処分を決議しており、平成29年３月28日に処分が完了いたしました。

（１）募集方法　　　　　一般募集（ブックビルディング方式による募集）

（２）発行する株式数　　普通株式　　1,500,000株

（３）発行価格　　　　　１株につき　 　 1,100円

（４）引受価額　　　　　１株につき　　  1,023円

（５）引受金額の総額　　1,534,500千円

（６）払込期日　　　　　平成29年３月28日

（７）資金の使途　　　　主に、全社ITシステムの統合や会計システムの変更費用、金融機関からの借入金の返済

資金に充当する予定であります。

２．公募による新株の発行

当社は上場にあたり、平成29年２月23日及び３月９日開催の取締役会において、次のとおり新株の発行を決議しており、平成29年３月28日に払い込みが完了いたしました。

（１）募集方法　　　　　一般募集（ブックビルディング方式による募集）

（２）発行する株式数　　普通株式　　　700,000株

（３）発行価格　　　　　１株につき　 　 1,100円

（４）引受価額　　　　　１株につき　    1,023円

（５）資本金組入額　　　１株につき　　  1,023円

（６）引受金額の総額　　716,100千円

（７）資本組入額の総額　716,100千円

（８）払込期日　　　　　平成29年３月28日

（９）資金の使途　　　　主に、全社ITシステムの統合や会計システムの変更費用、金融機関からの借入金の返済

資金に充当する予定であります。

３．第三者割当による新株の発行

当社は上場に伴い、平成29年２月23日及び３月９日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売り出しに関連して、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ナマイ・アセットマネジメントより借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする以下の内容の第三者割当による新株の発行を行うことを決議いたしました。

（１）発行する株式数　　普通株式　　 　723,000株

（２）発行価格　　　　　１株につき　  　 1,100円

（３）引受価額　　　　　１株につき　　　 1,023円

（４）資本金組入額　　　１株につき　　   1,023円

（５）引受金額の総額　　739,629千円

（６）資本組入額の総額　739,629千円

（７）払込期日　　　　　平成29年４月25日

（８）資金の使途　　　　主に、全社ITシステムの統合や会計システムの変更費用、金融機関からの借入金の返済

資金に充当する予定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　(注) １． 当社は、平成29年３月29日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

　　　 ２． 当社は、平成28年７月31日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

当事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)