3775 ガイアックス 有価証券報告書－第19期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第16期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「従業員数」の臨時雇用数は（　）内に各連結会計年度末の人員を外数で記載しております。

５．平成24年７月１日付で株式１株につき1.3株の株式分割、平成25年７月１日付にて１株につき100株の株式分割を行っております。このため１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、これらの株式分割が第15期の期首に行われたものと仮定して算定しております。

６．平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第15期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第18期における包括利益の大幅な増加及び、第19期における包括利益の大幅な減少は、保有株式の時価評価により、その他有価証券評価差額金を計上したことによるものであります。

８．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第16期、第18期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．「従業員数」の臨時雇用数は（　）内に各会計年度末の人員を外数で記載しております。

５．平成24年７月１日付で株式１株につき1.3株の株式分割、平成25年７月１日付にて１株につき100株の株式分割を行っております。このため１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、これらの株式分割が第15期の期首に行われたものと仮定して算定しております。

６．当社は、平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第15期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の事業内容について

当社グループは、当社及び連結子会社20社で構成されており、ソーシャルメディアの企画、開発及び運営を主たる業務としております。

当連結会計年度において、新たな事業領域の拡充を目的として当社の子会社である㈱GXインキュベートが、シェアリングエコノミー１号投資事業有限責任組合を新規設立いたしました。また、当社の子会社である㈱電縁が、事業活動の活性化を目的として、アイ・オーシステムインテグレーション㈱の株式を取得いたしました。

なお、GaiaX Asia Corporationは、adish International Corporationに社名変更をしております。

当社グループのセグメントは「ソーシャルサービス事業」、「受託開発事業」、「インキュベーション事業」の３つに区分しております。

ソーシャルサービス事業は、ソーシャルメディアの総合サービス企業として、SNS・ブログ・ソーシャルメディア、WEBマーケティング、デジタルコンテンツサービスなどの企画・開発・運営を主に法人クライアントに対し提供しております。

ソーシャルサービス事業の柱となる投稿モニタリング及びカスタマーサポート業務は、アディッシュ㈱を中心に展開しております。adish International Corporationは、英語及び多言語によるソーシャルメディアの投稿モニタリング及びカスタマーサポート業務の提供をアディッシュ㈱に行っております。

受託開発事業は、WEBシステムに関するコンサルティングやパッケージソリューション、システムインテグレーション、保守・運用をワンストップで提供しており、子会社である㈱電縁が主に行っております。また、当社顧客向けコミュニティサイトの開発業務を受託しております。

インキュベーション事業は、グループ外インキュベーションとして、当社事業との親和性の高い企業や、「シェアリングエコノミー」関連企業などに対し投資、育成支援を行っております。また、グループ内インキュベーションとしては、新規事業開発などを行っております。

　企業集団についての事業系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

２．特定子会社であります。

３．㈱電縁については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に締める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．アディッシュ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

６．GaiaX Asia Corporationは、平成28年11月にadish International Corporationに社名変更しております。

７．アディッシュ福岡㈱、アディッシュ仙台㈱は、平成29年１月１日付けでアディッシュ㈱と合併いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含みます。）は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が63名増加しております。主な理由は、主として株式会社ガイアックスの新規事業スタッフの増強によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含みます。）は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は年間における各従業員の税込平均給与であり、基準外賃金を含めておりますが、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

３．前事業年度末に比べ従業員数が12名増加しております。新規事業スタッフを増強したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、緩やかながら回復基調を継続いたしました。円安により輸出が大きく伸びたことや、安定した原材料価格により企業の生産コストが低下したことなどから、企業収益は底堅さを維持しています。しかし、トランプ新政権誕生によって米国景気の見通しが不透明となるなど、本格的な回復基調に向かうには依然先の見えない状況にあります。一方、当社グループを取り巻く環境につきましては、国内のインターネット利用者数は横ばいであるものの、スマートフォンやタブレット端末の利用者は若年層を中心に増加しており、ソーシャルネットワークやソーシャルゲームの利用も拡大基調にあります。こうした背景のもとソーシャルメディアの普及により、マーケティングやプロモーション、リクルーティングなど、ソーシャルメディアが企業の事業活動に与える影響や重要性は益々高まっております。

このような経営環境の中、主力事業であるソーシャルサービス事業、受託開発事業に注力するとともに、急速な成長が期待されるシェアリングエコノミー分野を当社グループの成長戦略における重要な成長市場と位置付け、主力事業であるソーシャルサービス事業にて蓄積したノウハウや知見を活かし、市場拡大のけん引と競合優位性の確保に向け、社内シェアリングエコノミー事業への開発投資、並びに優良なシェアリングエコノミー系スタートアップへの投資育成に取り組んでまいりました。また、シェアリングエコノミー検討会議（事務局：内閣官房IT総合戦略室）にて、国内におけるシェアリングエコノミーの普及を目的とした中間報告書の作成に貢献をいたしました。さらに、シェアリングエコノミーと親和性の高い、ブロックチェーン技術の履歴記録に長じた特性を応用した、シェアサービス向け本人確認サービス「TRUST DOCK」の提供を開始いたしました。

当連結会計年度における当社の業績は、主力事業であるソーシャルサービス事業においては、ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービスを始め、各サービスが有機的に連携を図り、ワンストップでサービス提供をすることで、順当に売上高が拡大しております。受託開発事業においては、受注の増加に伴い、売上高が伸長しております。また、アイ・オーシステムインテグレーション株式会社を子会社化し事業領域を拡大したことも、売上及び利益の増加に寄与致しました。この結果、当連結会計年度の売上高は5,728,786千円(前年同期比9.9%増)となりました。営業損益については、営業投資有価証券のうち回収可能性が著しく低下した株式について評価損を売上原価に計上しました。また、人材関連費用や広告宣伝費などに加え、引き続き新規サービスの積極的な開発投資を実施したため、販売費及び一般管理費は増加いたしました。この結果、584,239千円(前年同期392,355千円の利益)の損失となりました。経常損益は、有利子負債の増加に伴う支払利息の増加により595,433千円(前年同期393,122千円の利益)の損失となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、新株予約権戻入益を受けて700,834千円(前年同期262,615千円の利益)の損失となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（ソーシャルサービス事業）

①ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供

＜投稿モニタリング、ソーシャルリスニング＞

ソーシャルメディア上の声の収集、調査分析を行うソーシャルリスニングや、安心安全なサイト運営のための投稿モニタリングを提供

＜学校向けネットいじめ対策＞

教育委員会や私立学校など学校向けに、ネットいじめ・インターネット上の個人情報流出など、学校生活上の課題への対策として学校裏サイトのパトロールやソーシャルメディアリテラシー講座を提供

②ソーシャルアプリ領域

＜カスタマーサポート＞

ソーシャルゲームなどのソーシャルアプリに対するカスタマーサポート代行を24時間・多言語体制で、独自開発のエスカーレーションツールを利用し提供

③企業内SNS領域

＜社内SNS、グループウェア＞

企業の社内コミュニケーションをサポートするクラウド型社内SNS、内定者SNS、育児休業者SNSやクラウド型グループウェアを提供

④マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

＜デジタルコンテンツサービス＞

スマートフォン、PC、モバイル端末向けに、ゲーム、占い、レシピ、スタンプなど様々なデジタルコンテンツを制作・提供

当連結会計年度におきましては、ソーシャルゲーム向けカスタマーサポートサービスを中心に既存顧客からの継続案件の受注や、対海外売上高の伸長もあり、売上高は引き続き底堅く推移しました。また、人とBotの合同チームによるチャットサポート「hitobo」の提供を開始するなど、収益基盤の強化に努めてまいりました。一方、人材関連費用や広告・販売促進費、リソース不足を補うための外注費など、販売費及び一般管理費の増加が営業損益を押し下げる要因となりました。

この結果、売上高については、2,738,230千円（前年同期比6.5％増）となり、営業損益については129,153千円（前年同期比36.6％減）の利益となりました。

（受託開発事業）

受託開発事業におきましては、子会社の株式会社電縁が主力事業としております。当連結会計年度の業績は、マイナンバー等の法改正による基幹システムの改修において受注が大幅に増加し、過去最高の売上高を計上いたしました。また、新たに子会社化したアイ・オーシステムインテグレーション株式会社においても受注が堅調に推移し、当初予算を上回る売上高を計上いたしました。営業損益については、利益率を改善するべく工数管理に注力したことにより、各々のプロジェクトにおいて予算からの乖離がなく安定した利益を確保することができました。

その他、社内においてハッカソンを実施し、「AI×IoT」の開発にもチャレンジするなど、従業員の開発スキルの向上にも努めてまいりました。

この結果、売上高については、2,545,370千円（前年同期比20.3％増）となり、営業損益は、95,984千円（前年同期比10.7％増）の利益となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。グループ外インキュベーションについては、シェアリングエコノミー関連企業を中心に出資を行ってまいりました。

グループ外インキュベーションでは、保有株式の一部を売却するとともに、回収可能性が著しく低下した株式については評価損を売上原価に計上いたしました。グループ内インキュベーションについては、成長可能性のある新規サービスに注力し、徐々に売上が増加してきているものの、営業損益については、引き続き投資フェーズであることから、人件費、広告宣伝費などに投下してまいりました。

この結果、売上高は545,382千円（前年同期比1.6％減）となり、営業損益は、524,889千円（前年同期315,049千円の利益）の損失となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ221,976千円減少し、1,969,058千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果減少した資金は、624,796千円（前年同期は245,537千円の収入）となりました。この主な増加要因は、たな卸資産の増減額69,898千円であり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失585,963千円によるものであります。

(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果減少した資金は、333,572千円（前年同期は99,885千円の収入）となりました。この主な増加要因は、定期預金の払戻による収入62,000千円、敷金及び保証金の回収による収入39,216千円であり、主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出110,507千円、敷金及び保証金の差入による支出95,717千円によるものであります。

(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果増加した資金は、741,896千円（前年同期は377,457千円の収入）となりました。この主な増加要因は、長期借入れによる収入910,000千円、社債の発行による収入198,382千円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出458,047千円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．ソーシャルサービス事業及びインキュベーション事業については、受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため記載しておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　今後、事業を展開するにあたり、当社グループが対処すべき課題として認識している点は以下の通りであります。

(1）サービスラインナップの拡大とシナジーの強化

　当社グループは、引き続き主力事業であるソーシャルサービス事業に専念し、低価格で導入しやすいサービスラインナップを開発、拡販することで、ランニング収益を拡大し収益性の向上を目指しております。そして各サービスの競争力の向上、サービス品質の一層の強化、販売力の増加が必要不可欠であると認識しております。今後は既存サービスとの連携で相乗効果を狙い、収益基盤の強化を実施していく方針であります。

(2）営業力の強化

　サービス商品の拡販を達成していくためには、人的資源のみに依存した販売手法ではなく、いわゆるプル型営業と呼ばれるものへの移行が不可欠だと認識しております。そのため、活発な広報活動や充実した商品紹介サイトの構築などに重点を置き、より商品を軸とした展開を実施、加えて、販売代理店網の強化、パートナー企業との提携により、営業活動の効率化も図って参ります。また、まずは商品の新規導入社数を増やし、その後、既存顧客に対して他サービスを増やしていく販売アプローチ（クロスセル）を進め、中長期計画であるランニング収益の拡大に繋げて参ります。

(3）優秀な人材の育成と確保

　当社グループが中長期計画を達成するためには、営業や開発のみならずあらゆる部門において、優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのため当社グループでは、新卒及び中途採用の両面から積極的に優秀な人材の確保を進めております。現有の人材に対しては、全社的、また部署ごとに社内研修や他社との合同勉強会を実施するなど、社員一人ひとりの能力向上に努めております。そして、今後も人的基盤拡充のため、人材開発とその定着を積極的に継続するとともに、社内教育体制のさらなる整備により、人材育成の面でも充実を進めて参ります。

(4）システム及びセキュリティの強化

　当社グループは主にインターネット上での事業を展開していることから、システムの重要性は極めて高いものであり、当該システムを安定的に稼動させることが事業展開上重要であります。今後は継続的な安定運用を図るため、サーバー機器の維持管理に努め、高い信頼性・安全性を確保する方針であります。また、当社グループが活動するにあたり重要情報を保有することがありますが、それらの情報管理、外部アクセスの制限などのセキュリティ体制の強化も併せて行って参ります。

４【事業等のリスク】

　以下において、事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

　また、以下に記載した内容は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではなく、将来に関する部分の記載は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の変動について

　当社のソーシャルサービス事業における収益は、当社サービスの利用料収入を主軸とし、サイトの開発代金等による初期収入及び保守・管理のための運営収入から成り立っております。利用料収入及び運営収入に関してはクライアント企業から毎月継続的に収受いたしますが、初期収入の発生時期は新規案件の成約状況及びクライアント企業の需要動向如何によっては当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合について

　インターネット関連市場は今後の成長が期待される市場であるため、国内外の多数の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。当社に比べ資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、より高い知名度を有する会社が参入してきた場合には、競争激化による価格の下落等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）新しい技術の出現について

　IT関連技術は技術革新の進歩が速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが変化し、新技術が相次いで登場しております。これらの新技術等への対応が遅れた場合、当社の提供するサービスが陳腐化・不適応化し、業界内での競争力低下を招く可能性があります。その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムダウン、情報セキュリティ及びシステム不具合について

　当社の運営するソーシャルサービスは24時間365日年中無休で運用しなければならないため、障害の兆候が見受けられる時及び障害が発生した時は監視要員及び各部署の責任者に通知する体制を整えています。しかしながら、当社のソーシャルサービスは通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。したがって、災害や事故により通信ネットワークが切断された場合、サーバー機能が停止した場合、コンピュータウィルスによる被害があった場合、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入があった場合及び自社開発のサーバーやソフトウェアに不具合が生じた場合等は、当社ソーシャルサービスの利用度が低下する可能性があります。また、障害や不具合の原因が当社サイドにあった場合は、当社のクライアント企業からの信頼度が低下する可能性があり、結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）資産の含み損・評価損について

　当社の属するソフトウェア業界は技術革新の進展が早いため、当社の保有するソフトウェアについて資産の陳腐化等による価値毀損の可能性があり、その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

　個人情報保護について

　当社は、サービスの提供にあたり会員情報やクレジットカード情報等の利用者の個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日　法律第57号）が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。個人情報については、個人情報管理規程及びガイドラインを制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理しております。また、平成17年２月１日に財団法人日本情報処理開発協会のプライバシーマークを取得しております。

(7）インキュベーション事業について

　当社グループは、当社グループの事業方針に則り、インターネット関連企業を中心に投資を実施しております。 これらの投資については、当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなる可能性があります。また、減損適用による評価損が発生し、当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります

(8）知的財産に関するリスクについて

　当社は、知的財産権として特許を重視しており、必要な特許に関しては積極的に申請を行っております。また、当社は、当社の技術・製品等が第三者の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないように細心の注意を払っており、過去において他社特許権を侵害し提訴されている等の事実はありません。しかしながら、当社の事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、又は当社の認識していない当社の事業に関連する知的財産権が既に存在した場合においては、第三者の知的財産権を当社が侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。当該訴訟において当社が敗訴した場合、損害賠償債務が発生する可能性があるほか、当該サービスの提供が差し止められ、権利者への対価の支払義務が生じる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保

　当社の営む事業は専門性の高い知識と豊富な経験等によるところが大きいため、優秀な人材を如何に適時適切に採用できるかが事業を拡大する上で重要な課題と認識しております。したがって人材確保が当初の計画通り進まない場合、または人材が流出した場合には当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）ストックオプション制度について

　当社は、ストックオプション制度を採用しており、従業員の経営参加意識を高め、優秀な人材を確保することを目的として新株予約権を付与しております。平成28年12月31日現在におけるストックオプション制度に基づく新株予約権による潜在株式総数は494,000株であり、発行済株式総数5,147,752株に対する割合は9.6％となっております。当社は今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続して実施していく方針です。このため将来これらのストックオプションが行使された場合、一株当たりの株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）平成28年７月に当社の子会社である株式会社電縁が、事業活動の活性化を目的として、アイ・オーシステムインテグレーション株式会社の株式を取得いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（２）当社は、平成28年11月18日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社であるアディッシュ株式会社、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社について、アディッシュ株式会社を存続会社、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

（３）当社は、平成29年２月27日開催の執行役会において、平成29年４月１日を効力発生日として、社内ＳＮＳ事業を新設する会社へ承継することを決議いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表（２　財務諸表等（１）財務諸表）　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針および見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　当社グループは、税効果会計、貸倒引当金、ソフトウェア、投資その他の資産の評価等に関して過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積もり及び判断を行っており、その結果を反映し連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積もり特有の不確実性があるため、見積もりと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

①　流動資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて28.3％減少し、3,897,206千円となりました。これは、主に営業投資有価証券が1,542,905千円減少したことによるものであります。

②　固定資産

固定資産は、前連結会計年度末に比べて72.4％増加し、396,457千円となりました。これは、主にのれんが52,377千円及び敷金及び保証金が73,510千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて24.2％減少し、4,293,664千円となりました。

③　流動負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて10.8％減少し、1,603,032千円となりました。これは、主に短期借入金が89,161千円、１年以内返済予定の長期借入金が88,730千円増加したこと、繰延税金負債が529,833千円減少したことによるものであります。

④　固定負債

固定負債は、前連結会計年度末に比べて99.6％増加し、1,067,426千円となりました。これは、主に社債が160,000千円、長期借入金が366,226千円増加したことよるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて14.5％増加し、2,670,458千円となりました。

⑤　純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて51.3％減少し、1,623,205千円となりました。これは利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純損失により700,834千円、その他有価証券評価差額金が1,001,827千円減少したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　当社グループの当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べて514,093千円増加し、5,728,786千円となりました。ソーシャルサービス事業については、主力サービスであるカスタマーサポートサービスに加え、投稿モニタリングサービスの既存案件が継続、拡大したことにより、順調に売上高が増加いたしました。また、受託開発事業については、受注増加や、アイ・オーシステムインテグレーション株式会社を子会社化し事業領域を拡大したことにより、売上高が増加いたしました。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額は、前連結会計年度に比べて1,490,688千円増加し、6,313,026千円となりました。主な要因は、営業投資有価証券のうち回収可能性が著しく低下した株式について評価損を売上原価に計上したこと、人材関連費用や広告宣伝費の増加、開発投資の増加であります。

③　営業外収益及び営業外費用

　当連結会計年度における営業外収益は13,301千円となり、これは主に受取利息、助成金収入であります。営業外費用は24,494千円となり、これは主に支払利息及び為替変動に伴う為替差損であります。

④　特別利益及び特別損失

　当連結会計年度における特別利益は、新株予約権戻入益により12,569千円となりました。特別損失は、3,099千円であり、固定資産の減損損失2,741千円、固定資産除却損357千円であります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　詳細は「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は総額で43,788千円であり、主なものは、本社増床に伴うオフィス設備、パソコン及びサーバーの購入であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

３．上記以外に建物を賃借しており、年間賃借料は96,847千円です。

(2）国内子会社

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

３．上記以外に建物を賃借しており、年間賃借料は66,336千円です。

(3）在外子会社

(注）上記以外に建物を賃借しており、年間賃借料は7,874千円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（注）１．上記金額には、消費税が含まれておりません。

２．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．当社は１単元の株式の数を100株とする単元株式制度を採用しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法の規定に基づく新株予約権

①（平成27年11月12日取締役会決議）

(注)１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数

①　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式750,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、下記②から⑤により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

②　下記（注）４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

③　上記②の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

④　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）４②、④及び⑤による調整後行使価額を適用する日と同日とする。

⑤　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、下記（注）４②（ｆ）に定める場合その他適用日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用日以降すみやかにこれを行う。

３．行使価額の修正

①　本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の行使請求が、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という）又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)に、修正日の前取引日の株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。但し、上記の計算による修正日価額が、下限行使価額（下記注６④に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②　本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４．行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額（上記①に定める調整後行使価額をいう。以下同じ。）の適用時期については、次に定めるところによる。

（a）　下記③（ｂ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は当該基準日又は株主確定日の翌日以降、これを適用する。

（b）　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（c）　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③（ｂ）に定める時価を下回る対価(下記③（e）に定める。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、下記③（ｂ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)、又は新株予約権の払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は払込期間の末日の翌日(無償割当ての場合効力発生日の翌日)以降これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（d）　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記③（ｂ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に上記（c）又は下記（e）による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③（ｆ）に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記③（ｃ）に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記③（ｃ）に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本項目の調整は行わないものとする。

（e）　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本項目において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項目又は下記④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記③（ｂ）に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記（ｃ）による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして上記（ｃ）の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記（ｃ）又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③（ｆ）に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③（ｃ）に定める既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

（f）　上記（a）から（c）の場合において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（a）から（c）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

（g）　上記（a）から（e）に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記（a）から（f）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③（a）　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（b）　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記②（ｆ）の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の名証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（c）　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当社普通株主に普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、当該基準日又は株主確定日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

（d）　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

（e）　行使価額調整式で使用する対価は、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記②（ｃ）における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

（f）　行使価額調整式で使用する完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(上記②（ｄ）においては)当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記②（e）においては)当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（a）　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

（b）　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

（c）　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（d）　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３に定める修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、本項を準用して調整を行うものとする。

⑥　上記①から⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記②（ｆ）の場合その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降すみやかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特性

①　本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、交付株式数(（注）２①に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）が修正されても変化しない(但し、上記（注）２のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行後、修正日(上記（注）３に定義する。以下同じ。)の前取引日の名証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。

③　行使価額の修正頻度：行使の際に上記②に記載の条件に該当する都度、修正される。

④　行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、平成27年11月11日(以下「発行決議日前営業日」という。)の名証における当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する896円(但し上記（注）４により行使価額が調整される場合には、当該規定を準用して調整されるものとする。)である(上記（注）３①を参照)。

⑤　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株(平成27年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.57％)、交付株式数は100株で確定している(但し、上記（注）３又は（注）４のとおり、調整されることがある。)。

⑥　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記④に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：680,325,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部行使されない可能性がある。)

⑦　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権買取契約において、下記の内容について合意しております。

①　当社は、本新株予約権の行使可能期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を随時、何回でも、定めることができます。１回の行使停止期間は10連続取引日とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。

②　本新株予約権の発行後、(ⅰ) 名証における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して当初の行使価額の70％（896円）（但し、（注）４により行使価額が調整される場合には、当該規定を準用して調整されるものとします。）を下回った場合、(ⅱ)10取引日連続して当社普通株式の１取引日当たりの名証における普通取引の売買高が８千株以下となった場合、(ⅲ)本新株予約権者が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は(ⅳ) 名証における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、本新株予約権者は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権１個当たり金1,110円にて、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本新株予約権者による取得請求権の行使に基づき当社が本新株予約権者に支払うべき金銭の支払義務は消滅又は免除されません。

③　当社は、名証の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条、同取扱い18の定めに基づき、新株予約権の割当予定先が暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別の転換価格修正条項付き転換社債型新株予約権付社債等（以下、「MSCB等」という。）で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

④　本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、割当日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)割当日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）、(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに(ⅴ)単元未満株主が当社に対し売渡請求ができる旨の定款の定めを行った場合の当該定めに基づく当社の株式の売渡しによる場合を除きます。

８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の代表執行役社長である上田祐司は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。当該貸株に係る契約において、本新株予約権に関して、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨を合意しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記(注)７③及び④の内容等について約させるものとする。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

②（平成28年３月30日定時株主総会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注.２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合は、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

３.①新株予約権者は、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値（以下、「セグメント利益」という。）が下記（a）から（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）から（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。

（a）セグメント利益が 450 百万円を超過した場合: 行使可能割合 1/3

（b）セグメント利益が 550 百万円を超過した場合: 行使可能割合 2/3

（C）セグメント利益が 600 百万円を超過した場合: 行使可能割合 すべて

ただし、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注.１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注.２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日からに定める行使期間の末日までとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成24年７月１日に、平成24年６月30日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.3株の割合をもって分割いたしました。

２．平成25年７月１日に、平成25年６月30日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

３．平成25年７月11日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権を発行し、当該新株予約権が行使されたことに伴い、資本金が629,685千円、資本準備金が629,685千円増加しております。

４．平成26年５月15日に、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

５．平成26年９月12日開催の臨時株主総会における資本金の額の減少決議に基づき、その他資本剰余金に振り替えております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式376,298株は、「個人その他」に3,762単元、「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。

会社法に基づき発行されたもの

（注）従業員３名が退職等に伴う理由で権利を喪失しております。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、下記（注）２．の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①新株予約権者は、平成29年12月期から平成31年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値（以下、「セグメント利益」という。）が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。

（a）セグメント利益が450百万円を超過した場合: 行使可能割合　1/3

（b）セグメント利益が550百万円を超過した場合: 行使可能割合　2/3

（C）セグメント利益が600百万円を超過した場合: 行使可能割合　すべて

ただし、平成29年12月期から平成31年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂いております。今後も業績の向上を図り、株主への利益還元及び機動的な資本政策を実施できる体制作りを目指して参ります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

２．※１は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で行った株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。また、※２は、平成25年７月11日を割当基準日とする第14回新株予約権の付与による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

(1）取締役の状況

（注）１．速水浩二、大野長八、藤田隆久、黒崎守峰は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．当社は、指名委員会等設置会社であり各委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員長　大野　長八、委員　速水　浩二、上田　祐司

報酬委員会　委員長　速水　浩二、委員　黒崎　守峰、藤田　隆久

監査委員会　委員長　藤田　隆久、委員　大野　長八、黒崎　守峰

(2）執行役の状況

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　提出会社の企業統治の体制の概要等

（企業統治の体制の概要）

　当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。また、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能をより強化しており、合わせて社内の独立した組織として内部統制室を置いております。

　当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各機関があります。取締役会は、平成29年３月31日現在、取締役５名で構成されており、取締役会規程に基づき会社の重要事項等を討議し、決定しております。定時取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されております。

　当社の取締役会は、ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。執行役は平成29年３月31日現在５名により構成されており、各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議の上、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、もしくは執行役会の決定を仰いでおります。

　監査委員会は社外取締役の藤田隆久が委員長を務め、構成委員として社外取締役の大野長八、黒崎守峰の計３名により構成されております。委員会は原則として四半期に１回開催し、内部統制室との密接な連携のもとに執行役及び取締役の職務執行の監督等を行っております。

　指名委員会は大野長八が委員長を務め、構成委員として社外取締役の速水浩二及び取締役の上田祐司の計３名によって構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定を行っております。

　報酬委員会は社外取締役の速水浩二が委員長を務め、構成委員として社外取締役の黒崎守峰及び藤田隆久の計３名によって構成されており、取締役及び執行役の報酬に関する議案の決定を行っております。また、執行役の意思決定機関として執行役会を設置し、定期的に開催することにより効率的な事業運営を行っております。

（企業統治の体制を採用する理由）

　当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は、一つには、経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、より迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現を可能とするためと、二つ目には、社外取締役を過半数とした各委員会を設置することにより、経営に対する監督機能の強化と経営の透明性を向上させるためであります。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社定款において会社法第425条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役である速水浩二、藤田隆久、大野長八、黒崎守峰と当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

（内部統制システムの整備状況）

当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性及び効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社の業務の適正を確保するために、以下のとおり取締役会で決定し実践しております。

イ．監査委員会の職務の執行のために必要な事項

a 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

　監査委員会は、その職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この者は、監査委員の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと共に、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行う。

　なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役等の指揮命令を受けないものとする。

b 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。また、執行役及び使用人は取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

c その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査委員会の過半数は独立社外取締役とし、対外透明性を担保する。また、監査委員会は、代表執行役、内部統制室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

ロ．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス担当執行役を任命し、当該執行役を内部統制室長として、内部統制室内のコンプライアンス責任者と協同して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。これらの活動は定期的に取締役会、執行役会及び監査委員会に報告するものとする。

b 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、執行役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程を改定する場合には、執行役会の稟議決裁を得るものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、環境、災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、事業の継続を確保するための体制の整備を行うものとし、コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

d 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、当社の取締役会は、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を執行役に委譲している。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努める。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議のうえ、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、若しくは執行役会の決定を仰ぐ。

　執行役会は定期的に職務執行の効率性のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

　代表執行役及びその他の執行役に委任された事項については、組織規程、業務分掌規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

e 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の内部統制室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査委員会及び代表執行役に報告すると共に、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。グループ各社の会社間取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切に実施する。また、執行役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これらの結果は定期的に取締役会に報告されることとする。

②　内部監査及び監査委員会による監査

　当社は、監査組織として内部統制室を設置し、社内規程に準拠した業務の実施状況の検査および改善指導を行なっております。内部統制室は３名によって構成され、統制の有効性および実際の業務執行状況につきましては、内部統制室が監査計画に基づいて監査・調査を実施しており、監査の結果は監査委員会に報告されております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導を行う一方、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。なお監査委員会はその職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができ、この者は監査委員の指示のもと、関連部門と連携して監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行っております。なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役の指揮命令を受けないものとなっております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は４名であります。各社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており当社業務に対し独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。

　なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

　取締役の速水浩二は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社の代表取締役社長を務めております。同社は、当社の議決権の2.04％を保有する大株主でありますが、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

　取締役の大野長八、藤田隆久、黒崎守峰との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

なお、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「５ 役員の状況」に記載しております。

④　役員の報酬等

(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人給与がないため、記載しておりません。

(ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役及び執行役の報酬については、経営環境、業績等を考慮して適切な水準を定めることを基本とし、報酬委員会により決定しております。

　取締役の報酬額は、主な職務が監督機能であることから、固定金額を定め当社の業績状況、各取締役の職務内容に応じて相当と思われる金額としております。

　執行役の報酬は、各執行役の役割と責任、また事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、報酬委員会が決定しております。

⑤　株式の保有状況

(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥　会計監査の状況

　当社は、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は谷田修一、片岡嘉徳、会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、公認会計士試験合格者等２名であり公正不偏の立場から財務諸表監査を実施しており、当社は、監査結果の報告を受けると共に、指摘事項等についての意見交換を随時行っております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩　取締役・執行役の責任免除

　当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件を変更した内容

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容および変更等について、当社への影響を適切に把握し対応するため、専門的情報を有する団体の主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集に努め、財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　子会社についてはすべて連結しております。

連結子会社の数……20社

　連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度において、平成28年１月に新たな事業領域の拡充を目的としてシェアリングエコノミー１号投資事業有限責任組合を新規設立いたしました。また、平成28年７月に当社の子会社である㈱電縁が、事業活動の活性化を目的として、アイ・オーシステムインテグレーション㈱の株式を取得いたしました。

なお、GaiaX Asia Corporationは、平成28年11月にadish International Corporationに社名変更しております。

アディッシュ福岡㈱、アディッシュ仙台㈱は、平成29年１月１日付けでアディッシュ㈱と合併いたしました。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しております。連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、アイ・オーシステムインテグレーション㈱の決算日は８月31日でありましたが、第３四半期連結会計期間より、12月31日に変更しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

②　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物・・・・・・・・・８～15年

工具器具及び備品・・・４～15年

車両運搬具・・・・・・５～６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用分）

　社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

  (4）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、５年以内の当該期間において均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる損益に与える影響は軽微であります。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ28,000千円増加しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

　２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

　当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．売上原価には次の費目が含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※３．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４．減損損失

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。

　当社子会社において取得した事業について事業計画の変更があり、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失（22,222千円）を認識し特別損失として計上いたしました。その内訳は、ソフトウェア8,656千円及びのれん13,565千円であります。当該資産の回収可能価額は使用価値をゼロとして算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。

　当社子会社において取得した事業について事業計画の変更があり、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失（2,741千円）を認識し特別損失として計上いたしました。その内訳は、のれん2,741千円であります。当該資産の回収可能価額は使用価値をゼロとして算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

会社法第234条による端数株式の買い取りによる増加　　　　 120株

ストックオプション行使による処分　　　　　　　　　　　4,810株

新株予約権行使による処分　　　　　　　　　　　　　　 71,700株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．平成27年有償ストックオプションとしての新株予約権は、平成28年３月３日において行使条件を満たさなくなったことから、同日付で消滅しております。

２．平成27年第16回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであり、減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

会社法第234条による端数株式の買い取りによる増加　　　　  50株

新株予約権行使による処分　　　　　　　　　　　　　　 24,960株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　平成28年有償ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　株式の取得により新たにアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

※３．連結会計年度に事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

当社連結子会社である株式会社nottecoが、ライドシェア事業を譲受けしたことに伴い増加した資産及び当該事業の譲受対価と事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当社連結子会社である株式会社Tadakuが、料理教室運営サービス事業を譲受けしたことに伴い増加した資産及び当該事業の譲受対価と事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当社連結子会社であるXStartup Singapore Pte.Ltd.が、レンタルオフィス事業を譲受けしたことに伴い増加した資産、負債及び当該事業の譲受対価と事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当社連結子会社であるアディッシュ株式会社が、カスタマーサービス事業を譲受けしたことに伴い増加した資産及び当該事業の譲受対価と事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１.ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、受託開発事業におけるサーバー機器（工具器具備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３.会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

２.オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金、設備投資資金及び事業投資資金を主に金融機関からの借入により調達しており、一時的な余資は、定期預金等の安全性の高い金融資産で運用を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　金融資産の主なものには、現金及び預金、受取手形及び売掛金、営業投資有価証券、投資有価証券、長期預金、長期貸付金があります。預金については、普通預金及び定期預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は、信用度の高い銀行であります。営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券はインキュベーション目的の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。また、従業員に対し長期貸付を行っております。

　金融負債の主なものには、支払手形及び買掛金、短期借入金、長期借入金、社債、未払費用、未払法人税等があります。買掛金及び未払費用については、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金、設備投資資金及び事業投資資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、社内規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引先ごとの期日管理及び残高の管理を行うとともに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の社内規程に準じて同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、市場リスクの管理を行っております。

③　資金調達にかかる流動性リスクの管理

　当社は、社内規程に従い、資金管理担当者が常に資金繰りの状況を把握し、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）営業投資有価証券、(4）投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(5）長期預金

これらは、元利金の合計を、同様の新規預入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6）長期貸付金

これらは、元利金の合計を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(5）未払費用、(6）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債、(4）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入及び新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※１）　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

（※２）　敷金保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　１年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）　１年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めております。

（注）４．社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

前連結会計年度（自平成27年１月１日　至平成27年12月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額244,674千円）、MMF（連結貸借対照表計上額70,388千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自平成28年１月１日　至平成28年12月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額255,902千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自平成27年１月１日　至平成27年12月31日）

当連結会計年度（自平成28年１月１日　至平成28年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について623千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券について344,190千円の減損処理を行っております。

　なお、その他有価証券で時価のないものについては、回復可能性があると認められる場合を除き、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

①株式会社ガイアックス

（注）１.平成24年12月期ストック・オプションの株式数については、平成25年７月１日付で１株を100株に分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。

　　　２.①新株予約権者は、以下の二つの条件がいずれも満たされた場合に限り、本新株予約権を行使できる。

(a)平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）に記載される営業利益が２億円を超過し、かつ、かかる期の有価証券報告書が提出されたこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会で定めるものとする。

(b)割当日から３年間の期間について、どのような連続する21取引日についても、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が行使価額の25％を下回らなかったこと。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

３．平成27年12月期ストックオプションについては、平成28年３月３日において、行使条件を満たさなくなったことから、会社法第287条に基づき、同日付で本新株予約権は消滅しております。

４.①新株予約権者は、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値（以下、「セグメント利益」という。）が下記（a）から（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）から（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。

（a）セグメント利益が 450 百万円を超過した場合: 行使可能割合 1/3

（b）セグメント利益が 550 百万円を超過した場合: 行使可能割合 2/3

（C）セグメント利益が 600 百万円を超過した場合: 行使可能割合 すべて

ただし、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

②アディッシュ株式会社

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．権利行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、平成27年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益が100百万円を超過した場合に、本新株予約権を権利行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社（当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

③株式会社Tadaku

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①株式会社ガイアックス

a　ストック・オプションの数

（注）１．平成24年12月期の株式数については、平成25年７月１日付で１株を100株に分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。

２．平成27年12月期ストックオプションについては、平成28年３月３日において、行使条件を満たさなくなったことから、会社法第287条に基づき、同日付で本新株予約権は消滅しております。

b　単価情報

（注）　平成24年12月期の権利行使価格については、平成25年７月１日付で１株を100株に分割を行っているため、株式分割後の価格に換算しております。

②アディッシュ株式会社

a　ストック・オプションの数

b  単価情報

③株式会社Tadaku

a　ストック・オプションの数

b  単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において当社が付与した平成28年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間（４年間）に応じた直近の期間の株価変動率により算定しております。

２．直近の配当実績によっております。

３．満期までの期間に対応した国債の流通利回りを基準としております。

５．ストックオプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６.自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

（２）自社株式オプションの内容

①株式会社ガイアックス

（２）自社株式オプションの規模及びその変動状況

①株式会社ガイアックス

a　自社株式オプションの数

b　単価情報

（注）第16回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

 ３．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の34.3％から平成29年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.8％に、平成31年１月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については、33.6％となります。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　：アイ・オーシステムインテグレーション株式会社

取得した事業の内容　：情報処理システムの開発及び販売、コンピュータシステムの保守サービス

②企業結合を行った主な理由

当社の連結子会社である株式会社電縁とアイ・オーシステムインテグレーション株式会社は、得意とする顧客業種、業務領域、技術領域などが異なるため、ノウハウの共有や営業協力を通じ、双方の事業領域を拡大させ、更なる収益力の向上を図ることを目的としてアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の株式を取得しました。

③企業結合日

平成28年７月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として株式を取得したためであります。

（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年７月１日から平成28年12月31日

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　　　　　　28,000千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

46,974千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。

（資産除去債務関係）

　当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることが不可能であるため当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、ソーシャルコミュニティサービスの企画、開発及び運営を主たる業務としております。従って、サービスの種類・性質、販売市場の類似性等を基礎としたセグメントから構成されており、「ソーシャルサービス事業」、「受託開発事業」及び「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「ソーシャルサービス事業」は、SNS、ブログ、ソーシャルメディア活用支援、WEBマーケティング支援、デジタルコンテンツサービスなどの企画、開発、運営を行っております。「受託開発事業」は、主にシステムの受託開発を行っております。「インキュベーション事業」は、グループ内及びグループ外企業への投資育成支援を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの損益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度から「企業結合に関する会計基準」等を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度における受託開発事業のセグメント利益は、28,000千円減少しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注）１．(1）セグメント利益の調整額△213,032千円には、セグメント間取引消去△55千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△212,977千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額627,085千円には、セグメント間債権債務消去△175,648千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産802,734千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注）１．(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△284,488千円には、セグメント間取引消去47千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△284,535千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額747,642千円には、セグメント間債権債務消去△296,743千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産1,044,386千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

（注）資金の貸付については、市場金利等を参考に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１.  当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１

株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.  １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算

定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の合併）

　当社は、平成28年11月18日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社であるアディッシュ株式会社、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社について、アディッシュ株式会社を存続会社、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。

１.取引の概要

①結合当事企業の名称及び当該事業の内容

（吸収合併存続会社）

名称　　　アディッシュ株式会社

事業内容　ソーシャルメディア監視事業、ソーシャルアプリサポート事業

（吸収合併消滅会社）

名称　　　アディッシュ福岡株式会社、アディッシュ仙台株式会社

事業内容　ソーシャルメディア監視事業、ソーシャルアプリサポート事業

②企業結合日

平成29年１月１日

③企業結合の法的形式

アディッシュ株式会社を存続会社、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

アディッシュ株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

当社グループ全体の経営資源の有効活用、経営の効率化を図り、経営基盤を強化致します。

２.実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（簡易新設分割による子会社設立）

　当社は、平成29年２月27日開催の執行役会において、平成29年４月３日を効力発生日として、社内ＳＮＳ事業（以下、「本事業」といいます。）を新設する会社へ承継すること（以下、「本新設分割」という）を決議いたしました。

　本新設分割の概要は以下のとおりです。

（１）新設分割の目的

　当社は、ソーシャルメディアの総合サービス企業として、ソーシャルメディアの構築・運営・モニタリング及びソーシャルアプリサポート等、ソーシャルメディアとソーシャルアプリに関わる様々なサービスを提供しておりますが、現在の事業ドメインにおいて、本事業を当社の更なる収益力の拡大と中長期的な企業価値の向上のための重要な事業と位置付けております。今回、本事業を分社化することにより、独立会社として経営責任体制の明確化を図るとともに、競争力、収益力の強化に努めてまいります。

（２）分割する事業内容、規模

　社内ＳＮＳ事業

　平成28年12月期における売上高 ： 138,041千円

（３）本新設分割の方法

　当社を分割会社とし、新たに設立する「EDGE株式会社」を承継会社とする分社型の単独新設分割（簡易分割）です。

（４）会社分割に係る新設会社の概要（平成29年１月31日現在）

（ストックオプションについて）

当社は、平成29年２月27日開催の取締役会において当社又は当社関係会社の執行役、取締役、監査役又は従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成29年３月30日開催の第19回定時株主総会において当該ストックオプションの発行が承認されました。なお、ストックオプション制度の詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。

(発行要領)

①新株予約権の割当を受ける者

当社又は当社関係会社の執行役、取締役、監査役又は従業員

②新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式500,000株を上限とする

③新株予約権の総数

5,000個を上限とする(新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株とする。)

④新株予約権の発行価額

1個当たり100円

⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は2,578円とする。

⑥新株予約権の行使期間

平成32年４月14日から平成33年４月13日まで

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入及びリース残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】