E31238 Ａホールディングス 有価証券報告書－第17期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．上記指標は、指定国際会計基準（IFRS）に基づいて作成された連結財務諸表に基づいております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期から第16期までの株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に年間の平均臨時雇用人員（１日７時間30分換算）を外数で記載しております。

５．金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第15期の連結財務諸表については有限責任監査法人トーマツにより監査を受け、また、親会社（NAVER Corporation）を含めたグループ全体での監査法人統一を検討した結果、第16期以降については、有限責任監査法人トーマツからPwCあらた有限責任監査法人へ変更し、第16期以降の連結財務諸表については、同法人による監査を受けております。なお、第14期の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいた有限責任監査法人トーマツによる監査は受けておりません。

６．第14期における当期純損失の計上は、主に海外事業展開に係るマーケティング費用を計上したことによります。

７．第16期における当期純損失の計上は、主にLINEの各種コンテンツの売上収益や広告収入が好調に推移した一方で、スマートフォンデバイス上での課金による決済手数料やIP保有者に対するロイヤルティが増加し、また、事業規模拡大に伴う従業員数の増加及び株式報酬費用により人件費が増加したほか、MixRadio事業において、サービス展開に伴う開発コストや人件費を計上するとともに、事業環境等を踏まえたのれんや無形資産等の減損損失等を認識したことによります。なお、MixRadio事業については2016年２月に撤退を決定しております。

８．2013年４月１日の会社分割によってハンゲーム事業が分離され、2014年９月30日には株式会社データホテルを売却したため、ハンゲーム事業部門及び株式会社データホテルの全従業員がグループから外れました。

９．当社は、2014年７月28日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割いたしました。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当社株主帰属持分、基本的１株当たり純利益又は純損失及び希薄化後１株当たり純利益又は純損失を算定しております。なお、当社は、2015年６月15日付で、定款変更によりＡ種種類株式を創設した上で、普通株式の全部及び一部の新株予約権の目的となる株式についてＡ種種類株式に変更しましたが、2016年３月31日付の定款の変更と同時にＡ種種類株式の定めを廃止し、すべての発行済Ａ種種類株式及び一部の新株予約権の目的となる株式を普通株式に再度変更しております。

10．2016年２月12日おいて、当社の取締役会はMixRadioサービス事業の終了を決議しております。MixRadio事業はその実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業としております。その結果、MixRadio事業は、第16期の連結損益計算書上、遡及して非継続事業として分類しております。

11．第17期において次の事由により普通株式が増加したことにより、発行済株式総数は217,775,500株となっており、当社の株主に帰属する持分及び総資産が増加しております。

　　・2016年７月14日及び７月15日付の新規上場に伴う公募増資による増加

　　・2016年８月16日付の第三者割当増資に伴う増加

　　・ストック・オプションの行使に伴う増加

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第13期より潜在株式は存在するものの、第13期から第16期までは当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第13期及び第16期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第13期から第16期までの株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に年間の平均臨時雇用人員（１日７時間30分換算）を外数で記載しております。

６．金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第15期の財務諸表については有限責任監査法人トーマツによる監査を受け、また、親会社（NAVER Corporation）を含めたグループ全体での監査法人統一を検討した結果、第16期以降については、有限責任監査法人トーマツからPwCあらた有限責任監査法人へ変更し、第16期以降の財務諸表については、同法人による監査を受けております。なお、第13期及び第14期の数値については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいた有限責任監査法人トーマツによる監査は受けておりません。

７．第13期における経常損失の計上は、LINE利用者の増加により売上高が増加する一方で、積極的に広告宣伝や設備投資を行ったことによります。また、当期純損失の計上は、経常損失に加えて事務所移転に伴う損失等を計上したことによります。

８．第14期及び第15期における当期純利益の計上は、主にLINEの各種コンテンツの売上高が好調に推移したことによります。

９．第16期における当期純損失の計上は、主にLINEの各種コンテンツの売上高や広告収入が好調に推移した一方で、スマートフォンデバイス上での課金による決済手数料やIP保有者に対するロイヤルティが増加し、また、事業規模拡大に伴う従業員数の増加及び株式報酬費用により人件費が増加したほか、関係会社株式評価損等を認識したことによります。

10．2012年１月１日に株式会社ライブドアのポータルサイト運営事業を吸収分割したことにより、対象事業の全従業員が当社に転籍しております。

11．2013年４月１日の会社分割によってハンゲーム事業が分離されたため、ハンゲーム事業部門の全従業員が、分割新設会社に転籍しております。

12．当社は、2014年７月28日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割いたしました。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）を算定しております。なお、当社は、2015年６月15日付で、定款変更によりＡ種種類株式を創設した上で、普通株式の全部及び一部の新株予約権の目的となる株式についてＡ種種類株式に変更しましたが、2016年３月31日付の定款の変更と同時にＡ種種類株式の定めを廃止し、すべての発行済Ａ種種類株式及び一部の新株予約権の目的となる株式を普通株式に再度変更しております。

13．第17期において次の事由により普通株式が増加したことにより、発行済株式総数は217,775,500株となっており、これに伴い純資産額及び総資産額が増加しております。

　　・2016年７月14日及び７月15日付の新規上場に伴う公募増資による増加

　　・2016年８月16日付の第三者割当増資に伴う増加

　　・ストック・オプションの行使に伴う増加

２ 【沿革】

　当社は、オンライン・ゲームのサービスを提供することを目的に、ハンゲームジャパン株式会社として、日本の会社法に基づき、2000年９月に日本で設立されております。当社は2003年８月に社名をNHN Japan株式会社に変更し、2013年４月にLINE株式会社に変更しております。当社は韓国に所在するNAVER Corporation(旧社名 NHN Corporation、以下「NAVER」という。)の子会社であり、NAVERは当社の親会社であります。

　現在、当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)は主にLINEビジネス・ポータル事業を展開しており、世界約230の国と地域で利用されているモバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を筆頭に、キュレーションプラットフォーム「NAVERまとめ」、総合ニュースサイト「livedoor ニュース」、国内最大級のブログサービス「livedoor blog」などを展開しています。

　このほか、2015年３月にMicrosoft Mobile OyからMixRadio事業を譲受け、ラジオ型音楽配信サービス「MixRadio」の提供を行ってまいりましたが、昨今の事業維持コストの上昇及び市場状況など事業環境の変化に伴い、今後の成長は困難と判断し、2016年２月に事業撤退を決定しております。

(注）１．当社の株式保有割合は、夢の街創造委員会株式会社の発行済株式総数（自己株式を含む）を分母として計算しております。

２．カメラアプリケーション事業の吸収分割の効力発生日は2017年５月を予定しております。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、主としてモバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」によるLINEビジネス・ポータル事業を展開しております。このほか、2015年３月からはラジオ型音楽配信サービスを提供するMixRadio事業を運営しておりましたが、昨今の事業維持コストの上昇及び市場状況等事業環境の変化に伴い、今後の成長は困難と判断し、2016年２月に事業撤退を決定しておりますので、本書提出日現在はLINEビジネス・ポータル事業の単一セグメントとなっております。

　当社グループは、2011年６月に日本でモバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」のサービスを開始し、その後アジア諸国でもサービスを開始しました。サービス開始以来、当社グループではスマートフォンの普及率が比較的低くかつ人口が多いアジア諸国に市場の成長可能性を見出し、積極的にマーケティング活動を行ってまいりました。その結果、「LINE」は日本、台湾、タイにおいてユーザー数No.1を誇るモバイルメッセンジャー・アプリケーションへと成長し、インドネシアを含むその他のアジア諸国においても相当数のユーザーを獲得しております。

　当社グループでは各国でのマーケティング活動及び各国の様々な文化やユーザーの嗜好、ニーズを考慮したローカライズに努めてまいりました。これにより、グローバルなユーザー基盤の拡大と成長により強力なネットワーク効果が生まれ、ユーザーにとって「LINE」がより価値の高いものへと成長することで、更なるユーザー数の増加やユーザー間の関わりが深くなり、広告主やプラットフォーム提携先にとっても魅力的なプラットフォームになることができると考えます。

　そのプラットフォームの中心となるのが、家族や親しい友人等とのコミュニケーションを可能にするモバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」です。当社グループでは、メッセンジャー・プラットフォームとなる「LINE」を基盤とし、その上にゲーム、動画・音楽配信サービス、写真・動画サービス、ニュース等のユーザーの生活に密着したサービスを提供しております。

＜各サービスの内容＞

コミュニケーション及びコンテンツ

コミュニケーション

　「LINE」によってユーザーは、モバイル端末（スマートフォンやタブレット等）やPCからモバイルネットワークやインターネット・サービスプロバイダ経由で、ユーザー間において無料のインスタントメッセンジャーや音声及びビデオ通話を楽しむことができます。加えて、国内外を問わず携帯及び固定電話への低料金のIP電話サービスを使うことができます。

　これらのLINEプラットフォーム上で提供される関連製品・サービスは、次のようなコミュニケーション体験をユーザーに提供します。

・トーク

「LINE」は「友だち」として繋がりたいユーザーを選べる、クローズドなメッセンジャー・サービスを提供しています。ユーザーの携帯電話にある電話帳の情報や、当社データベース上にあるユーザーのLINE ID検索、メールやテキストメッセージによる招待、QRコードの読み取り、また実際に登録したいユーザーが近くにいる場合にはスマートフォン同士を近距離で同時に振ることで新しい友だちを登録することがきます。「LINE」は、主要なモバイルオペレーティングシステムを使用するモバイル端末やPCに無料でダウンロードできます。ユーザーは自身の契約している通信キャリアのデータサービスやインターネットを使い、友人に１対１のテキストメッセージや音声メッセージを無料で送信することが可能です。またメッセンジャー・サービスを使って画像や動画の送信や、自身の位置情報の共有も可能です。加えて「LINE」はグループチャット機能も搭載しております。

・スタンプ

ユーザーは「LINE」の利用時に、当社が商標を有するキャラクター（ウサギのコニーやクマのブラウン等）や他社が保有する人気アニメやマンガのキャラクター、実在の芸能人やスポーツ選手を使いアクションや感情を表現したカラフルな「スタンプ」によって、自身の感情を伝えたりテキストメッセージをアレンジしたりすることができます。提供するスタンプの種類やスタンプ数は、各地域の文化の違いやイベントの時期、他社が著作権を有するキャラクターのライセンス契約の取り決め等、様々な要素の影響もあり、地域毎に異なります。当社スタンプのデザインは現地の文化や嗜好に合わせアレンジを行っています。今後も当社グループでは音が出るスタンプや、動くスタンプ、画面全体を使って飛び出すポップアップスタンプ等、表現の幅を広げるための革新的なスタンプの提供に努めて参ります。

さらに、ユーザーがデザイン及び制作し、当社の審査、承認を経てスタンプを「LINE」上で販売することができるLINE Creators Marketを提供しています。LINE Creators Marketで販売されたスタンプの売上のうち、決済手数料を控除した後の50％がクリエイターにライセンス料として分配されます。

・タイムライン

当社のタイムラインは、「友だち」登録したユーザー間というクローズドな人間関係の中で、ユーザーが日々の体験を共有することを可能にしました。ユーザーはプロフィール画面においてテキストやスタンプ、画像や動画の投稿で自己表現し、他のユーザーと共有することができます。それぞれのユーザーのタイムラインには自身の投稿に加え友だちの投稿も表示され、最新の投稿がタイムラインの一番上に表示されます。また、それらの投稿には、ユーザーのプロフィール、一定行数のテキスト、及び投稿された画像又は動画のみが表示されます。ユーザーはどの友だちに自身の投稿を公開し、どのユーザーによる投稿を自身のタイムライン上に表示させるかを設定できます。

・着せかえ

ユーザーは、「LINE」や他社のキャラクターを取りそろえた着せかえを購入しダウンロードすることにより、各々のデバイスに表示されるLINEメッセンジャー・アプリケーションの見た目をカスタマイズすることができます。着せかえは、起動画面、友だちリスト、チャットルーム、メニューボタンやその他ディスプレイを装飾するために使用されます。さらに、ユーザーはLINE Creators Marketにおいて自らがデザイン及び制作し、当社の審査、承認を経た着せかえを販売できるようになりました。

・無料通話及びLINE Out (VoIP電話）

「LINE」のユーザー同士であれば、国内外問わず無料で音声通話やビデオ通話を楽しめます。

さらに、LINE Outサービスでは低価格のIP通話サービスを提供しており、ユーザーは「LINE」を使い、通話の受信者が利用している通信回線の種類や、受信者がLINEユーザーであるかを問わず、国内外の携帯電話や固定電話との間で通話をすることができます。初期設定費用は不要で、ユーザーは事前にプランを選び料金を払い、通話時間（コールクレジット）を購入します。

コンテンツ

　「LINE」は当社グループが提供する多様なアプリケーションのプラットフォームとして機能しており、ユーザーに幅広い娯楽や、便利で双方向的なツールを提供しています。これらのアプリケーションには以下のものが含まれます。

・LINE GAME

当社グループはLINEプラットフォーム上で様々なゲームを提供しています。当社グループでは主に日本及びその他主要国でゲームを提供しています。2016年12月末現在、LINEプラットフォーム上では47作品のゲームを提供しており、うち42作品は外部のコンテンツ提供会社により開発されたものとなっています。当社グループが提供するゲームは簡単でソーシャル性の高いものが多く、プラットフォーム上で提供されていないスタンドアローン型ゲームとは異なり、LINE GAMEではユーザーが「LINE」上の「友だち」に、遊んでいるゲームのダウンロードを勧めたり、「友だち」のランキングを見ることができます。これにより、ゲームを通じたユーザー同士のコミュニケーションを促進するという特徴があります。

「LINE」のゲームは全てダウンロードが無料ですが、多くのゲームでは、ゲーム内でユーザーの能力を向上させるためや、ゲームをプレイする回数を増やすためのアイテムの購入、ゲームの有料アップグレードといったオプションが付いています。LINE GAMEにはパズルゲーム、冒険ゲーム、ボードゲーム、ロールプレイングゲーム等が含まれます。

当社グループではユーザーに魅力的な体験を促し、ユーザーの「LINE」全般に対する満足度を高めるために、LINEプラットフォーム上に導入されたゲームの品質管理を行っています。高品質なゲームのラインナップを増やすため、当社は内部開発ゲームの開発能力の強化を継続的に努めています。また、ゲーム開発者への株式投資を含む様々な提携も検討しています。提供しているゲーム作品やゲーム内課金アイテムの価格は、各地域の嗜好や、第三者所有の知的財産に関するライセンス契約等によって地域毎に異なり、またユーザーの好みの変化に合わせるために当社では作品のラインナップを都度見直しています。

・LINE プレイ

当社の子会社であるLINE PLAY Corporationが提供するLINE プレイでは、ゲーム内の仮想空間において、ユーザーがパーツを組み合わせて自身の分身（アバター）をデザインしたり、日記を書いたりすることができます。また、他ユーザーのアバターと日記を交換したり、他ユーザーのアバターがいる部屋を訪問し、同じ興味を持つユーザーとチャットしたりすることが可能です。またコミュニティに属しているメンバーは、他のユーザーと双方向型ゲームを一緒にプレイすることもできます。ユーザーはアプリケーション内ショップでアイテムを購入し、自身のアバターやマイルームを飾ることも可能です。当社の「LINE」メッセンジャー・サービスとは違い、LINE プレイは「友だち」登録していないLINEユーザーとも自由にコミュニケーションができる、オープンなソーシャルネットワークとして設計されています。

・LINE NEWS及びLINE TODAY

LINE NEWSはパーソナライズされたニュースクリッピングサービス・アプリケーションで、エンターテイメント、スポーツ、政治、経済、グルメ、ファッション等のユーザーが最も興味のあるトピックに関連したニュースをリアルタイムで配信します。ユーザーにプッシュ配信でニュースが配信されるため、LINEメッセンジャー・アプリケーション上から離れることなく興味のあるニュースや重要なニュースに一日中簡単にアクセスすることができます。また、LINE NEWSは、ユーザーのタイムラインにも統合されており、ユーザーは興味のある記事をタイムライン上で共有したり、友だちに直接メッセージを送信することで活発な議論を行うことができます。現在、LINE NEWSは日本で、その他主要地域ではLINE TODAYの名称で利用可能です。

・LINE LIVE及びLINE TV

LINE LIVEは、当社グループが日本国内で提供するリアルタイムストリーミング・サービスで、個人配信や著名人・タレント、企業等が提供するコンサートやスポーツイベント等の商業イベントにリアルタイムでアクセスすることができます。日本以外の主要地域では、LINE TVというオンデマンドビデオ配信サービスを展開しており、ユーザーは多様なチャンネルで配信される現地のコンテンツの視聴ができます。

・LINE マンガ

LINEマンガはオンライン・コミックストアで、ユーザーは10万点以上の漫画から好きなものを購入、ダウンロードし、モバイル端末上で読書をしたり、本棚機能を使って購入品を整理することができます。また、友だちにコミックを勧めたり、お勧めしたいコミックへのリンクをタイムライン上でシェアすることも可能です。

・LINE MUSIC

LINE MUSICはオンデマンド音楽配信サービスです。ユーザーはカタログの中から曲を購入し、ストリームを聴くことができる他、好きな音楽のプレイリストを作成したり、楽曲やプレイリストをトークを通じて直接友だちに送ったり、タイムライン上でストリーミング配信し友だちと共有したりすることもできます。

・その他のコンテンツ

当社グループは、ユーザー体験を高めるために様々なアプリケーションを提供しており、これらのアプリケーションには、B612（自撮り専用カメラ・アプリケーション）、LINE Camera（ユーザーが写真の編集、処理やデコレーションをでき、それをLINEメッセンジャー・アプリケーションや他のオンライン・ソーシャルネットワークサービスを通じて友だちにシェアできるカメラ・アプリケーション）、LINE 占い（占いサービス）、LINE Blog（有名人とそのファンの間の交流を促進するようにデザインされたブログサービス）、LINE 天気（天気予報サービス）等があります。

その他

・LINE FRIENDS

当社グループでは、主にLINEブランドのプロモーションや、ユーザーへの訴求と一層のユーザー基盤拡大を目的として、ウサギのコニーやクマのブラウン等自社制作したLINEキャラクターを使ったキャラクター・マーケティングを行っています。「LINE」のキャラクターは当初、キャラクターが登場するスタンプやLINE GAMEを通じて、人気を得てきましたが、今日では、ぬいぐるみやアクションフィギュア、文房具、洋服、食器、限定のコラボレーション商品等のLINE公式グッズとして韓国、中国、日本、台湾及び香港で展開するLINE FRIENDS STOREで販売されています。また、公式グッズはオンラインストアでも購入可能です。

当社グループでは生産及び販売のため、当社が知的財産権を保有するLINEキャラクターについて第三者とライセンス契約を締結しています。

・LINEバイト

LINEバイトは持分法適用関連会社である株式会社AUBEが提供するアルバイト求人サービスです。

・LINE Pay

当社グループは、LINEユーザーが利用できる決済方法の選択肢を多様化する取組みの一環として、2014年12月にモバイル決済サービス・アプリケーションLINE Payをリリースしました。ユーザーはLINE Payに自身のクレジットカード情報を登録する等により、通信キャリアを問わずLINE STOREやその他の提携店舗でモバイル決済を行うことができます。地域によっては、自身の銀行口座を登録することでユーザー間での送金や、銀行口座からの現金の引き出しを行うことができる他、コンビニエンスストア、ATM等からLINE Payへのチャージ（入金）が可能です。

当社グループでは、現地企業との提携等を通じ、ユーザー利便性の向上に努めています。日本では株式会社ジェーシービーとの提携により、JCBブランドのプリペイドカードであるLINE Pay カードの提供を開始しました。ユーザーは、LINE Payのアカウントにチャージすることにより、LINE Pay カードをオンライン及びオフライン店舗での買い物に使うことができます。タイにおいては、公共交通利用者や小売店舗の利用者向け電子決済用スマートカード「Rabbit」を提供するBSS Holdingsグループとの共同支配企業を通じ、Rabbit LINE Payサービスを開始しました。

・LINE ポイント

LINE Payの利用を促進するため、LINEポイントを開始しました。ユーザーはLINE ポイントで貯めたポイントをLINE Payの残高に追加したり、仮想通貨としてLINE STOREやLINE Friendsオンラインストアで使用したりすることができます。さらに、ポイントをLINEコインに交換することで、カフェやコンビニエンスストア等で使える引換券に交換したりすることもできます。

一回のLINE Pay カードの決済につき利用金額の２％分のLINEポイントが貯まります。また、LINE ポイント広告上で広告主から提供されるLINE ポイントを貯めることもできます。

・LINEモバイル

当社グループは2016年９月より、株式会社NTTドコモの通信回線を利用して、日本国内において、MVNO（仮想移動体サービス事業者）としての事業を開始し、安定的かつ手頃なプランを提供しております。さらに、2016年11月からはAmazon.co.jpで、2017年３月からは一部の家電量販店でそれぞれSIMカードの販売を開始しました。

＜広告サービスの内容＞

LINE広告

　「LINE」では、様々な広告主が当社のユーザー基盤を活用し、自社ブランド、製品及びサービスのプロモーション、知名度の向上、対象顧客をより適切に絞った効率的なアプローチ、広告メッセージの強化を可能にする双方向での広告商品を提供しています。広告主は申し込む際に、一つ又は複数の広告商品やサービスをセットにしたパッケージにするかを選択することが可能です。当社グループでは広告主を支援する専門の営業スタッフを有しており、また当社の直接営業活動を補完するために外部の広告代理店を活用しています。広告及びプロモーション・メッセージは、「LINE」のメッセンジャー・アプリケーションを通じてユーザーのスマートフォン画面にリアルタイムでユーザーに送信されるため、ユーザーに即時に伝えることができます。

さらに、よりターゲットを絞った広告配信を可能にするため、2016年には広告主が広告掲載面を入札できる広告システムの提供を開始しました。

　広告商品及びサービスからの収益は、主に以下のもので構成されています。

メッセンジャー型広告

当社グループは、広告主が「LINE」上で直接ユーザーとコミュニケーションがとれる様々な広告サービスを提供しています。メッセンジャー型広告には以下のものが含まれます。

・LINE 公式アカウント

LINE 公式アカウントでは、企業や芸能人等の広告主がLINEアカウントを作成し、当該アカウントを「LINE」上で「友だち」として登録したユーザーに直接メッセージを送信することができます。ユーザーにより公式アカウントが「友だち」に登録されると、アカウント所有者は新規登録ユーザーを「LINE」上で確認でき、メッセージを送信した時には他の「友だち」からのメッセージ同様、スマートフォンのプッシュ通知機能によって即座にユーザーに通知されます。LINE 公式アカウントを使用することで、企業は自社の事業や製品、サービスに興味のある世界中のユーザーに製品やサービスの最新情報を届けてアピールしたり、クーポンやセール情報を発信したりすることも可能になります。

芸能人も、自身の公式アカウントを通じてファンと繋がることで、自身の近況や、最新の出演映画やCDアルバム等の宣伝ができます。

公式アカウントを利用する広告主は初回契約時に、ユーザーへの送信メッセージ数やタイムラインへの投稿数に応じ、契約期間毎に設定された月額費用を支払います。契約更新後の月額費用は、当該公式アカウントを「友だち」として登録したユーザー数に応じて設定されています。

・LINE スポンサードスタンプ

広告主はブランドや製品、サービスのプロモーションの一環として、LINEユーザーにLINE スポンサードスタンプを提供することができます。当社は広告主と協力し、広告主が知的財産権を所有するキャラクター等を用いてデザインしたスタンプを販売しています。LINE スポンサードスタンプは世界中で利用できるサービスであり、スタンプの掲載期間は通常４週間となっています。広告主を「LINE」上で「友だち」に登録することにより、ユーザーはスタンプを無料でダウンロードできます。当社は、広告主によるLINE スポンサードスタンプの広告料金とスタンプのデザイン料金を受領します。また、広告主は、LINE スポンサードスタンプにLINE マストビュースタンプ（特定の動画を観たユーザーがダウンロードすることができる）やLINE ダイレクトスタンプ（広告主が「LINE」を通じてユーザーを招待することができる）といった特徴を加えることができます。

また、広告主は更に追加料金を払うことにより、LINE内のスタンプショップに広告を出すことができます。

さらに、広告主の所有するキャラクターをテーマ化し、着せかえを無料で配布するLINEスポンサード着せかえも提供しています。

・LINE ポイント広告（旧LINE フリーコイン）

ユーザーは、特定のアプリケーションをダウンロードしたり、広告主が作成した特定のビデオCMを視聴したり、特定の公式アカウントを「友だち」に追加することで、無料でLINEポイントが貰えます。当社は、ユーザーの特定アクション１件毎に、固定額を広告主に請求し、収入を得ています。

なお、LINEフリーコインは、2016年４月25日を以て全てLINEポイントに移行されました。

・LINE＠

LINE＠は、中小法人及び個人向けの広告サービスであり、広告主は、LINE＠に自分の公式アカウントを作ることで、当該LINE＠アカウントを「友だち」としている他のユーザーにメッセージを送る、ユーザーのタイムラインにメッセージを投稿する、LINE＠トーク上でユーザーからの質問を受け回答する等ができます。月額料金を支払うことで、LINE＠アカウントを持つ広告主は、毎月より多くのメッセージを送れるようになる他、外部リンクを含む画像を用いたメッセージを送ることができるようになります。

・LINE ビジネスコネクト

LINE ビジネスコネクトは、インターフェイスやウィジェットを作成するためのアプリケーション（API: Application Program Interface）を当社グループの顧客企業に提供し、当該企業はLINEのプラットフォーム上で、販売プラットフォーム、広告ツール、顧客との関係構築の手段等のカスタマイズしたアプリケーションを作成することが可能となります。これにより一方通行ではなく、双方向のメッセージ配信が可能となります。

パフォーマンス型広告

当社グループは広告主がリアルタイムでタイムラインやLINE NEWS上の広告掲載面を入札できるパフォーマンス型広告を提供しています。広告主は、当社グループが有するユーザー基盤やユーザーデータを活用することで、ユーザーの属性に適した広告の提供が可能になり、より多くのLINEユーザーに効果的に広告を配信することができます。例えば、広告主はLINE上での広告掲載によってどれだけのユーザーが広告主のウェブサイトを訪れたかを確認することができるため、広告効果の分析、改善が可能になります。ターゲティングの精度は今後ユーザーのデータがより多く集積することで向上することが見込まれます。

パフォーマンス型広告は、CPM（Cost Per Mille: 表示1,000回当たりの広告単価）やCPC（Cost Per Click: クリック１回当たりの料金）に基づき入札されます。例えば、画像広告は通常CPCに基づいて入札されるのに対し、動画広告は通常CPMに基づいて入札されます。

広告は広告主が設定した最大入札単価や、LINEプラットフォーム上でのユーザー行動や利用頻度等の分析を含む様々な要素の組み合わせに基づいて表示されます。これにより、ユーザーの興味に最も関連性が高い広告を表示することが可能になり、広告主は、ユーザーのサービス利便性を損なう事なく、効果的に広告を掲載することが可能になります。

広告主は表示回数（インプレッション）やクリックされた回数（クリックスルー）に対して広告料を支払います。また、広告主は表示されるインプレッションの最大数を指定することも可能です。

パフォーマンス型広告には以下のものが含まれます。

・タイムライン広告

当社グループの広告主は、ユーザーのタイムライン上に広告を投稿することができます。当該広告は、外部の企業ウェブサイトへのリンク、ダウンロードの促進、ビデオ動画を使用するブランドキャンペーンを含みます。動画広告の場合、ユーザーがタイムラインを開き当該広告が表示されると自動で再生されます。

・LINE NEWS広告

広告主はLINE NEWS内に設けられた広告掲載面に広告を掲載できます。

当該広告には外部の企業ウェブサイトへのリンク、アプリケーションのダウンロードの促進、ブランドキャンペーン等が含まれます。

ポータル広告

　LINEプラットフォームでの広告に加え、当社で運営する以下のポータルサイトにおいて広告サービスを行っています。

・livedoor

livedoorは幅広いニュースソースから情報を収集し、検索サービス、ニュース、気象情報、エンターテイメントコンテンツやブログサービス等の関連サービスを提供する総合ポータルサイトです。livedoorは日本国内において最大級のブログサービスプロバイダーです。

・NAVER まとめ

当社は一般のユーザーが特定のテーマに沿った画像やリンク、動画等を組み合わせたウェブページを作成できる「まとめ」と呼ばれるキュレーション・サービスを日本で提供しています。ここでは様々な情報元から収集された情報が、特定テーマに対する作成者の個人的な視点や体験を加味した形で整理され、読者に提供されます。

　当社ではこれらポータルサイトやモバイルアプリケーションの広告スペースを、GoogleやYahoo! Japan等の広告ネットワークや他の広告代理店を通じて販売しております。また、広告スペースを広告主に直接販売する場合もあります。

「MixRadio事業」

　当社グループは、2015年３月にMicrosoft Mobile Oyから、ラジオ型音楽配信サービスを提供するMixRadio事業を譲受け、100％子会社であるMixRadio Limitedを設立して、個人用にカスタマイズされたラジオ型音楽配信サービスを提供しておりましたが、昨今の事業維持コストの上昇及び市場状況等事業環境の変化に伴い、今後の成長は困難と判断し、2016年２月にMixRadio事業の撤退を決定しております。2016年３月21日に当該サービスを終了しており、2016年度第１四半期より非継続事業となっております。

＜当社グループの収益化モデル＞

　当社では、幅広い手段でLINEプラットフォームを活用するユーザーや広告主から収益を得ています。当社グループの収益は、主にLINEプラットフォーム、ポータルサイトでのゲーム、スタンプ及び広告サービスによるものです。収益の内訳については、第２ 事業の状況 ２〔生産、受注及び販売の状況〕をご参照ください。

　本書提出日現在、当社はNAVERの連結子会社であり、同社は、2016年12月末時点で当社株式の80.35％（潜在株式を除く。）を保有する親会社となっております。同社グループは、インターネット関連事業を営んでおり、当社グループと同社グループとの人的関係、取引関係及び資本的関係については、第２ 事業の状況 ４〔事業等のリスク〕(18)をご参照ください。

＜事業の系統図＞

（注）１．「LINE」「livedoor」「NAVERまとめ」はLINEビジネス・ポータル事業に含まれております。

２．決済代行業者には、外部の決済代行者のほか、当社グループのLINE Pay株式会社を含んでおります。

３．広告代理店には、外部の広告代理店のほか、当社グループのLINE Business Partners株式会社を含んでおります。

４．アドネットワークとは、広告媒体のWebサイトを多数集めて「広告配信ネットワーク」を形成し、その多数のWebサイト上で広告を配信する広告配信手法であり、アドネットワーク業者は、広告受注、掲載の手続きを担っております。

５．広告主には個人事業主を含んでおります。

６．NAVERのウェブポータルを経由した広告サービスと交換にLINEプラットフォームを経由した広告サービス及び「LINE」のキャラクターを使用する権利を交換する契約を締結しております。

７．当該兄弟会社は、当社グループにITインフラサービス及び関連する開発サービスを提供しております。

　　なお、MixRadio事業については、2016年３月21日に当該サービスを終了し、2016年度第１四半期より非継続事業としているため、上記事業の系統図には含めておりません。

＜用語集＞

４ 【関係会社の状況】

 (注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。但し、NAVER Corporationは韓国取引所に上場しており、同取引所の規定による開示を行っております。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．議決権の所有（被所有）割合欄の（内書）は間接所有であります。

４．議決権の所有（被所有）割合（％）は小数点以下第２位を切り捨てております。

５．特定子会社であります。

６．議決権の所有割合は90.9％ですが、持分の所有割合は49.9％（小数点以下第２位切り捨て）であります。

７．MixRadio事業については2016年２月に撤退を決定しております。

８．2016年３月にタイの公共交通システム及びオフライン店舗の電子決済用スマートカード「Rabbit」を提供するBSS Holdingsグループと資本提携したことにより、本書提出日現在、議決権の所有割合は50.0％（間接所有）となっております。また、2016年５月に社名を「RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED」に変更しております。

９．LINE Plus Corporationについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

(注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間30分換算）であります。

３．臨時従業員は、アルバイト従業員を含み派遣社員を除いております。

４．従業員数が2016年度において、508名増加しましたのは、主として事業拡大に伴う期中採用によるものであります。

(２) 提出会社の状況

(注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間30分換算）であります。

４．臨時従業員は、アルバイト従業員を含み派遣社員を除いております。

５．従業員数が当事業年度において、171名増加しましたのは、主として事業拡大に伴う期中採用によるものであります。

(３) 労働組合の状況

　当社グループ各社では、労働組合は組成されておりません。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

　2016年度（2016年１月１日から2016年12月31日まで）における世界経済は、中国経済をはじめとしたアジア新興国等の経済の先行きに不透明な状態が続いているものの、台湾やインドネシアではGDP成長率や外国直接投資も伸びてきており、全体としては緩やかな回復傾向にあります。一方、我が国の経済についても円安進行を反映し、企業収益の回復の兆しも踏まえ、雇用環境・所得環境についても緩やかな改善傾向にあり、個人消費についても持ち直しの動きが見られる状況であります。

　こうした状況の中、当社グループの属するインターネット業界においては、2016年度通期国内携帯電話端末の総出荷台数は前年同期比3.0％減の3,606.1万台、総出荷台数に占めるスマートフォン出荷台数比率は前年比3.6ポイント増の81.6％となり、全体の出荷台数はやや頭打ちが見られるものの、フィーチャーフォンからの乗り換えに伴うスマートフォンの普及拡大や、SIMフリースマートフォンの台頭などもあり、スマートフォン契約数は2018年度に１億件に達する見込みとなり、引き続きモバイルインターネット市場を牽引しています（出典：株式会社MM総研 2016年度通期国内携帯電話端末出荷予測及び2016年度国内携帯電話端末出荷概況）。

　このような事業環境の下、当社グループはLINEビジネス・ポータル事業を中心とした事業展開を積極的に推し進めました。なお、2016年度末時点におけるLINEのMAUは２億1,700万人(前年度末比1.0％増)となり、うち主要４ヵ国（日本、台湾、タイ、インドネシア）におけるMAUは１億6,700万人（前年度末比15.4％増）となりました。

・LINEビジネス・ポータル事業

　コミュニケーションにおきましては、既存の公式及びクリエイターズスタンプの他、2016年４月にリリースしたLINEクリエイターズ着せかえを含め、売上収益が堅調に推移しました。コンテンツにおきましては、LINEマンガ等のサービスが順調に増加した一方で、LINEゲームにおいてはLINEブラウンファームや既存カジュアルゲーム等が好調に推移しましたが、2015年度に比べ新規タイトルのリリース本数が少なく売上への貢献が限定的であったため、2015年度より減少する結果となりました。一方LINE広告では、公式アカウント等の従来からのメッセンジャー型広告の伸びに加え、2016年６月にリリースしたLINE Ads PlatformによるタイムラインやLINE NEWS等のパフォーマンス型広告が大きく増加し、売上収益の拡大に貢献しました。また、その他売上においては、LINEフレンズ事業における売上も海外を中心に拡大した他、2016年９月にはMVNOサービスとしてLINEモバイルを開始しており順調に拡大しております。

・MixRadio事業

　当社グループは2015年３月16日にMixRadio事業を取得しましたが、その後、戦略的意思決定により、当社グループのコア事業であるLINEビジネス・ポータル事業に集中することとしました。その結果、2016年２月12日に、当社の取締役会はMixRadio事業の終了を決議しております。MixRadio事業は、その実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業としております。当該終了の結果、MixRadio事業に係る経営成績は、連結損益計算書においても遡及して非継続事業として表示しております。

(２) キャッシュ・フローの状況

　2016年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、2015年度末と比べて101,046,005千円増加し、134,698,255千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は28,753,226千円（2015年度は6,979,470千円の収入）となりました。2016年度における主な収入要因は、継続事業に係る税引前利益17,989,866千円、非資金支出となる減価償却費及び償却費5,099,580千円、株式報酬費用9,518,577千円、繰延収益の増加1,930,534円などであり、主な支出要因は、買掛金及びその他の未払金の減少1,619,725千円、法人所得税の支払額7,521,687千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は34,085,940千円（2015年度は12,228,577千円の支出）となりました。主な支出要因は定期預金の預入による支出10,790,170千円、有形固定資産及び無形資産の取得による支出6,351,773千円、関連会社及び共同支配企業に対する投資による支出9,333,350千円、負債性投資の取得による支出7,642,385千円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は106,628,435千円（2015年度は18,859,895千円の収入）となりました。主な収入要因は、上場に伴う新株式の発行による収入126,847,875千円、主な支出要因は、短期借入金による収入又は支出（純額）20,752,383千円の支出などであります。

(３) 国際会計基準により作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（のれんの償却に関する事項）

　日本基準について、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却することとしておりますが、国際会計基準では償却しておりません。この影響により国際会計基準では日本基準に比べて、2016年度におきましては、のれん償却額（営業費用）が356,639千円減少しております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績及び商品仕入実績

　2016年度における生産実績及び商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは主に「LINE」のIPを利用したキャラクター商品を販売しており、自社生産設備を持たず、委託生産及び商品仕入を行っております。なお、上表の金額は外部委託による仕入価格を基準に記載しております。

(２) 受注実績

　当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

(３) 販売実績

　2016年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．LINEビジネス・ポータル事業における販売区分は、「コミュニケーション及びコンテンツ」及び「広告」に大別しております。

また、「コミュニケーション及びコンテンツ」及び「広告」は更に以下のとおりに区分しております。

コミュニケーション及びコンテンツ

(a) コミュニケーション：「LINEスタンプ」等

(b) コンテンツ：「LINE GAME」、「LINE プレイ」等

(c) その他：「LINE MALL」(*)、「キャラクター事業」等

(*)2016年５月31日にサービスを終了しております。

広告

(d) LINE広告：「LINE公式アカウント」、「LINEスポンサードスタンプ」、「LINEポイント」等

(e) ポータル広告：「NAVERまとめ」、「livedoor」等

３．MixRadio事業は2016年３月21日に当該サービスを終了し、第17期第１四半期連結累計期間より非継続事業へ振り替えているため、当社グループの販売実績には含めておりません。

４．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

当該割合が100分の10以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。決済代行業者であるApple Inc.及びグーグルペイメント株式会社については、プラットフォームパートナーではありますが、収益上は顧客として認識していないため記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

　当社グループが属するインターネット業界については、急激に市場が拡大しているものの、新規参入企業の増加に伴い、競争環境も激化しております。

　このような状況の下、当社グループは「LINE」を社会的インフラとして成長させ、多様化するユーザーのニーズに応えるための継続的な新規コンテンツの拡充や、それを実現するための組織体制を整備し、今後の規模拡大に伴い、コーポレートガバナンスの強化も重要な課題として認識しております。

　これらを具体化するため、以下の点を主な経営の課題と認識しております。

① 「LINE」の継続的成長

　当社グループでは、「LINE」の成長が当社グループの安定的・継続的な発展に必要不可欠であると考えております。そのためには「LINE」が日常生活に必要なコミュニケーションツールとして機能しながら、ユーザーの生活をより豊かにする情報へのアクセスを可能にしたり、ゲーム、音楽・動画などのエンターテイメントコンテンツを提供する場になる等、新しいコンテンツやサービスの入口となる必要があると考えております。

　継続的な新規コンテンツの提供とサービスラインナップの拡大は、ユーザー数及びユーザーのサービス利用頻度を高めてユーザーの生活をより豊かにするとともに、LINEプラットフォームをより強固なものにします。これにより、広告主に対してもターゲットを絞った双方向なマーケティングソリューションの提供を可能にし、当社グループの収益機会の増加につながります。

　当社グループでは、今後とも高い企画力・開発力により、「LINE」の発展に取り組んでいく方針であります。

② 海外でのシェア拡大

　当社グループは、2011年６月にモバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を日本でリリースし、その後、海外に順次展開いたしました。今日、「LINE」はユーザー規模において日本、台湾及びタイにおけるモバイルメッセンジャー・アプリケーションの主要なプレーヤーであり、また、インドネシア、イラン、サウジアラビア、米国、大韓民国、ベトナム、マレーシア、エジプト、香港、インド等を含むその他の世界各国においてもユーザーを獲得しております。

　当社グループでは、これまで蓄積してきたマーケティングのノウハウ、各地域の嗜好やニーズに合わせてコンテンツをカスタマイズしてきた経験を活かし、今後も特にアジアや「LINE」の認知度が高い市場及びマーケットに焦点をあて、ユーザー基盤の拡大及びユーザーのサービス利用頻度の向上を目指していく方針であります。

③ システム基盤の強化

　当社グループは、収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システムの安全性及びシステム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。

　これまでも、ユーザーからの信頼構築と維持のため、ユーザーのプライバシー保護、安全なオンライン環境の推進、ユーザーデータの安全性を保証するプログラムの開発及び導入等を行ってまいりました。また、ユーザーが誰と何を共有するかはユーザーの権限であるとの方針のもと、ユーザー間のプライベートなコミュニケーションの監視は行っておりません。セキュリティに関しては、ユーザーの個人情報保護に対する取り組みの一環として、技術、手続き及び人的資源への投資を行ってまいりました。当社グループは、当社グループに管理を委ねられた情報を保護する侵入検知システム等、サードパーティ開発の技術と自社技術の双方を利用しており、ファイアウォールを用いた複数レイヤーにまたがるネットワーク分離によって、サイバー攻撃や不正アクセスからの保護に努めております。当社グループのセキュリティチームは、商用ツール、コードの安全性の検討や進入試験、内部及び外部監査を利用したセキュリティの脆弱性の調査を積極的に実施しています。また、当社グループの内部方針は、情報の保護の方策を厳格に実行するためのものであり、当社グループは、セキュリティ及びプライバシー両方の国際的な認証を取得しています。

　当社グループでは、今後も引き続きユーザー数の増加に対応するための負荷分散等、設備への先行投資をはじめ、継続的にシステム基盤の強化を図っていく方針であります。今まで蓄積された大容量データのハンドリング技術、各地域の異なるモバイル通信環境での高い障害対応能力を更に進化させ、ユーザーが安心して利用できる信頼性の高いシステム構築に取り組む方針であります。

④ 競合他社への対応

　当社が事業を展開するインターネット及びモバイルアプリケーション市場において、ユーザーを誘致し確保するため競合他社も取り組みを強化しており、今後競争が一層激しくなっていくことが予想されます。

　当社グループの提供する「LINE」は、Facebook社のFacebook MessengerやWhatsApp、Tencent社のWeChat、Snap社のSnapchat、Telegram社のTelegram Messenger、BlackBerry社のBlackBerry Messenger等のモバイルメッセンジャー・サービスや、Apple社のiMessageのような特定のオペレーティング・プラットフォーム用モバイルメッセンジャー・サービスと、直接の競合関係にあります。さらに、Facebook、Google、TwitterやYahoo! Japanの様に、幅広いソーシャル・ネットワークサービス及び製品、オンライン広告サービスを提供する企業や、ゲーム会社、携帯通信事業者、eコマース企業、音楽配信企業等、LINEプラットフォーム上で提供する他のアプリの特定機能と競合する可能性のある製品やサービスを提供する企業との競争に直面しています。当社グループでは、製品及びサービスの実用性、性能及び信頼性、プラットフォーム提携先との関係構築及び関係維持等により、ユーザーの拡大を進めるとともに、ユーザーの規模や構成により魅力的なゲーム等を制作するアプリ開発会社を惹きつけ、差別化を図っております。

　広告については、広告主の予算や宣伝活動の管理及び最適化用ツールやシステムの開発の面において、オンラインメディアを含むメディア媒体と競合しています。広告主の予算を獲得するため、当社グループでは、ユーザーのサービス利用の促進、広告在庫の確保、ターゲティングやリターゲティング機能等を含む広告プラットフォームの機能改善を通じ、差別化を図っております。

　モバイルアプリケーション市場全体の認知度が高まり利用者数が拡大することは、当社グループにとってメリットは大きいものと思われます。当社グループでは、上記の差別化を図りながら、既存サービスの利便性を強化し、さらなる成長を進めるとともに、グローバル展開をより一層積極的に取り組んでまいります。

⑤ 収益基盤の拡大

　当社グループでは、常に新しい収益化の機会を探し求めています。一般的に、新サービスや製品をリリースした時点ではユーザー基盤とサービス利用頻度の拡大に注力しております。その後、一定水準のユーザーの確保及びサービスに対するユーザーからの要求を満たしていると判断された場合には、適切な時期や手段により収益化を進めてまいります。また、サービス利用頻度を高め、ユーザーからの収益を次第に増加させ、安定かつ継続的な黒字を確保するために、更なるLINE製品やサービスを国内外の市場に段階的に投入する方針であります。

⑥ 優秀な人材の採用

　当社グループでは、今後の更なる成長にとって優秀な人材を適時に採用することが経営上重要な課題と認識しております。特に上級管理者、エンジニア、デザイナー及び製品マネージャー等、高度な技能を有する人材を巡って厳しい競争を迎えており、採用コストは増加傾向にあります。この競合環境は、特に先進的な技術分野や従来のメディア事業に属する他の企業と競っています。当社グループでは、優秀な人材を採用していくために、独立性、創造性、イノベーションを奨励する労働環境等の従業員の高いモチベーションにつながる環境整備や、やりがい及び報酬等の人事制度の面から企業としての採用競争力を強化してまいります。

⑦ 経営管理体制及び法令遵守の強化

　当社グループは、事業拡大により従業員数が急激に増大しており、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかにかつ柔軟に対応できる組織を運営するため、また、企業価値を継続的に向上させるため、諮問委員会によるガバナンス向上や、内部統制に係る体制、法令遵守の徹底に向けた体制の強化に努めてまいります。

⑧ サービスの安全性及び健全性の確保

　当社グループが提供する「LINE」は、利用者同士の密接なコミュニケーションを補完するツールであります。ユーザーが他のLINEユーザーと直接コミュニケーションをするにあたっては、各ユーザーが自身のLINE IDを登録し、利用者がLINE ID検索で当該ユーザーを認識することができる設計としております。当社グループが提供する「LINE」及び周辺サービス自体には、見知らぬ利用者同士の出会いを推奨する機能は有しておりませんが、LINE IDを利用者が検索する等によって、面識のない利用者同士が「LINE」を通じてつながることがあり得ます。

　このLINE IDを悪用し男女の出会いの場を提供することができる外部掲示板サービスを行う事業者が多数存在しており、各種トラブルの温床となっているため、当社としては非常に憂慮しており、各種対策を行っております。当社は、ユーザーが他のユーザーからのLINE IDによるアカウント検索を許すか否かについて選択できるようにしています。なお、未成年の利用者の出会いによるトラブルを未然に防ぐ目的で、年齢確認をしていない利用者、また18未満の利用者は、「LINE」のID設定及びID検索機能をご利用いただけません。

　また、「LINE」はモバイルコンテンツ審査・運用監視機構による、未成年者が利用するに相応しい運営体制であることの審査を受け、適正であるとして認証を受けております。

　これらの施策を行うとともに、未成年者の安心安全な利用環境について、学生、生徒、児童向けや、教職員、PTA等に向けて、安心安全な利用を呼びかける啓発講演活動を2015年は1,000回以上、2016年には2,000回以上行ったほか、情報モラル教育に使える、楽しいコミュニケーションを考えるワークショップ教材を作成し、教職員の方々向けに無償で公開し教材として使用して頂けるようにする等、情報モラル教育の発展に努めております。

　今後も引き続き、利用者保護の為の適切な措置を随時講じる等、サービスの安全性及び健全性の確保に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

　本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。

　また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の表記がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(１) ユーザーの獲得・維持・収益化について

　当社グループの事業は、利用者数、利用者の利用頻度及びユーザーによるサービス利用を収益に結びつける当社の能力に大きく依存します。当社グループが提供する「LINE」及びその関連するサービスの利用者数は増加傾向にありますが、ユーザーの嗜好は移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対応するコンテンツの適宜のタイミングでの改良又は開発及びサービスの提供ができない可能性があります。また、通信技術やデバイス等の技術革新のスピードに適時に対応できない場合又は当社グループのブランドイメージや評判が損なわれた場合等にも、ユーザーへの訴求力が低下する可能性があり、これらの結果、既存ユーザーの維持、新規ユーザーの獲得又はサービスの利用頻度に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、ユーザー数の増加及びユーザーによるサービスの利用が当社グループの収益に結びつく保証はなく、新規サービスによる売上高が当社グループの想定するレベルにまで到達する保証もありません。例えば、2013年に開始したオンライン・フリーマーケットサービスであるLINE MALLは2016年５月31日にサービスを終了しており、また、当社グループは、2016年の９月に、日本国内において仮想移動体サービス事業者（以下「MVNO」という。）としての事業を開始していますが、当該MVNOサービスが当社グループの想定するレベルの収益性を確保できるかは定かではありません。

　また、日本は当社サービスに対する課金ユーザーの割合が他の国に比べて高く、また、当社グループの2014年度における日本の売上高の比率は75.8％、2015年度における日本の売上高の比率は70.3％、2016年度における日本の売上高の比率は71.7％であり近い将来においても当社グループにとって重要な市場であり続けることが見込まれます。日本市場におけるユーザー数及びユーザーによるサービスの利用頻度の低下は当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　一方、一部の国を除き、日本国外での普及率や課金ユーザーの割合は日本国内に比べて低く、世界の中には新しいデジタル広告に馴染みのない市場があります。それらの新市場では、当社グループの製品やサービスの利用を促進するには多くの時間と経営資源を費やさなければならないと予想されます。当社グループは2015年より主要国に対するマーケティングに集中した結果、日本、台湾、タイ及びインドネシアにおけるMAUの増加が継続しましたが、これら４か国以外でのMAUは減少しており、この減少は継続する可能性があります。日本国外において課金ユーザーを増加させることができない場合、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 海外における事業展開について

　当社グループのモバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」の提供にあたっては、利用できる端末となるスマートフォンの世界的な普及、提供プラットフォーム事業者の増加及び拡大にあわせて、海外展開を進めており、そのためには資金その他の経営資源の投資が必要ですが、かかる事業展開が成功する保証はありません。また、言語、文化、習慣、通信インフラ、知的財産権の保護制度、税制、規制環境及び法制度等の違い、政治・社会情勢、経済情勢、市場環境並びに各市場において支配的なシェアを有する他社との競合の激化等により、海外市場において想定どおりの成長率が得られなかった場合、又は当社グループの製品及びサービスを各国の文化等に適合させることができず、当社グループの「LINE」が海外ユーザーに受け入れられなかった場合には、当社グループの事業並びに財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　中国においては、2014年７月１日以降「LINE」による通信に障害が生じており、本書提出日現在において完全に回復される目処は立っていません。これが継続する場合、中国市場での成長が阻害される可能性があります。また、中国当局は、実名登録の義務化等のモバイルメッセンジャー・サービスに対する規制を定めており、これ自体は当社グループのサービスに直接の影響を及ぼすものではありませんが、追加的な規制がなされる可能性があります。事業の国際展開において、現地における法人設立及び事業の立上げ、人材の採用、システム開発、広告宣伝活動のほか、戦略的にビジネスモデルを変更する場合等においては、追加的な支出が見込まれることから、これらの追加費用が一時的に当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たな拠点において安定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されます。したがって、かかる投下資本の回収に一定の期間を要する場合には、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、国際連合及び米国や欧州連合等の制裁の対象となっている国や地域にもユーザーを有しております。イランにおいては、当社の子会社であるLINE Plus Corporationが、事業拡大の検討のためイラン政府担当者との面会の機会を持った他、イランでのビジネスチャンスを模索するとともにイランの通信市場や関連規制に係る理解を深めるために、2017年１月にイランのITRC（Iran Telecommunication Research Center）との間で２ヶ月間の研究契約を締結しました。また、当社グループは、当社の子会社であるLINE PLAY Corporationを通じて2017年２月にイランに支店を開設しました。当社グループは関連する全ての制裁措置に従い事業を行う意向ですが、仮に当社グループがこれらの制裁措置に違反する場合には、かかる違反によって、評判の毀損、経済的損失、刑事罰又は制裁を受けるおそれがあり、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、海外子会社の財務諸表金額は連結財務諸表作成時に円換算されるため、当社連結財務諸表は、日本円と各通貨間の為替相場の変動の影響を受けます。また、今後、外貨建ての取引が増加し、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 経済情勢に関するリスクについて

　世界経済は世界的な金融市場の混乱、物価の暴騰、原油価格の変動、並びに不動産市場の状況等不安的な政治・経済情勢等もあり、その先行きは依然として不透明です。将来的に世界の経済情勢が悪化した場合には、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、日銀がマイナス金利を導入したほか、英国のEU離脱による為替への影響等日本経済の長期的な見通しは依然として不透明であり、さらに、東日本大震災のような大規模自然災害や消費税の増税等が日本経済に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、日本の経済情勢が悪化した場合には、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 競争環境及びその他の事業環境に関するリスクについて

　当社グループが事業を行う分野は、米国のWhatsApp社を始めとするモバイルメッセンジャー・サービスの提供会社と直接的に競合するとともに、ソーシャルネットワークサービスの提供会社とも厳しい競争関係にあります。また、ゲーム会社をはじめ、「LINE」と競合する製品やサービスを取り扱う中国のTencent社のようなインターネット関連企業とも競争関係にあり、広告事業については、伝統的なマスメディアや他のインターネット媒体企業とも競合します。これらの既存又は潜在的な競合相手の中には、知名度、資金力、マーケティング力、顧客基盤、価格競争力、新技術やマーケットニーズの変化の対応力、システム、コンテンツなどの面で強みを持ち、又は一定の市場で競争優位性を持った国内外の既存事業者が存在します。また、新規参入事業者や、従来存在しない革新的なインターネットサービスの出現等で競争が激化する可能性もあります。また、これら競争の激化により、当社グループの製品及びサービスのユーザー数、ユーザーの利用頻度が減少した場合や、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となった場合など、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは収益の相当部分を自社開発又はクリエイターが開発した若しくは外部のライセンスを受けたキャラクターを使用したスタンプの販売から得ていますが、スタンプ市場は急速な発展を遂げている新市場であるため、日本でのスタンプの人気が現在の水準よりも低くなる、又は他国の市場でも同様に広く受け入れられない場合、当社グループの事業及び将来の成長に影響を及ぼす可能性があります。スタンプの販売による収益拡大の大部分は、新しい人気スタンプを絶え間なく発表し、購買層や世間の嗜好の変化に効果的に対応できるかどうかに依存します。スタンプの売上の大半を占めるコンテンツは、外部のキャラクター開発会社とライセンスを保持する会社又は個人に依存しており、この状態は当面継続する見込みです。スタンプの人気が衰えた場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響が生じます。

　また、「LINE」は、スマートフォンにおけるオペレーティングシステム及びウェブブラウザ上で作動するものであるため、スマートフォンやオペレーティングシステムの仕様変更等により、当社のサービスの提供に支障が生じる可能性がある他、当社グループの費用が増加する可能性があります。さらに、当社グループのサービスはスマートフォン及びインターネットによる通信に依存するため、通信に対する法規制の導入、通信費の増加、通信障害の発生、携帯電話やインターネットの通信事業者との関係の悪化等が当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) LINEビジネス・ポータル事業における主要な売上について

　当社グループの収益は、LINE GAME内におけるユーザーからの課金、LINEスタンプの販売、及び広告主からの広告料が大半となっています。コンテンツ売上の大半を占めるLINE GAMEは少数のヒット作から大部分の収益が生じる傾向にありますが、継続してヒット作を発表できる保証はありません。同様に、LINEスタンプの販売は、人気のあるスタンプを提供できるかに影響され、将来的にユーザーにとって魅力のあるスタンプを提供し続けることができるという保証はなく、ユーザーが新しいスタンプを購入し続ける保証もありません。また、スタンプの販売についても、当社グループはコンテンツ提供会社やキャラクターのライセンサーの影響を受けます。そのため、今後、継続的にヒットコンテンツを提供できない場合、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、LINE GAME内におけるユーザーからの課金やLINE スタンプの販売による売上収益は、過去のデータを考慮に入れた、ユーザーが便益を消費又は使用すると見込まれる期間にわたり認識しております（詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」をご参照ください。）。この見積りは、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づいて行っているため、実際の結果とは異なっている可能性があり、また、今後の実績や状況の変化等に起因して、将来において見積もりの期間の変更及びそれに伴う売上収益の認識の変動が生じる可能性があります。

　広告からの収益については、広告主との契約は期間が短いものが多く、当社グループが効果的に広告をユーザーに配信できない場合や、広告主が他の媒体と比較して費用対効果が低いと判断した場合には、広告主が将来的に当社グループへの広告を減少させる又は中止する可能性があります。また、ユーザー数及びユーザーの利用頻度の減少、市場変化及び景気動向の変動等により広告主が広告費用を削減する可能性もあります。更なる競合の激化、新たな法規制の導入、オンライン広告における課金方法の変化又はLINEにおける広告表示を阻害する技術の発達等の事態が生じる可能性もあります。

　さらに、当社グループの売上を伸ばすためには新しい広告商品や当社グループの広告媒体の価値を更に向上させるようなLINEプラットフォーム上の商品及びサービスの導入を成功させる能力が必要となります。当社グループではこれまで未発達の広告技術を使って新規の広告商品を導入する可能性があります。例えば、新しい広告商品として、タイムライン広告及びLINE NEWS広告を導入しています。新しい広告商品が広告主に受け入れられなかった場合、当社グループの投資に見合うだけの収益を確保できない可能性があります。

　これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 風評被害を受ける可能性について

　「LINE」のブランド力を維持又は向上させるためには、当社グループがユーザーにとって使いやすく、信頼性が高く革新的な製品及びサービスを提供することが重要ですが、当社グループが将来的にかかる製品及びサービスを提供できる保証はなく、当社グループの新製品又は新サービスがユーザーに受け入れられない場合には逆にブランド力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ユーザーがLINEを通じて使用するアプリケーションやLINEからのリンク先のウェブサイトを制作している第三者のコンテンツ提供会社によっても、「LINE」のブランド力に悪影響が生じる可能性があります。

　また、当社グループは、ユーザー保護の為の適切な措置やユーザーへの啓発・教育活動等を随時推進しており、サービスの安全性及び健全性の確保に努めておりますが、当社グループが提供する「LINE」は、利用者同士の密接なコミュニケーションを補完するツールであることから、「LINE」を通じたコミュニケーションにより、いじめ、第三者の誹謗・中傷、児童ポルノを含む猥褻な動画又は画像等の投稿、詐欺などの犯罪行為、見知らぬ利用者同士の出会いをきっかけとした各種トラブルが発生する場合があります。

「LINE」に関連して何らかの問題が発生した場合には、当社グループのサービス及びブランドが毀損し、サービスの安定的な提供が困難となる可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績並びに株価等に影響を及ぼす可能性があります。

　上記に加えて、当社の運営するサービスのうち、「NAVERまとめ」や「livedoor blog」といった、ユーザーが投稿又は発信したUGC（User Generated Contents）を主たる構成要素とするサービスにおいては、当該UGCが第三者の知的財産権、名誉権、プライバシー権等の権利を侵害し、又は法令に違反する等の危険性が存在しております。当社グループでは、かかる事態が生じることを防止すべく、利用規約等において禁止事項として明示するとともに、当社グループ内においてUGCの監視を行い、問題を認知した場合には適用法令に則って送信防止等の措置を講じています。しかしながら、かかるUGCによって権利が侵害されたとする者から、UGCを投稿又は発信したユーザーのみならず、当社に対しても、表現の場を提供するものとして責任追及がなされるおそれがあり、また、これにより当社グループのサービス及びブランドが毀損し、サービスの安定的な提供が困難となる可能性があり、これらの場合においては、当社グループの事業、財政状態及び経営成績並びに株価等に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、上記以外の場合においても、当社グループを対象に、当社グループや当社グループのサービスを利用したユーザーに関する様々な内容の報道や情報の流布が行われることがあります。これら報道や情報の流布については、必ずしも正確な情報に基づいていないもの、当社のセキュリティではなくユーザーによるモバイル端末やIDの管理の不備に起因するもの、憶測に基づいたもの等が含まれておりますが、それらの内容が正確かどうかや当社グループに該当するかどうかに関係なく、当社グループのサービス利用者や投資者等の認識・行動に影響を及ぼし、当社グループの評判やブランド力に影響を及ぼすと考えられます。報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの事業、財政状態及び経営成績並びに株価等に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 事業の歴史及び事業の拡大について

　当社が「LINE」のアプリケーションの提供を開始したのは2011年と歴史が浅く、当期純損失の計上など過去の経営成績は変動しております。また、四半期ごとの経営成績及び財政状態はこれまでも大きく変動しており、今後も引き続き変動することが予想されます。ユーザー数やユーザーの利用頻度の急激な増加、当社グループのサービスの収益化の可否、他社との競合状況、海外展開の進捗状況、新製品・サービスの開発及び提供、それに伴う売上構成の変動等により、期間比較を行うための充分な財務数値が得られないなど過年度の経営成績だけでは、今後の当社の経営成績の判断材料としては不十分な面があると考えられます。また、当社の経営成績は急激に伸びてきましたが、事業拡大に応じた経営インフラへの投資、組織運営の効率化や、製品及びサービスレベルの維持、上場会社としての法務・会計システムの整備、並びに必要な資金調達を含め、今後の事業の急拡大に適切に対応できない可能性があります。

(８) ビジネスパートナーへの依存について

　当社グループは、LINE GAMEの全47タイトルのうち当社開発の５タイトルを除く42タイトルについて、外部パートナーからコンテンツの提供を受けており（2016年12月末現在）、かつ、2015年度及び2016年度におけるLINE GAMEの売上のほとんどが外部パートナーから提供を受けたコンテンツにて構成されております。コンテンツ提供会社によるサービスのレベル、ブランド、技術水準、経営状況等に問題が生じた場合、コンテンツ提供会社が適時に当社グループの要求水準を満たす新しいコンテンツを開発できない場合、又は当社グループがこのようなコンテンツ提供会社との緊密な関係を維持できない場合には、当社グループにおける財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループはApp Store、Google Playなどのプラットフォームを通じてアプリの配信を行っており、その売上の一部をApple Inc.及びGoogle Inc.に手数料として支払っております。そして、当社グループのB2B事業以外の事業に係る売上高のほとんどがこれらのプラットフォームを通じて生じており、決済代行業者として依存している状況となります。当社グループではこれまで決済プラットフォーム事業者から提供される決済情報と、当社グループで管理する決済情報の差異を毎月調整してまいりました。今後もこの様な差異が継続して発生した場合は、当社グループに対する評価に悪影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　そのため、プラットフォーム提供会社の事業戦略の転換及び動向に伴い、手数料率や為替変動によるアイテム単価の変更等が生じた場合、当社グループのサービスの提供に対する更なる制約が生じた場合、又は当社グループがプラットフォーム提供会社との良好な関係を維持できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 経営成績の変動について

　当社グループの四半期毎の経営成績は、ユーザーや広告主への売上収益の季節的変動によって変動します。例えば、ユーザーに対するスタンプの売上収益は年末年始にかけて多くなる傾向があります。また、日本においては、一般的に企業の広告宣伝費が９月から３月末にかけて多く投下されることから、当社グループの第３四半期から第１四半期（９月から３月）にかけての広告売上は、第２四半期（４月から６月）の広告売上に比べ、多くなる傾向があります。

　さらに、当社グループは、ユーザー獲得状況やユーザーのアクティブ率等に応じて広告の出稿地域や出稿時期を選定し、費用対効果を短期的に検証しながら、柔軟に広告宣伝を行う方針ですが、この方針に基づいて広告宣伝費の支出を行った場合、特定の時期に広告宣伝費が増加し、利益に偏りが発生する可能性があります。

　これらの要因により、当社グループの経営成績の四半期毎又は年毎の比較は当社グループの経営成績の推移を判断するための参考にはならない可能性があります。

　なお、第16期第４四半期連結会計期間の経営成績（未監査）及び第17期連結会計年度における四半期毎の経営成績（未監査）の概況は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）上表の第16期第４四半期連結会計期間の経営成績はMixRadio事業を非継続事業へ振り替えた後の数値であります。

(10) システムトラブルについて

　当社グループはインターネットサービスの運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、今後のユーザー数の増加に伴い安定したインターネットサービスの運営その他のシステム上の対応がより難しくなる可能性があるほか、地震、火災などの自然災害、事故・停電など予期せぬ事態の発生等の様々な要因によって当社グループの設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのネットワークインフラの大半は第三者から提供を受けたものであり、当社グループがかかる第三者から提供を受けるサービスに問題が生じた場合、又は当該第三者に財務その他の問題が生じた場合にも、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、ソフトウェアの誤作動、コンピューターウィルス、特定の利用環境におけるサービスの脆弱性の発生、外部からの不正な手段によるサーバー侵入などの犯罪、役職員の過誤等により、当社グループ若しくはインターネットサービスプロバイダーのサーバーの稼働不能又はネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的な損害が生じるほか、当社グループの保有するユーザーや広告主の機密情報が失われる可能性があり、当社グループに対する訴訟や損害賠償請求・行政処分等が生じるなど、当社グループの事業、財政状態及び経営成績並びに企業グループとしての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

　一方で当社グループはインターネット事業を行う企業の責任として、積極的に情報セキュリティに取り組み、情報資産の安全保護に努めております。当社グループでは、これまでに情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC27001:2013(JIS Q27001:2014)認証を取得しております。さらに、顧客情報が第三者による不正アクセスから安全に保護されているということを証明する、SOC2、SOC3、SysTrust認証を同時取得しており、SOC2及びSOC3認証については、外部監査機関により、毎年更新のための審査が行われております。

(11) 人材確保について

　当社グループの戦略を実行し、継続的な成長を実現するためには、経営陣、システムエンジニア及びデザイナー等を含め、優秀な人材を十分に確保し育成することが重要です。しかし、人材確保において他のインターネット関連会社等との競争は激しく、当社の取締役を中心とする主要な経営陣の関与が重要となります。これらの経営陣が退社その他の理由で当社の経営に関与できなくなった場合、又はその他優秀な人材の確保に支障が生じた場合には、当社グループの事業並びに財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) M&A(企業買収等）による事業拡大について

　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるための有効な手段のひとつとして、M&Aを活用する方針であります。しかしながら、適切な候補先が見付からない等の理由により、当社グループの想定どおりにM&Aが進まない可能性があります。また、M&Aに当たっては、被買収企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、被買収企業に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、統合作業に経営資源を集中する必要性が生じた場合、被買収企業の重要な従業員の退職や事業環境の変化その他の理由により事業の展開等が計画通りに進まない場合、又はのれん等の減損処理を行う必要が生じる場合等には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、買収により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

(13) インターネット事業の法規制について

　当社グループの事業は、日本国内において「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」「個人情報の保護に関する法律」「青少年インターネット環境整備法」「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」「資金決済に関する法律」（以下「資金決済法」という。）等による法的規制を受けております。当社グループは社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備し、同時に個人を含む取引先に対してもこれらの法令遵守を求めておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは法令の改正又は新たな法令の制定若しくはガイドラインの設定等が行われた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが提供する「LINE」及びその関連するサービスにはサービスの１つとして、SNS機能を提供しておりますが、ユーザー間の健全なコミュニケーションを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。しかしながら、当社グループは上記の各種法令規制等について対応を行っておりますが、不測の事態によって万一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また今後これらの法令等が強化され、若しくは新たな法令等が定められ当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、日本国内及びサービス展開を行う全世界のその他の国及び地域において、プライバシー、情報公開、情報保護、通信事業規制、コンテンツ規制、知的財産権、競争法、マイノリティ保護、電子商取引、資金決済、消費者保護、マネーロンダリング、腐敗防止及び税金等の様々な法令の適用を受けますが、特に近年急速に成長をしている領域においては、法令の整備が十分に進んでおらず、適用関係が不明確な場合があります。また、欧州や米国においては一定の規制の強化の動きもあり、引き続きその動向を注視してまいります。

当社グループに適用のある法令の制定・改正等により、当社グループの事業が制約を受け又は当該法令の遵守のために当社グループに費用負担が生じる可能性がある他、当社グループが新規サービスを開始する場合には、当該サービスに適用のある法令も遵守する必要があります。当社グループは、日本及びその他の各法域において、関係法令に遵守したサービス運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速に行ってまいりますが、万一法令等の改正及び新たに制定された法令に抵触し、何らかの行政処分等を受けた場合、又は関係法令の制定・改正に対応が間に合わない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）資金決済法について

　資金決済法は、資金決済の手段の１つである前払式支払手段及びその発行者に対する規制について規定しております。資金決済法における前払式支払手段に該当するか否かについては、①価値の保存、②対価発行及び③権利行使性の３つの要件の全てを満たすか否かによるため、電子アイテム毎に個別具体的に判断する必要があります。

　電子アイテムが前払式支払手段に該当し、その一定時点における未使用残高が所定の金額を超えた場合においては、資産保全が必要となります。資産保全の方法としては、当該未使用残高の２分の１以上に相当する現金等の供託、発行保証金保全契約の締結及び発行保証金信託契約の締結があります。

　当社グループが提供するゲーム内で販売される電子アイテムの一部には、前払式支払手段に該当するものが含まれております。当社は、ゲーム内で各電子アイテムを販売又は仕様変更を行うに際して、上記①ないし③の要件を勘案して、各電子アイテムの前払式支払手段の該当性を判断しておりますが、一定の電子アイテムが事後的に前払式支払手段に該当するものとして資産保全が必要となる可能性があり、かかる場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 当社グループのLINEモバイル決済サービスLINE Payについて

　当社グループのLINEモバイル決済サービスLINE Payは、サービス提供の初期段階ですが、今後、費用がかかり遵守が難しい、又は当社グループの事業に不利になるさらなる規制要件が求められたりその他のリスクが生じる可能性があります。

　当社グループの製品・サービスや決済処理が発展する過程で、日本国内外において、送金、決済、電子商取引、電子送金、反マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止等の様々な法令の対象となる可能性があります。しかし、一部の法域では、そのような法令の適用や解釈が明確でない可能性があります。当社グループは、日本においてはモバイル決済サービスに従事する子会社のLINE Pay株式会社を通じて送金サービスプロバイダーとして登録しており、通常当該分野においては多くの国内法の遵守が求められます。万一、そうした法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、製品変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財務状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、モバイル決済サービスの開始を受けて、以下を含む様々な追加リスクが生じる可能性があります。

・ 運用費が増加する、経営者の時間や労力その他の資源が不正取引や取引の失敗、顧客への対応に割かれてしまう

・ 既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響

・ インフラ構築に伴う資本コストの増加

・ ユーザー、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為

・ 顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念

・ 決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限

・ 開示・報告義務の追加

(16) 知的財産権について

　当社グループは、運営するサービス等の名称について商標登録を世界各国において行っており、今後サービス上で新たなサービスを展開していく際にも、関連する名称等の商標登録はもちろん、関連する知的財産権について、出願登録を行っていく方針でありますが、当社グループの知的財産権を保護するための方策が十分であるという保証はありません。また、当社グループは、商標権を含む知的財産権に関して第三者とライセンス契約を締結し、当該第三者に対してそれらの使用を許諾しておりますが、かかる第三者による知的財産権の不適切な使用により、当該知的財産権の保護や当社グループのブランドに問題が生じる可能性があります。また、当社グループの事業においては、営業秘密、ノウハウ及び技術的な情報等も重要であり、競合他社がこれを入手した場合には当社グループが競争上の優位性を失う可能性があります。

　一方、当社グループは本書提出日現在において第三者の知的財産権の侵害は発生していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような自体が起きた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 個人情報の管理について

　当社グループのサービス上取り扱う個人情報につきましては、システム設計、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面、技術面及び物理的な側面からも取り扱いに十分な注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育・啓発を行っており、個人情報保護についての重要性の認識の共有を図っております。

　しかしながら、ユーザー数の増加及びサービス範囲の拡大によりセキュリティの確保が難しくなっており、サイバー攻撃その他の不測の事態によって個人情報の外部流出等が発生する可能性は皆無とは言えず、これら問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。

(18) 親会社NAVERとの関係について

　2016年12月末現在、当社はNAVERの連結子会社であり、同社は、当社株式の役80.4％（潜在株式を除く。）を保有する親会社となっておりますが、当社グループの方針・政策決定及び事業展開については、独自の意思決定によって進めております。同社グループは、インターネット関連事業を営んでおり、当社グループと同様に積極的に新規サービス及び製品の開発に取り組んでいるため、将来的に両者のサービス又は製品が競合する可能性がありますが、両者の間には事業の棲み分けに関する契約は存在しておらず、競合関係が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループと同社グループとの人的関係、取引関係及び共同出資については以下のとおりであり、これらについて変動又は問題が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

① 人的関係について

　本書提出日現在、一部の経営陣はNAVERと職務を兼任しております。NAVERの取締役李海珍は当社取締役会長を兼任しておりますが、これは同氏のインターネットビジネスにおける広い視野と経験に基づいた経営全般の提言を得ることを目的としているものであります。また、監査役３名の内、金鎭熙はNAVER執行役員を兼任しております。なお、当社とNAVERより派遣された取締役並びに監査役との取引関係はありません。

　本書提出日現在、当社従業員のうちLINEグループを除くNAVER Corporationグループからの出向者は１名です。

② 取引関係について

　当社グループは、NAVER及び同グループ各社との取引を行っており、2016年度における主な取引は、次のとおりとなっております。

　2016年度における主な取引の取引金額及び2016年度末の債権（債務）残高

(1) LINE PlusとNAVERはNAVERのウェブポータルを経由した広告サービスと交換にLINEプラットフォームを経由した広告サービス及びLINEのキャラクターを使用する権利を交換する契約を締結しております。当社グループでは2016年度においてNAVERに提供した広告サービスに関連して331,630千円の売上が発生しております。

(2) 当該兄弟会社は当社グループにITインフラサービス及び関連する開発サービスを提供しております。

(3) 債権及び債務は無担保であり、現金で決済されるものであります。

　NAVER及び同グループ各社との取引に関しては、NAVERグループからの当社グループの独立性確保の観点から、新たに関連当事者取引に該当する取引を行う場合は、社内規則に基づいて、当該取引の必要性、取引条件の妥当性等を慎重に検討した上で、経営会議の承認を得ることとしており、取引の適正性を確保する体制を築いております。また、経営会議に出席した常勤監査役に対しては、取引の必要性と取引条件の妥当性についての意見を求めております。新たに経営会議で承認された関連当事者取引は、四半期ごとに、社外取締役３名から構成される諮問委員会に報告されます。

　関連当事者取引のうち、重要な取引については、諮問委員会における審議を経た上で取締役会での承認を要するものとしております。

　なお、会社法上の利益相反取引に該当するものについても取締役会の決議を得ております。

　また、下記「③資本的関係について」のとおり、海外のゲーム開発会社へNAVERと共同投資を行っております。

③ 資本的関係について

　当社はNAVER(当時NHN Corporation)の子会社として設立され、本書提出日現在、同社の連結子会社となっております。

　さらに、2015年７月に海外のゲーム関連会社への投資を目的としてNAVER、当社、LINE C&I Corporationの共同出資により「LINE Naver Game Partnership」を設立しており、海外のゲーム開発会社に投資しております。2016年12月末現在、当社とLINE C&I Corporationとであわせて持分の66.7％を保有しております。

(19) 過年度の損失計上及び今後の事業の収益性について

　当社グループは「LINE」を社会的インフラとして成長させ、「コミュニケーションアプリNo.１」を目指し、収益基盤の強化のための取り組みを積極的に進めてまいりました。

　当社グループは、ユーザー獲得及びサービスラインナップの強化のための取り組みを積極的に進めてきたことに加え、優秀な人材の確保に向けた新株予約権（ストック・オプション）の発行やMixRadio事業に関する減損損失等により、2015年度においては営業損失9,524,182千円、当期純損失7,972,111千円を計上しました。

　加えて、今後も当社グループは「LINE」を社会的インフラとして成長させ、収益基盤の強化のための取り組みを積極的に進めていく方針であり、これらの取り組みによる効果が想定どおり得られない場合、積極的な広告宣伝、設備投資などの多額の費用が発生した場合等には、損失が継続し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、連結財務諸表を作成するにあたり、当該計上額に影響を及ぼす一定の会計上の判断、見積り及び仮定が必要となる場合があります。そのため、重要な会計上の判断、見積り及び仮定の変更は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが重要と判断する会計上の判断、見積り及び仮定の詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

(20) 新株予約権(ストック・オプション)について

　当社グループは、優秀な人材の確保が、当社グループの成長にとって経営上の極めて重要な課題と認識しており、当社グループの役職員に対するインセンティブとして当社株式を対象としたストック・オプション(新株予約権)を付与しております。2016年12月31日時点におけるストック・オプションによる潜在株式は17,321,500株であり、発行済株式総数217,775,500株の8.0％に相当しております。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

　なお、新株予約権の詳細は、後記「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」及び「(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

(21) 配当政策について

　当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以降、金銭による配当は実施しておりません。

　今後の株主への利益配当につきましては、当面は引き続き配当を行わない予定ではありますが、株主への利益還元は重要な経営課題の１つとして認識しており、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

(22) 内部統制について

　当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出を義務付けられています。また、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制等の評価も2017年度より義務付けられることとなります。金融商品取引法及び米国サーベンス・オクスリー法に係る内部統制システムの設計、実施には多くの管理、人材、その他資源が必要になり、内部統制上の重要な欠陥、弱点が認められた場合等、改善に要する新たな資源投入により追加的コストが発生する可能性があります。

　当社グループは、2013年度及び2014年度第２四半期の財務報告について、内部統制の重要な不備を認識しておりました。当社グループは、重要な関連当事者取引に対する契約条件等のマネジメントの審議・承認プロセスの構築や会計及び財務システムの改善を担う内部統制チームの設置など、内部統制上の重要な不備を是正するための内部統制を整備し、運用を行っております。このような取り組みの結果、2015年度末において、当該重要な不備は是正しております。今後、財務報告に係る内部統制が適切に整備・運用されない場合には、当社グループの財務諸表の正確性、適時開示体制に悪影響を及ぼし、当社グループの財務報告に対する投資家の信頼が損なわれ、結果的に、当社の株価が下落する可能性があります。加えて、上場維持のための要件を充足できない場合、当社は東京証券取引所又は米国証券取引所での上場を維持できない可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

　連結財務諸表の作成においては、連結財務諸表の計上額に影響を及ぼす一定の見積り及び仮定を行う必要があり、これには困難かつ複雑、並びに主観的な判断を伴います。その性質上、判断には本質的に不確実性が含まれます。判断は、必要に応じて、過去の経験、現在の契約の条件、関係業界の動向の観察、取引先から提供される情報及びその他外部の利用可能な情報に基づいて行われます。当社の見積り及び判断は、見積り及び判断が行われた状況下では合理的であると考えておりますが、これらの判断が、結果的に正しい、あるいは、将来の期間における実際の報告結果が、会計処理に反映された当初予想と異ならないことを保証するものではありません。売上収益を含むこれらの詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

売上収益

コミュニケーション-LINEスタンプ及びクリエイターズスタンプ

　当社グループは、LINEスタンプ及びクリエイターズスタンプの販売に起因する収益を、使用やユーザーの行動に係る過去のデータを考慮し、ユーザーがLINEスタンプ及びクリエイターズスタンプを使用すると見込まれる期間にわたり、認識しております。

コンテンツ-LINE GAME及びアプリケーション

外部コンテンツプロバイダが開発したゲーム

　当社グループは、外部コンテンツプロバイダが開発したゲームに係る収益を、ユーザーへの販売額から外部コンテンツプロバイダ及び決済処理サービスプロバイダへの支払額を控除した後の純額で、主として、ユーザーがゲーム内仮想アイテムを購入したときに認識しております。

内部開発したゲーム及びアプリケーション

　当社グループは、当社グループが開発したゲーム内又はアプリ内仮想アイテムの販売に係る収益を、ユーザーへの販売額をもとに、購買パターンやログイン情報、ユーザーの仮想アイテムの削除状況などの過去のデータを考慮し、ユーザーが便益を消費すると見込まれる期間にわたり、認識しております。特に永久性アイテムについては、（イ）アイテムの見積使用期間にわたる定額法、又は、（ロ）アイテムの使用期間を見積もることができない場合には、ゲームボード若しくはアプリから削除されたアイテム分を調整したうえで、課金ユーザーの見積平均プレイ期間にわたる定額法、のいずれかの方法で認識しております。当社グループがユーザーの使用状況を分析するための十分なデータを有していない場合で、かつ、ゲーム寿命を合理的に見積もるための類似のゲーム又はアプリを参照できない場合、当社グループは、過去データが十分になるまで販売額の全額を繰り延べております。

LINE広告及びポータル広告

　当社グループは、LINE公式アカウントは、当該広告契約期間にわたり定額法で売上収益を認識しております。LINEスポンサードスタンプについては、初期に比重を置く方法で、広告契約期間にわたり売上収益を認識しております。LINEポイントサービスについては、当社グループが発行したLINEポイントに帰属する部分の売上収益を除いて、ユーザーが広告契約で規定された特定のアクションを行った時点において売上収益を認識しております。ウェブポータル広告については、当該広告契約期間にわたり定額法で、又は契約上の特定の要件を達成した時点で売上収益を認識しております。

その他

　物品の販売に係る収益は、主として、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が買手に移転したときに認識しております。通常、それは物品の引渡し時点であります。物品の販売による売上収益は、返品や値引を加味した、受領又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。

(２）財政状態の分析

① 資産

　2016年度末における資産合計は、256,089,107千円となり、2015年度末と比べて、133,929,876千円増加いたしました。流動資産は174,706,541千円（2015年度末比109,533,676千円増）となり、現金及び現金同等物が101,046,005千円増加したことなどによるためであります。非流動資産は81,382,566千円（2015年度末比24,396,200千円増）となり、主な増加要因は、関連会社及び共同支配企業への出資により、関連会社及び共同支配企業投資が10,926,241千円、資金運用のための定期預金や負債性金融商品の取得により、その他の金融資産(非流動)が12,248,542千円増加したことなどによるためであります。

② 負債

　2016年度末における負債合計は、95,066,315千円となり、2015年度末と比べて、9,560,031千円減少いたしました。流動負債は86,435,941千円（2015年度末比9,441,775千円減）となり、営業取引の拡大による収入の増加を起因とした、課税所得、未使用の仮想通貨、繰延収益、未払消費税の増大により、未払法人所得税が2,679,749千円、前受金が1,768,518千円、繰延収益が1,918,969千円、その他の流動負債が2,465,761千円増加した一方、借入金の返済等によりその他の金融負債（流動）が19,436,408千円減少したことなどによるためであります。非流動負債は8,630,374千円（2015年度末比118,256千円減）となり、従業員の増加等により退職給付に係る負債が708,517千円増加した一方、売却可能金融資産の評価替え等により繰延税金負債が683,276千円減少したことなどによるためであります。

③ 資本

　2016年度末における資本合計は、161,022,792千円となり、2015年度末と比べて、143,489,907千円増加いたしました。これは、上場に伴う新株の発行等により資本金が65,259,487千円、資本剰余金が72,225,693千円、当期純利益の計上等により、利益剰余金が6,822,626千円増加したことなどによるためであります。

(３）経営成績の分析

① 売上収益

　2016年度における当社グループの売上収益は、コミュニケーションでの売上に加え、広告売上が売上収益の拡大に貢献し140,704,308千円（2015年度比16.9％増）となりました。2016年度におけるサービス別売上収益は、主として、コミュニケーションが29,290,039千円（2015年度比2.0％増）、コンテンツが44,784,347千円（2015年度比9.1％減）、LINE広告が44,521,637千円（2015年度比68.1％増）となっております。

　当社グループの2015年度及び2016年度における、当社収益の構成要素及び総収入に占める割合は以下のとおりです。

(注) その他にはLINEキャラクターに関するロイヤルティ収入等が含まれます。

② 営業費用及び営業利益

　営業利益は売上収益、その他の営業収益及び営業費用から構成されます。2016年度における売上収益及びその他の営業収益の合計は146,596,386千円（2015年度比21.3％増）となりました。その他の営業収益については、主に、タイにおいてLINE Payサービスを提供する子会社（旧社名「LINE BIZ Plus Ltd.」、現社名「RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED」）が共同支配企業となったことに伴う公正価値評価益1,730,917千円、福岡の土地の売却による利益2,460,935千円などを計上しております。営業費用については、事業規模拡大に伴う従業員数の増加による福利厚生を含む従業員報酬費用の増加、LINE Friendsの拡大や福岡事業所移転に伴う関連費用が増加した一方、マーケティング費用についてはLINE PayやLINE MUSICにおける新規サービスのプロモーション費用の減少や、2015年度よりアジア中心の認知拡大に資源を集中させた影響もあり全体として減少しています。以上の結果、営業費用は126,699,616千円（2015年度比6.5％増）となり、営業利益は19,896,770千円（2015年度比915.1％増）となりました。

③ 継続事業に係る税引前利益、継続事業に係る損失及び当期純利益

　継続事業に係る税引前利益は償還可能優先株式の転換権の評価損等を計上する一方、営業利益の増加により、17,989,866千円（2015年度は530,118千円の損失）となりました。

　また関連する法人所得税の計上により、継続事業に係る利益は9,085,523千円（2015年度は384,114千円の損失）となりました。なお、2016年度における実効税率は49.5％であり、2016年度の日本における法定実効税率33.5％と異なっております。実効税率が49.5％となる主な要因として、非居住者である従業員や役員に付与されたストック・オプションに係る費用などの税務上損金算入できない株式報酬費用の計上、及び一部の子会社において、単体上税引前損失を計上する一方、関連する税金利益を認識できなかったことにより繰延税金資産を認識していないことによるものであります。

　以上の結果、当期純利益は7,103,855千円（2015年度の当期純損失は7,972,111千円）となりました。なお、当社の株主に帰属する利益は6,762,757千円（2015年度の当社の株主に帰属する損失は7,581,801千円）となりました。

(４）キャッシュ・フローの分析

　2016年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、2015年度末と比べて101,046,005千円増加し、134,698,255千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は28,753,226千円（2015年度は6,979,470千円の収入）となりました。2016年度における主な収入要因は、継続事業に係る税引前利益17,989,866千円、非資金支出となる減価償却費及び償却費5,099,580千円、株式報酬費用9,518,577千円、繰延収益の増加1,930,534円などであり、主な支出要因は、買掛金及びその他の未払金の減少1,619,725千円、法人所得税の支払額7,521,687千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は34,085,940千円（2015年度は12,228,577千円の支出）となりました。主な支出要因は定期預金の預入による支出10,790,170千円、有形固定資産及び無形資産の取得による支出6,351,773千円、関連会社及び共同支配企業に対する投資による支出9,333,350千円、負債性投資の取得による支出7,642,385千円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は106,628,435千円（2015年度は18,859,895千円の収入）となりました。主な収入要因は、上場に伴う新株式の発行による収入126,847,875千円、主な支出要因は、短期借入金による収入又は支出（純額）20,752,383千円の支出などであります。

(５）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因といたしましては、外部要因として、①スマートフォンアプリケーション市場の環境、②競争の激化、③技術革新、④法的規制、⑤海外の政治・経済的状況、⑥風評、⑦為替等の影響等が挙げられます。また、内部要因としては、①サービスリリースやコンテンツ開発の時期、②内部管理体制、③システム障害等が挙げられます。そのため、人材の確保・育成、内部管理体制の強化等により組織体制の整備を行い、有力企業との提携やM&A、新規事業の積極的な開拓等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散及び抑制し、適切に対応していく所存です。

[調整後EBITDA及び調整後当期純利益]

　また、当社グループでは、財務及び事業の意思決定目的のため、以下に示す各連結会計年度の調整後EBITDA及び調整後当期純利益を非IFRS財務指標として活用しております。

　各連結会計年度に係る調整後EBITDA及び調整後当期純利益は、調整前の数値によって歪められる可能性のある当社事業の根底にある傾向を識別するのに役立つと考えております。

　したがって、当社の財務及び経営成績に関する意思決定においては、各連結会計年度に係る調整後EBITDA及び調整後当期純利益を当社の過去の実績と今後の展望の全体的な理解を判断する際の有益な指標として活用しております。

　他方、当社の財務動向や業績動向を表す指標として有益である損益計算書の各数値やキャッシュ・フロー計算書の各数値に対し、各連結会計年度に係る調整後EBITDA及び調整後当期純利益は、それに置き換わるほどの有益な指標としてまでは解釈されるべきではありません。また、他社では、各連結会計年度に係る調整後EBITDA及び調整後当期純利益に関して、同様の名称を用いて当社とは異なる基準で算出する可能性があることから、比較する指標としてもその有用性が制限され、又は比較不能であることに留意が必要となります。

　調整後EBITDAは、営業活動から発生する利益又は損失（財務収益、財務費用、持分法による投資損益、為替差損益、その他の営業外収益及び費用、法人所得税を含まない利益又は損失）から株式報酬費用、減価償却費及び償却費の影響を除外した利益又は損失を示しています。

　また、調整後当期純利益は、当期純利益から株式報酬に関連する損益、非継続事業に係る純損益による影響を除外した利益を示しています。なお、MixRadioに関連する損益は非継続事業に係る純損益として調整しております。

　調整後EBITDAに関して、営業利益からの調整過程は以下のとおりです。

　また、調整後利益に関して、当期純利益（△は損失）からの調整過程は以下のとおりです。

[経営上の重要な非財務指標]

　当社グループでは、経営上の重要な非財務指標として、以下に記載の日現在の又は以下に記載の期間における各種指標を活用しております。

(単位：百万人)

（注）１. その特定の月において、１回以上モバイルからLINE GAMEアプリを起動したユーザーアカウント数。

２. その特定の月において、１回以上モバイルからLINE GAMEアプリ内で支払いを行ったユーザーアカウント数。

（注）１. モバイル若しくはPCから、LINEメッセンジャー・アプリケーション上でテキストメッセージ、音声メッセージ、スタンプ、写真、動画、音声ファイル、テキストファイル、無料音声若しくはビデオコールなどを送受信した数、又はモバイルからLINE GAMEまたはLINEファミリー・アプリ内で同様の送受信をした数。

２. クリエイターズマーケット及びLINE スポンサードスタンプを含む。

(６）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、①「LINE」の継続的成長、②海外でのシェア拡大、③システム基盤の強化、④競合他社への対応、⑤優秀な人材の採用、⑥経営管理体制及び法令遵守の強化、⑦サービスの安全性及び健全性の確保を経営上の課題として認識しております。これらの課題に対応するため、当社グループの経営陣は、最大限に入手可能な情報に基づき現在の事業環境を確認し、最善の経営方針を立案するよう努めてまいります。なお、詳細につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　2016年度における設備投資の総額は、7,121,300千円であります。

主要なものは「LINE」のサービス提供にかかるシステムの安定運用を目的としたサーバ及びネットワーク関連機器の購入に2,664,845千円の設備投資を実施いたしました。また、本社及び子会社の移転に伴い1,205,607千円の設備投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

　また、当期において売却した主要な設備の内容は以下の通りです。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(１）提出会社

　(注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記事業所の建物を賃借しております。年間の賃借料は1,711,998千円であります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間30分換算）であります。

４．臨時従業員は、アルバイト従業員を含み派遣社員を除いております。

(２）国内子会社

　(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記事業所の建物を賃借しております。年間の賃借料は359,886千円であります。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間30分換算）であります。

５．臨時従業員は、アルバイト従業員を含み派遣社員を除いております。

(３) 在外子会社

　(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記事業所の建物を賃借しております。年間の賃借料は923,499千円であります。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間30分換算）であります。

５．臨時従業員は、アルバイト従業員を含み派遣社員を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

(注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(２) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2017年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、失効したものの数を減じております。

①　第３回新株予約権(2012年12月17日取締役会決議)

(注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、500株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×　株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（イ）株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）

４．新株予約権の行使の条件

①　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会が、事前に新株予約権者が本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④　その他の権利付与の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれ組織再編成行為後に存続する株式会社の新株予約権を付与することができる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成行為後に存続する株式会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会（又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役）が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．当社は、2014年７月28日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2016年３月31日付の定款の変更と同時に、第３回新株予約権28,000個のうち24,724個については、その目的となる株式の種類がＡ種種類株式から普通株式に変更されております。

②　第４回新株予約権（2013年12月11日取締役会決議）

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① 第３回新株予約権 (注）７．と同様。

③　第５回新株予約権(2013年12月11日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① 第３回新株予約権 (注）７．と同様。

④　第６回新株予約権(2013年12月11日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① 第３回新株予約権 (注）７．と同様。

⑤　第７回新株予約権(2014年２月５日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① 第３回新株予約権 (注）７．と同様。

⑥　第８回新株予約権(2014年２月５日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① 第３回新株予約権 (注）７．と同様。

⑦　第９回新株予約権(2014年２月５日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① 第３回新株予約権 (注）７．と同様。

⑧　第10回新株予約権(2014年８月１日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

⑨　第11回新株予約権(2014年８月１日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

⑩　第13回新株予約権(2014年９月30日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

⑪　第14回新株予約権(2014年９月30日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

⑫　第16回新株予約権(2015年１月30日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

７．2016年３月31日付の定款の変更と同時に、第16回新株予約権7,100個のうち6,949個については、その目的となる株式の種類がＡ種種類株式から普通株式に変更されております。

⑬　第17回新株予約権(2015年１月30日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

⑭　第18回新株予約権(2015年１月30日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注）６．と同様。

⑮　第19回新株予約権(2015年１月30日取締役会決議)

(注）１．上記① 第３回新株予約権 (注) １．と同様。

２．上記① 第３回新株予約権 (注) ２．と同様。

３．上記① 第３回新株予約権 (注) ３．と同様。

４．上記① 第３回新株予約権 (注) ４．と同様。

５．上記① 第３回新株予約権 (注) ５．と同様。

６．上記① 第３回新株予約権 (注) ６．と同様。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．当社の株主であるNHN Corporation(現 NAVER Corporation）へ全株を割り当てる有償株主割当により新株式の発行を行いました。

発行価格　　１株につき　171,686円

資本組入額　１株につき　 85,843円

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。

３．株式分割（１株：500株）による増加であります。

４．2015年６月15日付で、当社普通株式の全部について当社Ａ種種類株式に変更しました。

５．2016年３月31日付で、当社Ａ種種類株式の全部について当社普通株式に変更しました。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

35,000千株（海外募集22,000千株、国内募集13,000千株）

発行価格　　　　　　　　　3,300円

　　　　　　　　　　　（１ADSにつき32.84米ドル）

引受価額　　　　　　　 3,151.50円

資本組入額　　　　　　 1,575.75円

払込金総額　　　　110,302,500千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる国内及び海外への売出しに関連した第三者割当増資）

5,250千株

割当価格　　　　　　　 3,151.50円

資本組入額　　　　　　 1,575.75円

割当先　　　　　　　　 野村證券株式会社、Morgan Stanley & Co. LLC

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2017年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,005千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,278,174千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(注）所有株式数の割合（％）は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

(7) 【大株主の状況】

(注）所有株式数の割合（％）は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第３回新株予約権(2012年12月17日臨時株主総会決議)

(注）１．2013年６月30日に辞任した当社元取締役並びに李海珍及び慎ジュンホであります。2014年３月27日開催の取締役会において、当社元取締役の第３回新株予約権の保有及び行使の継続承認を得ております。また、2015年６月４日開催の株主総会決議及び第３回新株予約権保有者全員の合意により、第３回新株予約権28,000個のうち、李海珍及び慎ジュンホが保有する第３回新株予約権24,724個については、その目的となる株式の種類が普通株式からＡ種種類株式に変更されておりましたが、2016年３月31日付の定款の変更と同時に、当該新株予約権の目的となる株式をＡ種種類株式から普通株式に再度変更しました。上表においては、当該変更に係る第３回新株予約権を含んだ上で記載しております。

②　第４回新株予約権(2012年12月17日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権、転籍等により、当社取締役２名、当社従業員23名、当社子会社取締役14名、当社子会社従業員２名となっております。

③　第５回新株予約権(2012年12月17日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員６名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員67名となっております。

④　第６回新株予約権(2012年12月17日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職に伴う失権により、当社子会社従業員２名となっております。

⑤　第７回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員293名、当社子会社取締役７名、当社子会社従業員３名となっております。

⑥　第８回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職に伴う失権、転籍等により、当社従業員３名、当社子会社従業員18名となっております。

⑦　第９回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職に伴う失権により、当社子会社従業員０名となっております。

⑧　第10回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職に伴う失権等により、当社従業員50名となっております。

⑨　第11回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員５名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員60名となっております。

⑩　第13回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員27名、当社子会社従業員１名となっております。

⑪　第14回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員１名、当社子会社取締役３名、当社子会社従業員36名となっております。

⑫　第15回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）１．本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権により、当社子会社従業員０名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、500株であります。

３．「(2) 新株予約権等の状況」① 第３回新株予約権 (注）３．と同様。

⑬　第16回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）2015年６月４日開催の株主総会決議及び第16回新株予約権保有者全員の合意により、第16回新株予約権7,100個のうち、慎ジュンホが保有する第16回新株予約権6,949個について、その目的となる株式の種類は、普通株式からＡ種種類株式に変更されておりましたが、2016年３月31日付の定款の変更と同時に、当該新株予約権の目的となる株式をＡ種種類株式から普通株式に再度変更しました。上表においては、当該変更に係る第16回新株予約権を含んだ上で記載しております。

また、本書提出日の前月末現在、付与対象者は取締役就任により、当社取締役２名となっております。

⑭　第17回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員263名、当社子会社取締役14名、当社子会社監査役１名、当社子会社従業員27名となっております。

⑮　第18回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員８名、当社子会社取締役11名、当社子会社監査役１名、当社子会社従業員345名、当社親会社従業員１名となっております。

⑯　第19回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日の前月末現在、付与対象者は新株予約権の行使、退職に伴う失権により、当社子会社従業員４名となっております。

⑰　第20回新株予約権(2017年３月30日定時株主総会決議)

(注）１．社外取締役及び非常勤取締役を除きます。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。

３．当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、新株予約権の行使時の払込金額の調整をすることが適切な場合は、当社は新株予約権の行使時の払込金額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。

４．上記以外のその他細目事項については、2017年３月30日開催の定時株主総会以後に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以降、金銭による配当は実施しておりません。

　今後の株主への利益配当につきましては、当面は引き続き配当を行わない予定でありますが、財務状況、経営成績、内部留保の状況、資金需要、全般的な業務の状況や当社経営陣が必要と認めた要因等、複数の要因を総合的に勘案し、検討していく方針であります。

　内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効に活用していく所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う際には、当該株式の発行日及び基準日以降の株式の譲渡にかかわらず、基準日時点で当社発行済株式を保有している株主が配当金を受け取る権利を有するものとします。特定年度の年間配当金の支払いが宣言され、それが行われる場合、定時株主総会において当社株主からの承認を受けた翌年に、当社定款及び会社法の関連規定に定めるところに従って配当が実施されます。

　また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、2016年７月15日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、2016年７月15日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

　男性 11名　女性 ０名（役員のうち女性の比率 0.0％）

(注）１．取締役國廣正、小高功嗣及び鳩山玲人は、社外取締役であります。

２．監査役倉澤仁及び金井高志は、社外監査役であります。

３．2017年３月30日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．2015年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から４年間であります。

５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在において執行役員は以下のとおりであります。

７．CEO ：Chief Executive Officer

CGO ：Chief Global Officer

CSMO：Chief Strategy & Marketing Officer

CFO ：Chief Financial Officer

CTO ：Chief Technology Officer

CPO ：Chief Privacy Officer

CISO：Chief Information Security Officer

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の共同利益の実現のため継続的に収益を拡大し企業価値を高めていくためには、経営管理体制を整備して迅速な意思決定及び適切な業務執行を行うと同時に、経営監視システムを強化して経営の健全性と透明性を向上させることが極めて重要であると考え、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンス体制の充実はステークホルダーの信頼維持のためにも重要であると認識しております。さらに、当社は、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性と客観性を確保することが不可欠と考え、業務執行に対する経営監視システムの強化に加え、適切な情報公開も行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、（イ）経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させる一方、（ロ）業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定及び業務執行を実現するとともに、組織的に実効性の高い監視体制の確立を目指しております。

　また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。

　本書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。当社では、CEO、CFO、CGO、CSMO、CPO/CISO、財務経理担当執行役員、人事担当執行役員、常勤監査役及び内部監査担当執行役員が出席する経営会議を適宜開催しております。経営会議は、取締役会付議事項について事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。また、当社の投資に関する事項については、CEO、CFO、CGO、CSMOが出席する投資戦略会議を適宜開催しております。さらに、少数株主保護の観点から、社外取締役のみにより構成される諮問委員会及び社外取締役と代表取締役社長CEOからなる社外取締役推薦委員会を設置しております。諮問委員会は、親会社であるNAVER Corporationとの取引を含む関連当事者取引や利益相反取引のうち重要な内容、取締役会の運営状況、少数株主保護に関する方針等に関して審議検討を行い、取締役会においては当該諮問委員会の意見を尊重することとしております。社外取締役推薦委員会は、社外取締役の選任に際して候補者の審議を行い、取締役会は当該委員会の意見を尊重して株主総会に社外取締役の選任議案を付議することとしております。

③　会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。

④　内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。

Ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、LINEグループ行動規範を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを取締役及び使用人に徹底する体制を採ります。

(2) 代表取締役社長CEOの直轄組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する体制を採ります。

(3) 使用人が直接法令違反の疑義がある行為等を発見した場合に、匿名で通報することができる内部通報制度を設置します。

(4) コンプライアンスを推進するための専門部署を設置し、コンプライアンス体制の構築及び推進を実施します。

(5) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。また、反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、外部専門機関と連携しつつ、毅然とした対応を行います。

Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会規則、文書管理規程及び情報セキュリティに関する規程等を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録として記録し、保存する体制を採ります。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクマネジメント基本規程を定め、平時におけるリスクマネジメントを適切に行う体制を採ります。

(2) 代表取締役社長CEOを中心として、リスク情報の共有や対応策の検討等を行うための会議体を設置し、これを遂行する体制を採ります。

(3) 最高情報セキュリティ責任者（CISO）及び最高個人情報保護責任者（CPO）を任命し、各責任者を長とした会議体を組織し、情報資産の保護・管理を強化するとともに、情報資産にまつわるリスクを適切に管理する体制を採ります。

(4) 危機管理規程を定め、事業継続に影響を与えるリスク又はその可能性が生じた場合に、代表取締役社長CEO及び担当取締役の指示のもとで組織的なリスクマネジメントを行う体制を採ります。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、リスクマネジメントの実効性と妥当性をプロセスごとに監査し、その重要性に応じて、その結果を代表取締役社長CEO及び監査役へ報告する体制を採ります。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会にて経営上の重要な意思決定を行い、業務執行取締役が業務を執行する経営体制を採ります。また、執行役員制度を採用し、相当部分の業務の執行を執行役員へ委譲することによって経営意図執行を分離し、意思決定及び業務執行の効率化を図ります。個別の業務執行においては、社内規則に基づいて職務権限と業務の分掌を適切に行い、業務の専門化と高度化を図ります。

Ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　関係会社管理規程を定め、子会社に対して重要事項の報告及び事前協議を行わせることにより、子会社の取締役の職務に係る事項に関して、当社への適時適切な報告が実施される体制を採ります。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　子会社の財務、法務、セキュリティ等の責任者との間で随時意見交換を行い、リスク管理上の課題、財務報告の正確性の観点からの課題を把握し、子会社の損失の危険を管理する体制を採ります。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社は、子会社との間で相互に緊密な連携を取りつつ、それぞれ自律的に業務の適正を確保する体制を整備することにより、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を採ります。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社グループ全体に適用されるLINEグループ行動規範を制定し、定期的に教育研修を行うことで、コンプライアンス意識の醸成及び強化を図ります。また、当社グループの海外コンプライアンス活動の推進及びモニタリングを行うための会議体を設置し、これを遂行する体制を採ります。子会社におけるコンプライアンス違反が疑われる事象について迅速に情報を収集することができるよう内部通報窓口を設置し、同窓口の利用を推進します。

(5) 関連当事者取引や利益相反取引により株主の利益が害されることを防止するための体制

　　社外取締役のみから構成される諮問委員会を設置し、関連当事者取引や利益相反取引のうち重要なものについては、同委員会において審議を行うこととし、取締役会がその審議結果を尊重する体制を採ります。

Ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を速やかに選任します。

(2) 前項の使用人の人事異動、評価及び懲戒等の人事に関する事項については、監査役の事前の同意を要するものとする等、取締役からの独立性を確保し、かつ、当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するよう配慮します。

Ⅶ　当社の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　取締役又は使用人が法令、定款又はLINEグループ行動規範に違反する行為、当社グループに重大な損失を及ぼすおそれのある行為その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項（以下「法令違反行為等」という。）を察知した場合、監査役に対して当該事項を速やかに報告する体制を採ります。

　　また、監査役による取締役会への出席、常勤監査役による経営会議への出席、内部監査室の常勤監査役に対する内部監査結果の報告、その他取締役と監査役との協議によって、監査役への報告を実効的なものとする体制を採ります。

(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　　法令違反行為等を察知した子会社の取締役、監査役及び使用人（以下「子会社の取締役等」という。）又は子会社の取締役等から法令違反行為等の報告を受けた当社又は使用人が、監査役に対して当該事項を速やかに報告する体制を採ります。

(3) 前項の報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する体制を採ります。

Ⅷ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　取締役は、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務について、監査の実効性を担保するべく、必要十分な予算を確保する体制を採ります。

Ⅸ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会は、代表取締役社長CEO、取締役、会計監査人である監査法人とそれぞれ意見交換会を実施し、また、常勤監査役は、内部監査室と連携し、会社の業務及び資産状況の調査その他の監査実務の遂行にあたり、監査項目の選別、実施等において効率的かつ実効性の高い監査を行う体制を採ります。

⑤　内部監査及び監査役監査状況

イ.内部監査

　内部監査業務は、代表取締役社長CEO直属の内部監査室が担当しております。内部監査室は、内部監査室長１名及び内部監査担当者８名(2017年１月１日現在)で構成されております。内部監査結果を記載した監査報告書は、代表取締役社長CEO、常勤監査役及び必要な範囲で被監査部署の長に提出・報告され、その際、一定の措置が必要な場合には、措置要望書が併せて送付されます。この場合において、内部監査室は、被監査部署から対策及び処理の方針、計画並びにその実施状況等を集約して記載した措置報告書を受領することにより、業務の改善に寄与しております。

　常勤監査役とは月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ています。

ロ.監査役監査

　監査役は、年間の監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。監査役監査において、監査役は、代表取締役社長CEOとの意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人と連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めています。

　具体的には、内部監査室とは月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換等を行っており、会計監査人とは、年間監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、三者間で情報共有することで、連携を図っております。

⑥　会計監査の状況

　当社は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任し、監査契約を締結しております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務については以下のとおりです。なお、その指示により、PwCあらた有限責任監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員が、会計監査業務の執行を補助しております。

　業務を執行した公認会計士の氏名

岩尾健太郎

千代田義央

　なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

　　公認会計士 13名、公認会計士試験合格者等 ７名、その他 19名

⑦　社外取締役及び社外監査役

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実における社外取締役の意義を重視し、独立性を有する社外取締役３名を選任しております。社外取締役の構成については、独立した立場から業務執行につき実効性の高い監督を行うとともに、取締役会の構成員として当社の事業運営にとって有益な助言を行うことができるよう、会社法について専門的な知見を有する弁護士、企業会計の専門家、当社の事業運営への貢献が期待できる企業経営者等から選任する方針としております。

　また独立した社外取締役の選任にあたっては、３名の社外取締役と代表取締役社長CEOの計４名からなる社外取締役推薦委員会において候補者の審議を行い、取締役会は当該委員会の意見を尊重して株主総会に議案を付議することとしております。

　当社の社外取締役には、当社の意思決定及び経営方針に社外の公平な立場から意見を述べて頂くことを期待しております。その詳細は、次のとおりです。

　社外取締役國廣正は、弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しております。特に危機管理プロセスの整備に関する適切かつ有益な助言・提言を行うことにより、社外取締役としての重要な役割を果たしています。

　社外取締役小高功嗣は、弁護士としての法律の専門知識と投資銀行家としての金融分野の重要な知見を有しております。当社の意思決定に対して、金融・資本市場等に関わる高度な専門知識に基づく適切かつ有益な助言を行っており、社外取締役としての重要な役割を果たしています。

　社外取締役鳩山玲人は、コンテンツビジネス及びキャラクターライセンスビジネスを中心に、海外における事業展開及び経営管理に関する豊富な知見を有しております。当社の意思決定に対して、企業経営で培われた実践的な視点から適切かつ有益な助言・提言を行っており、社外取締役として重要な役割を果たしています。

　なお、各社外取締役及び各社外取締役が兼職している兼職先の企業と当社との間には特別な利害関係はありません。

　また、当社は、業務執行の監査機能を明確化するため社外監査役２名及び補欠監査役１名を選任しております。社外監査役及び補欠監査役のIT業界や経営における長年の経験や、金融・会計・法律知識等の高い見識に基づき、取締役の職務執行を監督することを期待しております。

　社外監査役倉澤仁は、株式会社飯能ゴルフ倶楽部の取締役であります。当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役金井高志は、フランテック法律事務所の代表であります。当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

　補欠監査役渡辺直樹は、K＆L Gates外国法共同事業法律事務所のパートナーであります。当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

　なお、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑧　リスク管理体制の整備状況

　当社グループの役職員が守るべき法的及び倫理的な行動規範として、LINEグループ行動規範(LINE Group Code of Conduct)を定め、社内イントラネット等に複数言語で掲載し、随時確認することが出来るようにしております。また、当社への入社に際しては、就業規則等の社内規定及びLINEグループ行動規範を遵守する旨の誓約書を取得することにより、確実な周知と徹底を図っています。入社後にはグループ行動規範や各種法令に関する研修を実施し、またグループ行動規範に関する意識調査を実施することによって、その浸透度を可視化し、更なる意識向上を推進しております。

　当社では、全社的なリスクやリスクが高いと考えられる事項について、取締役会に適時に報告がなされております。また、CPO/CISOを長とした会議を定期的に開催し、当社グループの保有する情報資産、とりわけプライバシー保護に対して、当社の関係各部署の意見を集約し、統一的な対策の推進とLINEブランドの維持向上を図っております。

⑨　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

 (注) 上記のうちストック・オプションは、2013年度及び2015年度に付与したストック・オプションのうち、2016年度において費用計上した額を記載しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

　監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しております。

⑩　株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　　 １銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　　　2,019,570千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　　　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　　　　　特定投資株式

⑪　責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合のみであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑬　取締役の選任

　当社の取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議を行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、当社の定款では取締役の人数を３名以上８名以下と定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑮　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑯　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑰　特別支配株主

　当社は、会社法第179条第１項に定める特別支配株主は、当社の総株主の議決権の９割８分以上を同項の定めるところに従い有する者をいう旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（2015年度）

　当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーター

ハウスクーパースに対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に係る報酬として72,068千円、非監査業務に基づく報酬として37,239千円を支払っております。

（2016年度）

　当社及び当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライス

ウォーターハウスクーパースに対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に係る報酬として84,557千円、非監査業務に基づく報酬として32,770千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（2015年度）

　該当事項はありません。

（2016年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である行動規範　アンケートに関する助言業務を委託し、その報酬として6,300千円を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、事業規模の観点から、合理的監査日程を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　連結財務諸表の金額については、千円未満を四捨五入して表示しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　さらに、当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、財務諸表については、財務諸表等規則第127条の規定により作成しております。

　財務諸表等の金額については、千円未満を切り捨てて表示しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年１月１日から2016年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2016年１月１日から2016年12月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、2016年７月１日をもって、ＰｗＣあらた有限責任監査法人となっております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し対応するために、監査法人との綿密な連携並びに情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

「連結財務諸表注記」参照

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

(単位：千円)

(単位：円)

「連結財務諸表注記」参照

【連結包括利益計算書】

「連結財務諸表注記」参照

③ 【連結持分変動計算書】

「連結財務諸表注記」参照

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

「連結財務諸表注記」参照

「連結財務諸表注記」参照

【連結財務諸表注記】

１. 報告企業

　LINE株式会社（以下「当社」という。）は、オンライン・ゲームのサービスを提供することを目的に、ハンゲームジャパン株式会社として、日本の会社法に基づき、2000年９月に日本で設立しております。当社は2003年８月に社名をNHN Japan株式会社に変更し、2013年４月にLINE株式会社に変更しております。当社は韓国に所在するNAVER Corporation（旧社名 NHN Corporation、以下「NAVER」という。）の子会社であります。また、NAVERは当社の最終的な親会社であります。当社の本社所在地は日本の東京都渋谷区渋谷２-21-１であります。

　当社は、2016年７月14日にニューヨーク証券取引所に普通株式を原株とする米国預託株式を、翌日の７月15日に東京証券取引所市場第一部に普通株式を上場いたしました。また、2016年８月16日に、上場に伴うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co.LLCに対して当社の普通株式5,250,000株の第三者割当先増資を行いました。詳細は注記19. 資本金及び剰余金に記載しております。

　当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、主として、クロス・プラットフォーム・メッセンジャー・アプリケーションである「LINE」の運営、コミュニケーション及びコンテンツの販売、並びに広告サービスを提供しております。コミュニケーション及びコンテンツの販売は主にLINEプラットフォームを通じて、広告サービスはLINE広告、livedoor及びNAVERまとめを通じて提供しております。

２. 作成の基礎

　当社グループの連結財務諸表は連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　当社グループの連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円（千円単位）で表示しております。

　当社グループの連結財務諸表は、2017年３月31日に代表取締役社長 出澤剛及び取締役CFO 黄仁埈によって承認を受けております。

組替

　2016年度の表示形式に合わせ、2015年度の連結財務諸表を一部組替表示しております。

３. 重要な会計方針

　連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要な会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連結財務諸表に表示されているすべての期間において、首尾一貫して適用しております。2016年１月１日以降に開始する連結会計年度から強制適用となる国際会計基準審議会（以下「IASB」という。）によって新設又は改訂されたIFRSによる2015年度及び2016年度の当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

（１）連結の基礎

　連結財務諸表は、当社及び当社が直接的又は間接的に支配する子会社から構成されております。当社グループは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ投資先に対するパワーを通じて当該リターンに影響を与える能力を有している場合に投資先を支配していると判断しております。通常、投資先企業の議決権の過半数を所有することで、投資先を支配することとなります。

　必要な場合には子会社の財務諸表を修正し、子会社財務諸表の会計方針を当社グループの会計方針に統一しております。子会社の決算日が当社の決算日と異なる場合、当該子会社は連結財務諸表の作成目的で、別途当社グループの決算日と同日の財務諸表を作成しております。

　子会社における非支配持分は、親会社の当該子会社に対する所有持分とは区分して会計処理しております。子会社の損益及びその他の包括利益の各構成要素については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の株主と非支配持分に帰属させております。子会社に対する支配の喪失とならない所有持分の変動については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の変動額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は、当社の株主に帰属する持分として資本に直接認識しております。

　2016年２月12日において、当社の取締役会はMixRadioサービス(以下「MixRadio」という。)事業の終了を決議しております。MixRadio事業はその実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業としております。その結果、MixRadio事業は、2015年度連結損益計算書上、遡及して非継続事業として分類しております。

　当社グループ内の債権債務及び取引は、連結上、相殺消去しております。

（２）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。公正価値は、測定日時点の、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格であります。

（３）企業結合

（a）企業結合

　当社グループは2015年度においてMixRadioを、2016年度において、M.T.Burn株式会社（以下「M.T.Burn」という。）を取得し、下記のとおり取得法を用いて会計処理しております。

　IFRS第３号「企業結合」に基づき、各々の識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日の公正価値で測定しております。

- 繰延税金資産及び負債は、IAS第12号「法人所得税」に基づき認識測定しております。

- 従業員給付制度は、IAS第19号「従業員給付」に基づき認識測定しております。

　リース及び保険契約は、契約開始時、又は分類の変更となるような方法で契約条件が変更された場合には、当該変更の日における契約条件及びその他の要因に基づき分類しておりますが、契約条件が分類を修正するような方法で変更された場合には、当該変更日が取得日となる場合があります。

　また、企業結合により引き受けた偶発負債については、現在の債務であり、かつ、公正価値を信頼性をもって測定できる場合にのみ認識しております。

　企業結合において移転した対価は公正価値で測定しております。当該公正価値は取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計額として計算しております。取得関連コストは、企業結合を行うために取得企業において発生した費用であり、仲介者手数料、助言、法律、会計、評価など専門家に支払う費用又はコンサルティング費用、内部の買収部門の維持コストなどの一般管理費、負債性証券及び資本性証券の発行登録費用を含みます。取得関連コストは、負債性証券又は資本性証券の発行費用を除き、サービスの提供を受け、これらの費用が発生した期間において費用処理しております。

　当社グループは、取得日において、のれんを以下の（１）から（３）の合計額から（４）の金額を控除した額で測定しております。

（１）移転した対価の公正価値

（２）被取得企業のすべての非支配持分の認識額

（３）企業結合が段階的に達成される場合には、取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値

（４）取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の正味の金額（通常、公正価値）

　当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。

（b）共通支配下の企業結合

　共通支配下の企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的でない企業結合であります。当社グループは、共通支配下の企業結合における取得に関して、譲渡企業の連結財務諸表に計上されている帳簿価額に基づき会計処理し、実際の取引日にかかわらず、譲渡企業の原始取得日

に行われたものとして、被取得企業の財務諸表を、当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結しております。

（４）関連会社及び共同支配の取決め

　(a)関連会社

　関連会社とは、当社グループが当該企業の財務及び営業の方針に対して重要な影響力を有しているが支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業に対して20％以上50％以下の議決権を有している場合、当社グループが重要な影響力を有していないことを明確に証明できないかぎり、重要な影響力を有していると推定しております。

　当社グループの関連会社に対する投資は、持分法を用いて会計処理しております。持分法では、当初認識時に、関連会社に対する投資を原価で認識し、取得日以降においては、関連会社の純損益及びその他の資本の変動に対する当社グループの持分を認識することで帳簿価額を調整しております。当社グループと関連会社との間の取引から生じる損益は、当社グループによる当該関連会社に対する持分の範囲で消去しております。グループ内取引から生じる損失が、当社グループの連結財務諸表において認識しなければならない減損を示唆する場合、損失として認識しております。

　関連会社が類似の状況における同様の取引及び事象に対して、当社グループとは異なる会計方針を適用している場合には、当社グループが持分法を適用するにあたり、当該関連会社の財務諸表に必要な調整を行っております。

　当社グループの関連会社に対する損失の持分が当該関連会社に対する持分を超過する場合には、長期投資を含む関連会社投資の帳簿価額をゼロとし、それ以上の損失の認識を中止しております。

　(b)共同支配の取決め

　共同支配の取決めは、複数の当事者が共同支配を有する取決めをいいます。当該取決めに関する各当事者の権利及び義務に応じて、共同支配事業と共同支配企業に分類しております。

　共同支配事業は、取決めに対する共同支配を有する当事者が当該取決めに関する資産に対する権利及び負債に対する義務を有している共同支配の取決めであります。当社グループは共同支配事業に対する持分に係る資産、負債、収益及び費用の会計処理を特定の資産、負債、収益及び費用に適用されるIFRSに従って行っております。

　共同支配企業は、共同支配を有する当事者が共同支配の取決めの純資産に対する権利を有している共同支配の取決めであります。共同支配企業については持分法を適用して会計処理をしております。

（５）外貨換算

（a）外貨建取引

　外貨建取引は、取引日における為替レートにより各グループ企業の機能通貨に換算しております。外貨建の貨幣性資産及び負債は、報告期間末日の為替レートにより機能通貨へ再換算しております。取得原価で測定する外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当初の取引日における為替レートを用いて換算しております。公正価値で測定する外貨建の非貨幣性資産及び負債は、公正価値測定日の為替レートにより機能通貨へ再換算しております。

　再換算により生じた換算差額は損益として認識しております。ただし、売却可能な資本性投資の換算による差額、在外営業活動体に対する純投資のヘッジ手段として指定された金融負債、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識します。

（b）在外営業活動体

　当社グループの表示通貨が在外営業活動体の機能通貨と異なる場合は、当該財務諸表を、次のとおり、当社グループの表示通貨に換算しております。

　ハイパー・インフレ経済の通貨を機能通貨としない在外営業活動体の資産及び負債は、報告期間末日の為替レートにより表示通貨に換算しております。在外営業活動体による収益及び費用は、報告期間の平均為替レートにより表示通貨に換算しております。当該外貨換算差額はその他の包括利益として認識しております。

　在外営業活動体を処分する場合、当該在外営業活動体に関連する外貨換算差額は、処分損益の一部として損益に振り替えております。在外営業活動体を含む子会社の、支配の喪失を伴わない部分的な処分においては、当該在外営業活動体の外貨換算差額の累計額を、持分割合に基づき非支配持分に振り替えております。支配の喪失となる場合の部分的な処分においては、関連する持分の外貨換算差額は、損益に振り替えております。

（６）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に期日の到来する短期投資から構成されております。このような投資は、流動性が高く、容易に一定の金額に換金できる性質を有しております。現金及び現金同等物は、価値の変動について僅少なリスクしか負わないため、当社グループでは、短期の支払手段として用いております。

（７）金融資産

　当社グループは、金融資産を、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、満期保有投資、貸付金及び債権、及び売却可能金融資産の４つのカテゴリーに分類し、測定しております。当社グループは金融資産に係る契約条項の当事者になった時点で連結財政状態計算書に金融資産を認識しております。

　金融資産は、当初認識時において純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類される場合を除き、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引コストを加算した金額で測定しております。通常の方法による金融資産の売買、すなわち、関係する市場における規則又は慣行により一般的に設定されている期間内での資産の引渡しを要求する契約による資産の購入又は売却取引の場合は、当該取引の約定日において会計処理しております。

（a）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　売買目的で保有する金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として分類しております。当該金融資産の当初認識時には、関連する取引費用は発生時に損益として認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動は損益として認識しております。

（b）満期保有投資

　固定又は決定可能な支払金額と固定の満期を有する金融資産は、当社グループがこれらを満期まで保有する明確な意図と能力を有する場合には、満期保有投資に分類しております。当初認識後、満期保有投資は、実効金利法による償却原価で測定しております。

（c）貸付金及び債権

　貸付金及び債権は、支払額が固定されている、若しくは決定可能な金融資産であります。当初認識後、貸付金及び債権は、割引の影響が軽微である貸付金及び債権を除き、実効金利法による償却原価で測定しております。

（d）売却可能金融資産

　売却可能金融資産とは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、満期保有投資又は貸付金及び債権のいずれにも分類されない金融資産をいいます。当初認識後、売却可能金融資産は公正価値で測定され、公正価値の変動は、税効果控除後、資本のその他の包括利益累計額に認識しております。売却可能金融資産の認識を中止した場合、又は減損損失が認識された場合には、その他の包括利益で既に認識されている累積損益を純損益に振り替えております。

　売却可能金融資産に係る受取配当金は、当社グループの支払いを受ける権利が確定した時点で、損益として認識しております。

（e）デリバティブ

　当社グループは為替リスクをヘッジするための為替予約などのデリバティブ取引を行う場合があります。デリバティブは当初、契約締結日における公正価値で認識し、その後公正価値で再測定しております。デリバティブの公正価値の変動から生じた利得又は損失は損益として認識しております。デリバティブは公正価値が正となる場合には金融資産として、負となる場合には金融負債として計上しております。

　非デリバティブの主契約に組み込まれているデリバティブは、次の場合に、主契約と分離し、デリバティブとして会計処理しております。

・デリバティブの定義に該当すること

・組込デリバティブの経済的特徴及びリスクが主契約のそれらに密接に関連していないこと

・当該契約が純損益を通じて公正価値で測定されるものではないこと

（f）金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転された場合に、当該金融資産の認識を中止しております。当社グループが移転した金融資産から創出又は保持された権利及び義務は、別個の資産又は負債として認識しております。

　当社グループが当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを保持している場合には、当該金融資産の認識を継続し、受け取った対価について金融負債を認識しております。

（８）金融負債

　当社グループは金融負債に係る契約条項の当事者になった時点で連結財政状態計算書に金融負債を認識しております。当初認識時、金融負債は、取引コスト控除後の公正価値で測定しております。当初認識後、金融負債は、実効金利法を用い、償却原価で測定しております。

　当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効した時に、当該金融負債の認識を中止しております。

（９）たな卸資産

　主として商品からなるたな卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で測定しております。たな卸資産の原価は先入先出法により算定しております。正味実現可能価額は見積売価から販売に要するコストを控除して算定しております。

（10）資本金

　普通株式は、資本として分類しております。普通株式及びストック・オプションの発行に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本の減少として会計処理しております。

（11）有形固定資産

　有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で認識、測定しております。取得原価には、意図した方法で稼動可能な状態とするために直接起因するコスト、解体及び除去並びに原状回復費用を含めております。

　有形固定資産の一部を交換するコストについては、当該有形固定資産の帳簿価額に含まれるか、又は当該有形固定資産の一部が内包する将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、取得原価を信頼性をもって測定できる場合には、個別の資産として認識しております。これに伴い、交換された部分の有形固定資産については認識を中止しております。有形固定資産の日々のサービスにかかる費用については、発生時に費用として認識しております。

　土地及び建設仮勘定は減価償却しておりません。有形固定資産は以下の見積耐用年数にわたって定額法で減価償却を行っております。有形固定資産の取得原価の合計額のうち、重要な構成部分については、当該構成部分の耐用年数にわたり、個別に減価償却しております。

　有形固定資産項目の認識の中止から生じる利得又は損失は、正味の処分収入と当該資産項目の帳簿価額との差額として算定し、その他の営業収益又は費用として認識しております。

　2015年度及び2016年度の見積耐用年数は以下のとおりであります。

　有形固定資産の耐用年数、残存価額及び減価償却方法は各連結会計年度末に見直しを行い、従前の見積りと異なる場合には、これを変更しております。なお、当該変更は会計上の見積りの変更として会計処理しております。

（12）借入コスト

　当社グループは、適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストを、当該資産の取得原価の一部として資産計上しております。その他の借入コストは発生時に費用処理しております。適格資産とは、意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を要する資産をいいます。

　当社グループは、資産化に適格な借入コストの金額を、適格資産の取得のために個別に資金を借り入れた範囲で、当期中に当該借入金について発生した実際の借入コストから当該借入金の一時的な投資による投資収益を控除した差額として算定しております。

　当社グループが、一般目的で資金を借り入れ、適格資産を取得するために当該借入を使用した範囲で、当該資産への支出に実効金利により計算した資産化率を乗じることにより、資産化の対象となる借入コストの金額を算定しております。資産化率は適格資産の取得のために特別に行った借入を除く、当社グループの当期中の借入金残高に対する借入コストの加重平均としております。ある期間に資産化する借入コストの金額は、当該期間に発生した借入コストの金額を超えることはありません。なお、2015年度、2016年度において、資産化された借入コストはありません。

（13）無形資産

　無形資産は、当初、取得原価で測定し、その後、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した額を帳簿価額としております。

　耐用年数を確定できる無形資産のうち、顧客関係は定率法、その他は定額法で、それぞれの見積耐用年数にわたって、償却し、減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを行っております。無形資産の残存価額はゼロと見積もっております。

　2015年度及び2016年度の耐用年数を確定できる無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

　耐用年数を確定できる無形資産の見積耐用年数及び償却方法は各連結会計年度末に見直しを行い、従前の見積りと異なる場合には、これを変更しております。なお、当該変更は会計上の見積りの変更として会計処理しております。

研究開発費

　新たに科学上又は技術的な知識と理解を得る目的で行われた研究活動に関する費用は、発生時に費用として認識しております。開発費用は、信頼性をもって測定することが可能であり、開発中の製品やプロセスが技術的、商業的に実行可能で、可能性の高い将来の経済的便益があり、当社グループが、開発を完成させ、適切な資源の利用又は売却の意図を有している場合に、当該費用を資産化しております。その他の開発に関連する費用は、発生時に費用として認識しております。

（14）リース

リース取引

　契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについては、リース開始日における契約の実質に基づき判断しております。契約の履行が特定の資産の使用に依存している、又は契約により当該資産を使用する権利が与えられる場合、当該取引はリース取引としております。

（a）ファイナンス・リース

　リースが所有に伴うリスクと経済的便益のほとんどすべてを移転させるものである場合、当該リースはファイナンス・リースとして分類しております。

借手としてのリース

　ファイナンス・リースは、リース開始日に算定したリース物件の公正価値とリース開始日に算定した最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で、リース期間の起算日に資産として計上しております。最低リース料総額の現在価値を算定する場合に使用する割引率は、実務上可能な場合にはリースの計算利子率とし、実務上不可能な場合には、借手の追加借入利子率としております。最低リース料総額は、財務費用と負債残高の返済部分とに配分しております。財務費用は、負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間中の各期間に配分しております。リース資産は、リース期間及びその耐用年数のいずれか短い期間にわたって減価償却しております。

（b）オペレーティング・リース

　連結財政状態計算書に資産計上されたファイナンス•リース以外のすべてのリース契約は、オペレーティング•リースに分類しております。

借手としてのリース

　オペレーティング・リースに基づくリース料は、リース期間にわたり定額法で費用として認識しております。

貸手としてのリース

　当社グループは、2015年度及び2016年度において、サーバ、データストレージ、ネットワーク機器、パソコン、ソフトウェアに関連する解約可能なリース契約を結んでおります。当該リース資産は、連結財政状態計算書の「有形固定資産」に含まれており、有形固定資産の中での類似の資産と首尾一貫した見積耐用年数にわたり減価償却しております。オペレーティング・リースからのリース収益（借手に支払われたインセンティブ控除後）は、リース期間にわたり、定額法によって認識しております。

（15）金融資産の減損

　純損益を通じて公正価値で測定されていない金融資産は、減損している客観的な証拠の有無を各報告日にて検討しております。金融資産の減損は、金融資産の当初認識後に損失事象が発生したという客観的証拠が存在し、かつ当該損失事象が見積将来キャッシュ・フローに対して信頼性をもって見積もることができる影響を有している場合に認識しております。なお、将来の事象の結果として予想される損失は、可能性が高い場合でも、認識しておりません。

　資本性証券を含む金融資産が減損しているという客観的証拠には、発行体又は債務者の著しい財政的困難、債務者による支払不履行又は支払遅延、そうでなければ当社グループが斟酌しない条件での当社グループに対する債務の再編、借手又は発行体の破産の兆候、当該金融資産における活発な証券市場の消滅、個々の金融資産の見積将来キャッシュ・フローの減少は信頼性をもって見積もることができなくとも、当初認識後における金融資産グループの見積将来キャッシュ・フローへの影響が不利であることを示す観察可能なデータの存在などがあります。

　また、売却可能金融資産として分類された持分証券への投資に関しては、取得原価を下回る公正価値の著しい下落又は長期にわたる下落は、減損の客観的証拠となります。

　金融資産の減損の客観的な証拠がある場合は、減損損失を測定し、認識しております。

（a）償却原価で測定する金融資産

　償却原価で測定する金融資産の減損損失は当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッシュ・フローを当該金融資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値との間の差額として算定しております。当該金融資産の将来キャッシュ・フローを見積もることが実務上不可能な場合には、当該金融資産に対する減損損失は、観察可能な直近の市場取引から得た価格を用いて算定することとなります。当社グループは、当該金融資産の減損損失に関して直接に又は引当金勘定を通じて減額する場合があります。以後の期間において、減損損失の額が減少し、その減少が減損を認識した後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合には、以前に認識された減損損失は引当金勘定の修正による戻入れを行っております。なお、当該金融資産の帳簿価額が、将来的に、現実的な回復の見通しがない場合には、当該金融資産の帳簿価格は直接減額しております。

（b）売却可能金融資産

　売却可能金融資産の減損については、その他の証拠と兆候も考慮しておりますが、通常、当該金融資産の公正価値が、６ヶ月以上継続して取得原価を下回った場合、又は当該金融資産の公正価値が取得原価を20パーセント以上下回った場合、当該金融資産は減損していると判断しております。売却可能金融資産の公正価値の下落が、その他の包括利益で認識されてきており、かつ、当該金融資産が減損している客観的な証拠がある場合、その他の包括利益で認識されていた累積損失は、当該金融資産の認識が中止されていない場合でも、資本から損益へと振替えております。売却可能金融資産として分類された資本性金融商品への投資について損益として認識された減損損失は損益を通じて戻し入れられることはありません。以後の期間において、売却可能金融資産として分類された負債性金融商品の公正価値が増加し、その増加が客観的に、減損損失を損益として認識した後に発生した事象に関連付けることができる場合、減損損失は損益を通じて戻し入れが行われます。

（16）非金融資産の減損

　繰延税金資産及び売却目的で保有する非流動資産を除く、有形固定資産や耐用年数を確定できる又は確定できない無形資産などの非金融資産は、報告日に、減損の兆候があるかどうかを検討しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額の見積りを行っております。また、毎年の減損テストは、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産を対象として行っております。

　個別の資産の回収可能価額を測定することが不可能である場合には、資金生成単位の回収可能額を見積もっております。資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローとはおおむね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の識別可能な資産グループをいいます。資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値又は売却費用控除後の公正価値のいずれか高い金額となります。使用価値は、資産又は資金生成単位が創出すると見込まれる見積将来キャッシュ・フローに対して税引前割引率を用いて算定しております。当該税引前割引率は、貨幣の時間価値及び将来キャッシュ・フローの見積りを調整していない当該資産又は資金生成単位に固有のリスクに関する現在の市場評価を反映しております。

　資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、減損損失を損益として認識しております。回収可能価額の算定に用いた見積りに変更があった場合には、減損損失の戻入れを行っております。減損損失の戻入れは、減損前の資産の帳簿価額に、減価償却を反映した帳簿価額を超えない範囲で行っております。

のれん

　企業結合において取得したのれんは、被取得企業のその他の資産及び負債が当該単位に配分されているか否かにかかわらず、被取得企業を取得した日より、企業結合によるシナジーからの便益を得られることが見込まれる各資金生成単位に配分しております。のれんが配分された資金生成単位に対する減損テストは毎年、又は減損の兆候が存在する場合はその都度、行っております。資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、減損損失は、まず、当該資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するよう配分し、その後、その他の各資産の帳簿価額に基づき、比例的に配分しております。減損損失は損益として認識し、その後、のれんについて認識した減損損失の戻入れは行われません。資金生成単位を処分する場合、当該資金生成単位に配分されているのれんの金額は、処分損益の算定に含めております。

（17）従業員報酬

（a）短期従業員給付

　短期従業員報酬は、従業員が関連する勤務を提供した年次報告期間の末日後12ヶ月以内にすべてが決済されると予想される従業員報酬であります。割引前の短期従業員報酬は、従業員が勤務した期間に対応し、発生主義で会計処理しております。

（b）確定給付制度

　当社グループでは、韓国、台湾及びタイに所在する子会社の従業員に対して、確定給付制度を設けております。確定給付制度は、確定拠出制度以外の退職後給付制度であります。当社グループの確定給付制度債務は、従業員が現在及び過去の期間の勤務の対価として獲得した、将来の予想給付額であります。確定給付制度債務の計算は、予測単位積増方式を使用し、独立年金数理人によって毎年行われております。当該計算結果は当社グループのマネジメントによって査閲承認されております。

　当期勤務費用とは、当期中の従業員の勤務により生じる確定給付制度債務の現在価値の増加であります。過去勤務費用とは、確定給付制度の導入若しくは変更により生じる、過去の期間の従業員の勤務に係る確定給付制度債務の現在価値の変動のことであり、当該変動額は全て、関連した制度の変更が行われた期の損益として会計処理しております。

　確定給付負債（純額）の再測定は、主として、実績修正及び数理計算上の仮定の変更の影響から生じる数理計算上の差異からなります。実績修正は従前の数理計算上の仮定と実際の結果との差異から生じます。当社グループは確定給付負債（純額）の再測定をその他の包括利益として認識しております。

　確定給付制度債務の現在価値の算定に用いられる割引率は、当社グループの債務の期間と近似する満期日を持ち、給付を支払う際の通貨と同一の通貨建てである優良社債の報告日時点の利回りであります。

　確定給付負債（純額）に係る利息純額は、2016年度における拠出及び給付の支払いより生じる確定給付負債（純額）の変動を考慮した、確定給付負債（純額）に上記の割引率を乗じて算定しております。確定給付負債（純額）に係る利息額は、損益として認識しております。

（18）株式報酬

　当社グループは、役員及び従業員に対してストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの公正価値は付与日時点で測定しております。ストック・オプションに関する従業員報酬費用は２年間の権利確定期間にわたって認識しております。ストック・オプションの公正価値の評価技法及び仮定についての詳細は、注記４. 重要な会計上の判断、見積り及び仮定、並びに注記27. 株式報酬に記載しております。

（19）マーケティング費用

　当社グループでは、ブランド認知度を高めるため及び新しいサービスのプロモーションのためのマーケティング費用が発生しております。当社グループのマーケティング費用は、主として、テレビ広告やモバイル広告などのマスメディア広告、及びブランドのプロモーションイベントから発生しております。マーケティングに係る人件費は、マーケティング費用には含まれておらず、従業員報酬費用の一部として計上しております。マーケティング活動に関連する支出は発生時に費用として認識しております。

（20）引当金

　当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合、引当金を認識しております。

　引当金に関連するキャッシュ・アウトフローの金額と時期については不確実性があります。事象及び状況に必然的に関連するリスクと不確実性は、引当金の最善の見積りを行うにあたり考慮に入れております。貨幣の時間価値の影響に重要性がある場合の引当金の金額は、将来見積キャッシュ・フローの現在価値としております。

　当社グループの引当金は、主として、リース物件に係る原状回復義務についての引当金及び将来においてユーザーが

仮想アイテムと交換することによる、販促目的の無償の仮想通貨の使用に応じて他社に支払われるライセンス料などに対する引当金で構成されております。

　引当金は、各報告期間の末日現在で再検討し、当該時点の最善の見積りを反映するよう調整しております。債務を決済するために経済的便益を有する資源が流出する可能性がもはや高くない場合には、引当金を戻入しております。

　引当金は、当該引当金を当初に認識した対象である支出に対してのみ使用しております。

（21）売上収益

　当社グループは、主として、クロス・プラットフォーム・メッセンジャー・アプリケーションである「LINE」の運営、コミュニケーション及びコンテンツの販売並びに広告サービスを提供しております。コミュニケーション及びコンテンツの販売は主にLINEスタンプを含む様々なコミュニケーション手段及びLINE GAMEなどのコンテンツをユーザーに提供しております。広告サービスは、LINE公式アカウント及びLINEスポンサードスタンプなどの広告商材を用いたLINEプラットフォーム上にて、あるいは、livedoorやNAVERまとめなどのウェブポータル上にて提供しております。商材やサービスの詳細情報については注記５. セグメント情報に記載しております。

　当社グループは、報告期間末日時点の取引の進捗度に応じて売上収益を認識しております。売上収益ごとの取引の進捗度の決定については下記のとおりであります。また、売上収益は、通常の事業の過程で提供したサービスの対価の公正価値から売上税等の税金を控除した額で測定しております。

仮想通貨

　仮想通貨は、クレジットカード又は現金で購入することができます。サービスの種類に応じて、ユーザーは、現金、クレジットカード又は当社グループの仮想通貨を用いて支払いを行います。ユーザーの購入のほとんどは、Apple App StoreとGoogle Playのような決済処理サービスプロバイダを通じて行われます。当該決済処理サービスプロバイダは、各取引に対して決済手数料を請求します。仮想通貨の販売にかかわる決済処理サービスプロバイダへの支払手数料は、販売時に連結損益計算書上「決済手数料及びライセンス料」として計上しております

　当社グループは仮想通貨を販売した時点では、前受金として連結財政状態計算書に表示しております。当社グループとユーザーとの利用規約で規定されているとおり、仮想通貨の払戻しは行いません。しかし、当社グループが事業を中止した場合においては、「日本の資金決済に関する法律」（平成21年６月24日法律第59号。以下「資金決済法」という。）に従い返金が要求される可能性があります。

　仮想通貨がゲーム内又はアプリ内仮想アイテムの購入により使用された場合、ユーザーの仮想通貨残高は購入価格分だけ減少し、対応する前受金が適切な売上収益の認識期間にわたり、売上収益へと振り替えられます。仮想通貨の使用時点での収益認識については、以下に記載のとおりであります。売上収益はユーザーが支払った対価の総額で認識しております。

LINEビジネス・ポータル

（i）コミュニケーション-LINEスタンプ及びクリエイターズスタンプ

　LINEスタンプ及びクリエイターズスタンプ（以下「スタンプ」という。）は、ユーザーが購入し、インスタントメッセージで使用するイラストであります。スタンプの購入は、現金、仮想通貨又はクレジットカードのいずれかで行われます。

　仮想通貨がスタンプの購入のために使用された場合、ユーザーの仮想通貨残高は、購入価格分減少し、スタンプの収益認識期間にわたり売上収益として認識します。当社グループは、ユーザーにスタンプを提供するにあたって、本人として役務を提供しております。当社グループによって追跡調査された過去の使用パターンに基づき、当社グループは利用者によるスタンプの予想総使用の大部分は購入から90日間で発生していると判断しており、実際の使用は同期間中の初期に集中しております。従って、当社グループは、90日の見積使用期間にわたり、初期に比重を置く方法でスタンプの売上収益を認識しております。

（ii）コンテンツ-LINE GAME及びアプリケーション

外部コンテンツプロバイダが開発したゲーム

　外部コンテンツプロバイダが開発したすべてのゲームは、LINEプラットフォームから無料でダウンロードすることができます。ユーザーは、ゲーム内仮想アイテムを現金又はクレジットカードを使って購入することができます。

　当社グループでは、外部コンテンツプロバイダとレベニューシェア契約を結んでおります。当該契約では、ユーザーがLINEプラットフォームを経由しゲーム内仮想アイテムを購入した場合、当社グループが、決済処理サービスプロバイダからの純収入額の一定割合を受け取ることとなっております。

　ユーザーに対するゲーム内仮想アイテムの販売に関しては、当社グループは、外部コンテンツプロバイダが、モバイルゲームの開発、メンテナンス及びアップデートについて主たる責任を負っており、ユーザーが購入し、ゲーム内で使用することができるゲーム内仮想アイテムを作成していることから、外部コンテンツプロバイダがゲーム関連サービス提供のための主たる義務者であると判断しております。

　当社グループは、外部コンテンツプロバイダを当社グループの顧客であるとし、当社グループは、ゲーム期間において、当該顧客へ（１）ユーザーのゲームへの導入（チャネリング）、（２）決済代行、（３）サーバ・ホスティング・サービスの各サービスを提供することであると考えております。

　当社グループは、それぞれのサービスの提供は別個の会計単位であると考え、決済代行とサーバ・ホスティング・サービスの各提供価格を過去のコストや同業他社のマージン率を考慮したコスト・プラス・マージンで見積もっております。チャネリングはこれらの見積価額を差し引いた残りの受取額を配分しております。

　当社グループは、チャネリングに係る履行義務はユーザーがゲーム内仮想アイテムを購入したときに充足することから、対応する売上収益は当該時点で認識しております。

　ゲームの終了予告は、ゲームが終了する２ヶ月前にユーザーに通達されます。ゲーム終了の予告が行われた時点から、ユーザーはゲーム内アイテムの購入ができなくなりますが、２ヶ月間ゲームをすることができ、決済はユーザーによるゲーム内アイテム購入から３ヶ月後に行われます。従って、サーバ・ホスティング・サービスについてはゲーム終了の予告からゲーム終了までの２ヶ月、決済代行については、ゲーム終了の予告後３ヶ月、すなわち、ゲーム終了後１ヶ月までサービスを提供する必要があります。

　当社グループのサーバ・ホスティング・サービス及び決済代行に係る履行義務は、これらのサービスを提供したとき、すなわち、前者はゲーム提供の開始からゲーム終了までの期間にわたり、後者はゲーム提供の開始からゲーム終了後１ヶ月にわたり、充足することとなります。従って、サーバ・ホスティング・サービス及び決済代行に対応する売上収益は、上記の期間にわたり規則的に認識しております。しかしながら、ゲーム終了予告後は収入が発生しなくなることから、当社グループはゲーム終了予告後のサーバ・ホスティング及び決済代行に係る履行義務に対応する売上収益をサービス提供開始時から繰り延べし、それぞれ、ゲーム終了の予告後２ヶ月及び３ヶ月の期間にて売上収益を認識しております。

　なお、当社グループは、2012年度から当社グループのプラットフォームを通じて外部開発ゲームサービスを提供しております。2016年度末において、既に終了した外部開発ゲーム及び提供中の外部開発ゲームの平均提供期間は概ね17ヶ月であります。2016年度において、サーバ・ホスティング・サービスに係る売上収益は概ね17ヶ月で、決済代行サービスに係る売上収益は概ね18ヶ月にわたって認識しております。

内部開発したゲーム及びアプリケーション

本人又は代理人

　当社グループは、当社グループが開発したゲーム及びアプリケーション（以下「アプリ」という。）をユーザーに提供しております。当社グループは当該ゲーム及びアプリの提供に関して、本人であると判断しております。当社グループの主たる責任は、ゲーム又はアプリ並びにゲーム又はアプリ内仮想アイテムを開発、メンテナンスし、ユーザーに提供することであります。

消費性アイテム及び永久性アイテム

　すべてのゲーム又はアプリは無料でダウンロードすることができますが、ゲーム及びアプリ内の当社グループが開発したゲーム又はアプリ内仮想アイテムは、現金、クレジットカード及びゲーム又はアプリ内の当社グループの仮想通貨で購入することができます。当社グループは、内部開発したゲーム及びアプリにおいて消費性アイテムと永久性アイテムを提供しております。

消費性アイテムの売上収益認識

　消費性アイテムは、ユーザーの一定の行為により消費され、いかなる継続的な便益もユーザーにもたらさないという共通の性質を有しております。消費性アイテムは、一般的にユーザーが購入すると同時に消費されることから、販売時に売上収益を認識しております。

永久性アイテムの売上収益認識

　永久性アイテムは、ユーザーに継続的な便益をもたらす性質を有しております。一般的に、永久性アイテムがユーザーに便益をもたらす期間は、（１）アイテムがユーザーに便益をもたらさなくなる時点（アイテムの使用期間が便益をもたらす期間を表します。）（２）廃棄などユーザーによるアプリ内及びゲーム内の特定の行動によりアイテムがゲーム・ボード又はアプリから削除される時点、（３）ユーザーがゲーム又はアプリの使用を止める時点、のうち最も早い時点までの期間となります。従って、当社グループは（イ）アイテムの見積使用期間にわたる定額法、或いは、（ロ）アイテムの使用期間を見積もることができない場合には、ゲームボード又はアプリから削除されたアイテム分を調整したうえで、課金ユーザーの見積平均プレイ期間にわたる定額法、のいずれかの方法で認識しております。