E27311 オウチーノ 有価証券報告書－第14期(2016/01/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

４．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．第13期及び第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６. 第13期及び第14期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

３．第10期から第12期までの持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社が１社存在しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、平成24年12月期末時点において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第12期から第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６．第12期から第14期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．第10期の株価収益率については、平成24年12月期末時点において当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また第12期から第14期の株価収益率については当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は、年間平均雇用人数(１日８時間換算)を〔  〕内に外数で記載しております。

９．平成24年10月５日付で１株につき400株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．当社は平成25年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成25年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

11．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の創業者である井端純一が賃貸住宅情報会社に在籍していた際、情報誌ではタイムリーに情報発信ができるインターネットに勝てないと感じたことや、当時の不動産情報サイトはユーザーが満足し得るだけの情報が提供されていなかったこと等を背景に、すべてのユーザーの利益となる情報メディアの創造を目指し平成15年４月に当社を創業しました。

現在までの沿革は下表のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、不動産情報サービス事業を中核に、住まいと暮らしに関わる情報サービス等を提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。

（１）住宅・不動産関連ポータル事業

当事業では、不動産会社をはじめ、マンションデベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客としております。顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を、当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」を中心に住まいの情報を知りたいユーザーと顧客を結びつける情報メディア事業を展開しております。また、ユーザー向けサービスの一部として、住まい探しとリノベーションの相談窓口「住まいソムリエ」を運営しております。
　当事業の売上高は、主に、顧客が自社で取り扱っている住宅・不動産情報を当社の運営するメディアへ掲載し、その情報量及び掲載期間に応じた広告掲載料を顧客から得ることにより構成されております。

①「O-uccino」の構成　

「O-uccino」とはユーザーのニーズ別に存在する６つの住宅・不動産情報サイト「新築O-uccino」「中古O-uccino」「賃貸O-uccino」「リフォームO-uccino」「建築家O-uccino」「海外移住・不動産投資サイト」であり、売買物件、賃貸物件、リフォーム会社、建築士事務所、海外不動産を掲載するサイトの名称でもあります。

②「O-uccino」の特徴

「O-uccino」の特徴としては、使いやすさを追求したユーザーインターフェイス、豊富な物件数、検索機能、不動産会社、デベロッパー、工務店、建築家、ハウスメーカー、リフォーム会社等クライアント向けの多機能な管理画面の存在、情報審査体制が挙げられます。

a)　使いやすさを追求したユーザーインターフェース及び検索機能

インターネットに慣れているユーザーだけでなく、パソコン、携帯電話やインターネットの初心者にも、利用しやすい画面設計をしております。またできるだけ多くのブラウザーでみられるように、新しいサービスの導入時には対応ブラウザーの普及を確認して実施しております。

また「中古O-uccino」におきましては、不動産物件を投資目的で購入した場合の想定賃料、想定利回り、収益力など検索機能を充実させております。

b)　豊富な物件数

「O-uccino」では合計で約289万物件（平成28年12月31日時点）の物件を掲載しております。内訳としては売買物件が約11万物件、賃貸物件が約278万物件です。また提供エリアは北海道から沖縄県まで全国47都道府県全てをカバーしております。

c)　クライアント向けの多機能な管理画面の存在

クライアント向けの多機能な管理画面を通じて「O-uccino」サイトに物件情報を随時登録、変更することが可能です。その結果、「O-uccino」サイトにおいて情報の鮮度、質、量を備えた不動産情報データが構築され、ユーザーはいつでも不動産情報が得られることとなります。

d)　情報審査体制

「O-uccino」は公益社団法人不動産公正取引協議会が定める情報公開のルールに則って運営されております。また、当社ではユーザーの皆様に安心してご利用いただけるように、クライアントに対して物件情報の掲載基準を設け、その基準に合致する情報のみを掲載しております。

③「O-uccino」のビジネスモデル

当社運営サイト「O-uccino」はクライアントである不動産会社、工務店、建築家、リフォーム会社等クライアント向けにインターネット上で管理画面を提供しております。クライアントが保有する不動産物件情報を専用の管理画面に入力することにより「O-uccino」サイトへ物件が掲載され、当社はクライアントから物件数に応じた掲載料金を得ております。

一方で、ユーザー（不動産購入希望者、入居希望者等）向けには、クライアントが保有する売買物件、賃貸物件等、不動産情報を無料で閲覧できるサービスを提供しております。

当社は、「O-uccino」のコンテンツの魅力を高めるとともに、検索エンジンや他社サイト等インターネットを中心に、テレビコマーシャルや電車広告など既存媒体も活用したプロモーションを実施することでユーザー数を増加させ、広告及び販促ツールとしての「O-uccino」の価値を高め、クライアント数の増加及び顧客単価を向上させ収益の増加を図っております。

また、大手出版社とタイアップし共同で雑誌などを発行することで当社の露出を高め、WEBへの集客を図るサービスなども行っております。

（２）インターネット広告代理事業

当事業では、当社がこれまで住宅・不動産関連ポータル事業で培ってきたメディア運営ノウハウを活用し、「DUAL BRAIN（デュアルブレイン）」として、クライアントの業界知識及びその経験と、当社のメディア運営の経験に裏付けされた視点からの提案を組み合わせ、企業の課題解決にワンストップで応えるよう、インターネット広告を中心とした広告の取次及び運用サービスを、住宅・不動産関連の業界だけでなく幅広い業界に対し提供しております。

（３）プロパティ事業

当事業では、連結子会社㈱スペースマゼランにおいて、国内外の不動産購入・開発・販売等を展開しております。

（４）医療サイト事業

全国の医師・病院検索サイト「Dr.O-uccino」の運営等を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．㈱スペースマゼランについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、債務超過の状態であります。

    主要な損益情報等  ①  売上高    　 　　  118,307 千円

                      ②  経常損失（△）    △12,820 〃

                      ③  当期純損失（△） △202,724 〃

                      ④  純資産額    　　　△68,957 〃

                      ⑤  総資産額    　　　 432,566 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、
最近１年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．プロパティ事業は役員のみで構成されているため、従業員数の記載はありません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度に比べ15名減少しておりますが、その主な理由は事業ポートフォリオの再構築によるものであります。

５．連結子会社㈱スペースマゼランは役員のみで構成されているため、連結会社の従業員数と提出会社の従業員数が同一となっております。

(2) 提出会社の状況

  平成28年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、
最近１年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度に比べ15名減少しておりますが、その主な理由は事業ポートフォリオの再構築によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、消費マインドに弱含みも見られましたが、緩やかな景気の回復基調が続きました。今後も雇用・所得環境の改善が期待されますが、多くの不確実性を抱える世界経済や金融資本市場の変動の影響には一層留意が必要となっています。

当社グループが運営するポータルサイト「O-uccino（オウチーノ）」の事業ドメインである住宅・不動産業界では、低水準の住宅ローン金利や国の住宅取得支援策等が消費者の住宅購入に追い風ではあるものの、長期的には少子・高齢化と人口減により国内の需要は伸び悩むと見られています。そのような中、中古マンションの価格は値上がりが続き、とりわけ首都圏の中古マンションの成約価格は、上昇率では縮小傾向が見られるものの、平成25年１月から48カ月連続で前年同月を上回りました（東日本不動産流通機構調べ）。

このような環境のもと、当社グループは、平成25年12月の東証マザーズ市場上場以降、ユーザー視点に立った住宅情報サイトとして、住宅流通市場における情報の質と透明性の確保に貢献するべく、ポータルサイト「O-uccino」の運営に取り組んでまいりました。しかしながら、効率的なサイト運営を目指したプラットフォームの再構築等の大幅な遅れから収益性が低下し、最優先課題であった住宅・不動産関連ポータル事業の再成長のための取り組みでは苦戦を強いられました。一方では、費用対効果の検証に基づいた広告宣伝費の合理化などのコスト抑制では一定の成果が得られたものの、営業利益の改善に寄与するには至りませんでした。

なお、当社グループは、当連結会計年度における特別損失として、246,393千円を計上しました。その主な内容は、平成29年４月予定の本社事務所の移転に関連して計上した移転損失引当金繰入額14,694千円、減損損失13,583千円および保証金償却21,914千円、海外不動産に対する債権に係る貸倒引当金繰入額159,486千円、また国内の販売用不動産に係るたな卸資産評価損22,337千円等であります。このうち、海外不動産に対する債権の取扱いにつきましては、債務者との交渉経過や財務内容等を総合的に勘案し、回収の見通しが極めて困難であるとの判断に基づくものであります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,108,920千円（前連結会計年度比27.2％減）、営業損失は123,470千円（前連結会計年度は営業利益8,658千円）、経常損失は132,180千円（前連結会計年度は経常利益7,468千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は384,078千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失27,750千円）となりました。

セグメント業績は以下のとおりであります。

なお、、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通り、当連結会計年度から「医療サイト事業」を報告セグメントとして追加しております。　

①住宅・不動産関連ポータル事業

当セグメントは、住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」の運営等により構成されています。「O-uccino」の運営においては、サイト集客力の回復を目指し、SEO（検索エンジン最適化）を中心としたWebマーケティング強化策やプラットフォームの再構築等に取り組んでまいりました。しかしながら、各施策の実行に大幅な遅れが生じ、売上高は減収となりました。また、広告宣伝費の合理化などのコスト削減施策においては一定の成果も得られましたが、予想を上回る減収が生じたことにより、営業利益は減益となりました。

この結果、当連結会計年度の住宅・不動産関連ポータル事業の売上高は787,142千円（前連結会計年度比17.7％減）、セグメント損失は97,277千円（前連結会計年度はセグメント損失50,208千円）となりました。

②インターネット広告代理事業

当セグメントにおきましては、インターネット広告にニーズのある中堅企業に対し、リスティング広告及びアドネットワーク広告等を提案することにより代理店手数料を獲得しています。しかしながら、直近では業界の競争激化に対し適応しきれず、受注が減少し、減収減益となりました。

この結果、当連結会計年度のインターネット広告代理事業の売上高は202,566千円（前連結会計年度比32.6％減）、セグメント損失は6,740千円（前連結会計年度はセグメント利益5,523千円）となりました。

③プロパティ事業

当セグメントは、連結子会社㈱スペースマゼランでの国内外の不動産購入・開発・販売等により構成されています。当連結会計年度においては、販売用不動産の開発において工期が長期化したことや、一部の成約が翌期に繰り延べとなったことにより、減収減益となりました。なお、平成28年10月28日開催の取締役会において、当社グループ内における財務の健全化の観点や注力すべき事業領域の見直しの結果、平成29年３月末頃を予定として、同事業からの撤退を決議しました。

この結果、当連結会計年度のプロパティ事業の売上高は118,307千円（前連結会計年度比55.7％減）、セグメント損失は4,645千円（前連結会計年度はセグメント利益67,524千円）となりました。また、セグメント損失に加え、海外不動産に対する債権に係る貸倒引当金繰入額（特別損失）159,486千円及び為替差損（営業外費用）2,415千円、業務提携解消先に提携開始時に貸付けた短期貸付金に係る貸倒引当金繰入額（特別損失）7,900千円、販売用不動産に係るたな卸資産評価損（特別損失）22,337千円等を計上しました。

④医療サイト事業

当セグメントは、全国の医師・病院の検索・クチコミの医療系ポータルサイト「Dr.O-uccino」の運営により構成されています。

医療サイト事業の売上高は947千円（前連結会計年度比241.7％増）、セグメント損失は15,227千円（前連結会計年度はセグメント損失14,600千円）となりました。また、セグメント損失に加え、将来の回収可能性を検討した結果、固定資産の減損損失（特別損失）6,477千円を計上しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、386,241千円の支出となりました（前連結会計年度は205,630千円の支出）。これは主に、税金等調整前当期純損失377,836千円、法人税等の支払29,199千円等の支出によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、51,520千円の支出となりました（前連結会計年度は17,981千円の支出）。これは主に、定期預金の預入50,000千円、敷金および保証金の差入2,127千円等の支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、890,920千円の収入となりました（前連結会計年度は302,691千円の収入）。これは主に、株式の発行819,347千円、自己株式の処分80,700千円、長期借入れ150,000千円等の収入によるものと、短期借入金の純減150,000千円、長期借入金の返済25,002千円等の支出によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況

当社グループでは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社の対処すべき課題として、以下の点に積極的に取り組んでまいります。

なお、当社は本定時株主総会終結後に新たな経営体制への移行を予定しました。新経営体制において、「対処すべき課題」に重要な変更がある場合、株主、投資家の皆様に速やかにお知らせいたします。

(1) 注力事業の強化

当社は、平成28年12月９日付で、第三者割当の方法により、新株式発行および自己株式の処分を実施しました。その調達資金を、銀行借入金の返済資金のほか、住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資及び人材投資に充当し、運転資金を住宅・不動産関連ポータル事業に集約することで業績の改善を目指します。

(2) 営業利益改善のためのコストコントロール

当社は、営業利益の改善のため適切なコストコントロールに努めます。コストコントロールの一環として、長期的な固定費の削減を目的として、平成29年４月に本社事務所の移転を予定しています。

(3) 財務の健全性の確保

当連結会計年度末において連結子会社が保有する販売用不動産について、不動産の市場動向を注視しながらも早期の販売に努め、的確な在庫管理とキャッシュ・フローの創出を行います。また、連結子会社において貸倒引当金を計上した債権につきましても、個別管理を徹底することで債権回収を促進します。

(4) コンプライアンス体制の強化

法的規制を厳守し、企業としての社会的責任を果たすため、管理体制の整備を図るとともに、当社グループ役職員への教育を徹底し、コンプライアンス体制の充実に努めます。

(5) 人材確保・育成

当社グループが将来に向けて成長を続けていくうえで、必要な人材を十分かつタイムリーに確保していくことが重要であると考えています。新卒採用に加え、専門分野の高い技能を有する人材の中途採用も柔軟に行っていきます。

人材育成に関しましては、採用した人材が早期に戦力として機能するように、職種に応じた研修プログラムの実施、外部ノウハウの活用にも積極的に取り組んでいきます。また貢献度の高い社員を対象に、積極的な管理職登用も実施し、将来の経営層を担う人材育成も併せて実施しています。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）インターネット広告市場について

近年、インターネット広告市場は、テレビ、新聞に次ぐ広告媒体へと成長してきており、今後も拡大していくものと予想されますが、不動産業界の広告宣伝活動は景気動向や不動産市況の影響を受け易いものであり、景気が悪化した場合、当社クライアントがこれらの支出を削減する可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてインターネット以外の新しい広告媒体の出現等、状況に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性もあります。

（2）競合について

当社の住宅・不動産関連ポータル事業においては、当社以外に複数の競合相手が存在します。今後もユーザーに向けて、コンテンツの充実など利便性の向上や信頼性・ブランド力の強化を図り、他社との差別化に努める所存ですが、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の新規参入など競争の激化によって、販売価格の低下、ユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（3）広告宣伝費の集中的な支出について

当社運営サイトへの集客は、検索エンジンや他社サイト等インターネットを中心に、紙媒体やテレビ等、既存媒体も活用し集客しております。当社は住宅・不動産情報サイト運営という事業の特性上、サイトの信頼性・知名度を向上させるため、一定の時期に広告宣伝費を集中的に支出する場合があります。このような場合には、当該期間において当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）継続的なサイト開発について

当社は、継続的なサイト開発を計画しておりますが、これによりシステムへの先行投資や人件費等の追加的な支出が発生し、一時的に利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、開発が計画どおりに進まない場合や、利用者ニーズの把握が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）セキュリティ及び個人情報管理について

当社は、ファイアウォール等のセキュリティ手段によってシステムを保護し、外部からの不正な手段による侵入を防止しております。セキュリティ及び個人情報保護については、今後も十分な対応を図ってまいりますが、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるシステムへの侵入等外的な要因によって重大な影響を受ける可能性があります。個人情報の不正使用等が発生した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるほか、当社並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（6）知的財産権等について

　当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるほか、当社並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（7）法的規制について

近年、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にありますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（8）システム障害及びネットワークについて

当社運営サイトでは、ユーザーに対して一定のサービスを供給するためのシステムを構築しております。また、当社はユーザーに対して快適な接続環境を提供するためにサーバー及びソフトウェア等、継続的な設備投資及び経常的な保守管理を行っております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、インターネット通信回線トラブル、当社ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるシステムへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社の信頼が失墜し取引停止等に至る場合や当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（9）たな卸資産について

連結子会社が保有する販売用不動産及び開発中の販売用不動産について、経済情勢や不動産市況の悪化等があった場合には、在庫としての滞留や、たな卸資産の簿価切下げ処理に伴う損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）訴訟発生リスクについて

当社では、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）新規事業の展開について

　当社では、事業拡大に向けて新規事業への投資を行う可能性があります。新規事業につきましては、予め回収性を十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するにはある程度の期間を要する場合があります。また、想定していた成果を上げることができない場合、撤退コストが発生することがあり、結果的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）人材の採用・育成について

当社は、今後成長が見込まれる事業展開や企業規模の拡大に伴い、適切な時期に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。一定以上の水準を満たす優秀な人材を適切に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用並びに人材育成に積極的に努めていく方針でありますが、優秀な人材の確保が計画通り進まなかった場合や既存の優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（13）新株予約権の行使による株式価値について

当社は、当社の役員、従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。今後も同様の理由によりストック・オプション制度を活用していくことを考えており、これらのストック・オプションが権利行使された場合には、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、当社の平成28年12月31日現在における新株予約権の目的となる株式の数は46,300株であり、発行済株式総数2,319,100株に対する割合は2.0％となっております。

（14）カントリーリスクと為替変動について

当社の連結子会社は、モンゴル国における海外不動産並びに台湾における業務提携解消先への貸付金に係る債権を保有しております。当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクが、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります

また、上記の海外不動産に係る取引については、モンゴル国通貨による外貨建てで行われており、債権回収時の為替レートの急激な変動が、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

　(15）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、財務面において、平成28年12月９日付で第三者割当増資および第三者割当による自己株式の処分による払込みを受け、当面の事業資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(会社分割契約)

当社及び株式会社アイフラッグは、平成29年３月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割により、株式会社アイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(株式会社Seven Signatures Internationalとの株式交換契約)

当社は、平成29年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」）との間で当社を完全親会社、SSIを完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産は1,767,481千円となり、前連結会計年度末に比べ464,721千円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金の増加503,158千円、販売用不動産の増加155,586千円、長期未収入金の増加159,486千円、貸倒引当金の増加168,547千円、前渡金の減少117,141千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は437,505千円となり、前連結会計年度末に比べ66,384千円減少いたしました。主な要因は、短期借入金の減少150,000千円、買掛金の減少30,332千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の増加124,998千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,329,976千円となり、前連結会計年度と比べ531,106千円増加いたしました。主な要因は、第三者割当増資及び新株予約権の行使による資本金の増加418,566千円と資本剰余金の増加417,543千円、親会社株主に帰属する当期純損失及び自己株式処分差損の振替による利益剰余金の減少544,537千円であります。

（2）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（3）経営成績の分析

（売上高及び売上総利益）

当連結会計年度における売上高は1,108,920千円、売上総利益は554,172千円となり、前連結会計年度に比べそれぞれ413,411千円、255,367千円の減少となりました。詳細は「第２　事業の状況　1　業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

（営業損失）

当連結会計年度における営業損失は123,470千円となり、前連結会計年度に比べ132,128千円減少しました。広告宣伝費の圧縮などのコストコントロールにより販売費及び一般管理費の圧縮に努めましたが、売上高及び売上総利益の減少幅が大きく営業損失の計上となりました。

（営業外損益及び経常損失）

当連結会計年度においては、受取利息166千円の計上等により営業外収益は2,658千円、株式交付費4,761千円、支払利息2,608千円及び為替差損2,428千円の計上等により営業外費用は11,369千円となりました。この結果、経常損失は132,180千円となり、前連結会計年度に比べ139,649千円減少しました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度においては、新株予約権戻入益により特別利益は737千円、固定資産の減損損失20,060千円、貸倒引当金繰入額167,386千円、移転損失引当金繰入額14,694千円、たな卸資産評価損22,337千円及び保証金償却21,914千円により特別損失は246,393千円となりました。法人税、住民税及び事業税6,241千円を計上し、この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は384,078千円となり、前連結会計年度に比べ356,327千円減少しました。

(4) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

（5）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、第14回定時株主総会の終結（平成29年３月29日付）をもって新経営体制へと移行しました。このため、新経営体制における戦略や見通しについての決定事実があった場合、速やかに公表する予定であります。

（6）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度および当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、財務面において、平成28年12月９日付で第三者割当増資および第三者割当による自己株式の処分による払込みを受け、当面の事業資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。

また、当社グループは、このような事象または状況を解消するため、以下の対応策に取り組んでまいります。

① 注力事業の強化

前記の第三者割当による調達資金を、銀行借入金の返済資金のほか、住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資および人材投資に充当し、運転資金を住宅・不動産関連ポータル事業に集約することで業績の改善を目指します。

② 事業の最適化

当社グループ内における財務の健全化及び注力事業等の見直しを実施した結果、平成29年３月末を目途としたプロパティ事業からの撤退を決定しました。

③ 固定費の削減

全社的な固定費削減を目的として、平成29年４月に本社事務所の移転を予定しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は2,432千円であり、その主な内容は、サイトの改修およびサーバー構築1,495千円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　平成28年12月31日現在

(注) １．名古屋支社は平成29年２月24日をもってその業務を大阪支社に移管しました。

２．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。

４．従業員数の(　)内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

(2）国内子会社

国内子会社においては主要な設備はありません

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
　なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(注) １．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２．上記の「自己資金」は、主として平成25年12月の公募増資に係る調達資金であります。

３．上記の「自己資金」は、主として平成28年12月の第三者割当による自己株式の処分及び新株発行に係る調達資金であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  平成29年３月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より4,876,400株増加し、9,276,400株となっております。

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

①平成19年12月27日臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（第１回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権発行後時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整後により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

　　　２．新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　　　　新株予約権を行使することができる期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から１年間が経過するまでは新株予約権を行使することができない。

②平成24年３月22日開催の定時株主総会決議及び平成24年10月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（第４回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権発行後時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整後により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

　　　２．新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　　　　新株予約権を行使することができる期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から１年間が経過するまでは新株予約権を行使することができない。

③平成24年10月４日開催の臨時株主総会決議及び平成24年10月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（第５回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権発行後時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整後により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

　　　２．新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　　　　新株予約権を行使することができる期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から１年間が経過するまでは新株予約権を行使することができない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（1：400）

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,500円

引受価額　　　　3,220円

資本組入額　　　1,610円

３．有償第三者割当

発行価格　　　　3,500円

引受価額　　　　3,220円

資本組入額　　　1,610円

割当先　株式会社SBI証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当

発行価格　　　　　807円

資本組入額　　　　404円

割当先　穐田誉輝、堀口育代、菅間淳、林展宏、館野祐一

６．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400　　 株、資本金が275千円及び資本準備金が275千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

　平成28年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

　平成28年12月31日現在

(注)１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．前事業年度末において主要株主でなかった穐田誉輝氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　平成28年12月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

①当該制度は、会社法に基づき、平成19年12月27日開催の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数から、平成24年10月５日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。

②当該制度は、会社法に基づき、平成24年３月22日開催の定時株主総会及び平成24年10月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数を記載しております。

③当該制度は、会社法に基づき、平成24年10月４日開催の臨時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数を記載しております。

④当該制度は、会社法に基づき、平成29年３月29日開催の定時株主総会において、下記の要領にて、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員を対象とするストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき決議されたものであります。

（注）１．新株予約権割当て当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、新株予約権割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権割当日の後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×  

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。

さらに、行使価額調整式中の募集株式発行前の時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

（注）２．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は本新株予約権の定めに準じて調整する。

③  新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は本新株予約権の定めに準じて調整する。

④  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤  新株予約権の行使の条件

上記「 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定するものとする。　

⑦  譲渡による新株予約権の譲渡による取得の制限　

譲渡による新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。　

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、将来的には安定した配当の継続を重視しつつ、配当を実施していく予定ではありますが、長期的な利益確保を図るうえで、事業拡大のための内部留保を十分確保をすることも重要であると考えております。

当期の配当金につきましては、分配可能額がないため無配といたしました。

なお、分配可能額がある場合、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成25年12月11日から東京証券取引所（マザーズ）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１.監査役田丸正敏、飯島一郎及び永井正孝は、社外監査役であります。　

　　　２.平成29年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。　　　　　　　　

　　　３.平成28年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。　　　　　　

　　　４.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

②コーポレート・ガバナンス体制の概略及び当該体制を採用する理由

当社は、社会から信頼が求められる情報メディア事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものと認識しております。ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関として、取締役会及び監査役会に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しております。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役直属の組織とした経営企画室を設置しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。

③内部統制システム等の整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、当社及び子会社の業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を諸規程として定め、その徹底を図っております。さらに、経営企画室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。
　諸法規等の遵守に関しては、総務経理部が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の経営企画室が定期的に監査を実施し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。
　また、子会社の取締役は、子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について当社取締役会へ定期的に報告しております。

⑤内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直属の組織として経営企画室（１名）を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社及び子会社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
　当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され（うち１名は常勤監査役）、原則として月１回開催されており監査役間での情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。
　監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において経営企画室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互にヒアリングするとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。会計監査との関係については、会計監査人は誠栄監査法人を選定しております。監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び経営企画室が同席することで情報共有を図っております。

⑥リスク管理体制の状況

リスク管理体制につきましては、社内のリスク管理規程に基づき部門又はプロジェクト毎の会議を通じ、又はそれらを踏まえて各部門長から、経営会議や社長へ状況報告を行うこととしております。さらに、それらの報告のうち重要なものについては、社長又は役員から取締役会に報告することとしております。これらの体制により、当社及び子会社の対処すべきリスクや重要事実の発生可能性等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。

⑦会計監査の状況

当社は、監査契約を誠栄監査法人と締結しております。通期の財務諸表監査、会計上の課題について都度助言を受け、会計処理の適正化に努めております。
　監査法人の業務執行に関する各種事項については以下の通りであります。

業務を執行した公認会計士の氏名　　 田村和己　森本晃一
　監査業務にかかる補助者の構成　　　 公認会計士３名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 その他１名

なお、継続監査年数については、７年以内であります。　

⑧社外取締役及び社外監査役

当社では、社外監査役３名を選定しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、当社では監査役会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。このため、社外取締役は選任しておりません。
　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
　社外監査役飯島一郎氏は、会計事務所を開業しており税理士、行政書士等の資格を有し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。同氏は、当社経営陣の監督機関として重要な役割と機能を果たしております。社外監査役永井正孝氏は東証一部上場企業にて事業部長を歴任後、関連会社取締役を経験し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かす事を目的に選任しております。社外監査役田丸正敏氏は、金融機関並びに不動産会社にて経理部長や検査役を歴任後、監査役を経験し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。現在は社外取締役を選任しておりませんが、今後において社外取締役選任の必要性が高くなった場合には、適切な人物を選任する所存であります。

⑨役員報酬等

（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

２. 平成28年３月24日開催の定時株主総会終了時をもって退任した取締役１名を含めております。

（イ）役員報酬等の決定方針

役員の報酬等は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各役員の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

⑩責任限定契約の概要

当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。

⑪取締役の定数

　当社は、取締役を８名以内にする旨を定款に定めております。

⑫取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑮中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模及び特性並びに監査日数等を勘案した上で決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度　　　新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度　　　誠栄監査法人
 
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
 
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
　 ① 選任する監査公認会計士等の名称
　　　誠栄監査法人
　 ② 退任する監査公認会計士等の名称
　　　新日本有限責任監査法人
（２）異動の年月日
　　　平成28年３月24日
（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　平成27年3月26日
（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　　　該当事項はありません。
（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　　当社の監査公認会計士であります新日本有限責任監査法人は、平成28年3月24日開催予定の第13回定時株主総会
　　　終結の時をもって任期満了により退任されます。これに伴い、監査役会が誠栄監査法人を監査公認会計士等の
　　　候補者とした理由は、当社の会計監査人に求められている独立性及び適切性等を検討した結果、当社の会計監
　　　査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断したためであります。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう財務・会計の専門書の購読及び勉強会の実施により体制整備に努めているほか、各種セミナー等への参加をしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　

　　1社

　連結子会社の名称

　　(株)スペースマゼラン ２．持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称

　該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

①貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　① 有形固定資産

　　　定率法によっております。　

　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　

　　　建物　　　　　　　　　      15年

　　　工具、器具及び備品　　３年～20年

　　② 無形固定資産

　　　定額法によっております。

なお、商標権については10年、ソフトウエア(自社利用分）については、社内における利用期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③移転損失引当金

事務所の移転等に伴う損失に備えて、損失見込額を計上しております。 (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 　(5) 重要な繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。   (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる連結財務諸表に与える影響額はありません。

　(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)　

前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた2,732千円は、「その他」として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

　　該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２ 減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（資産のグルーピングの方法）

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位に基づき資産のグル―ピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

当初想定していた収益が見込めなくなったことに伴い、事業用資産ならびに店舗の一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、使用価値を零としております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（資産のグルーピングの方法）

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位に基づき資産のグル―ピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

本社移転の意思決定を行ったことに伴い、建物付属設備のうち本社設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、当初想定していた収益が見込めなくなったことに伴い、事業用資産の一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、使用価値を零としております。

(連結包括利益計算書関係)

　　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）　

   １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加　　     2,400株

　２．新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）　

   １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

(注)１．新株予約権の権利行使に伴う増加　　     15,300株

(注)２．第三者割当増資による新株式の発行に伴う増加　　1,015,300株
(注)３．第三者割当による自己株式の処分に伴う減少　　100,000株

　２．新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、また投資活動に伴う必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び金銭債権である長期未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。また、海外の取引先に係る長期未収入金は為替の変動リスクに晒されております。

短期借入金及び長期借入金は、運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

(ⅰ)信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。金銭債権については、取引先毎の期日管理および残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する等の方法により管理しております。

(ⅱ)流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注)２.参照)

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（※）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（※）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

① 現金及び預金、② 売掛金　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

  ③ 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

  ④ 長期借入金（1年内返済予定長期借入金を含む）

  時価については、元金利の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  により算定しております。

　(注)２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(※１)長期未収入金については市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローの見積りが困難であります。

　　　したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(※２)長期未収入金について全額を貸倒引当金として計上しております。

金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(有価証券関係)

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。

　(2)権利不行使による失効により利益として計上した金額

　(3) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年12月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプション付与時に当社が未公開企業であ
ったため本源的価値によっております。本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、時価純資産
価額方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積っております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値
　の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
　計額
  (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　 2,187千円
  (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション
　  の権利行使日における本源的価値の合計額　　 887千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年1月１日に開始する連結会計年度及び平成30年1月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の32.26％から30.86％に、平成31年1月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については32.26％から30.62％となります。
　なお、この税率変更が損益に与える影響はありません。

(企業結合等関係)

　　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　当社は建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
　この見積にあたり、使用見込期間は入居から10年を採用しております。

(賃貸等不動産関係)

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社グループは、事業の内容や経済的特徴を考慮し、「住宅・不動産関連ポータル事業」、「インターネット広告代理事業」、「プロパティ事業」および「医療サイト事業」の４つを報告セグメントとしております。
「住宅・不動産関連ポータル事業」は、大手不動産会社をはじめ、マンションデベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客としております。当社が運営する住宅・不動産情報サイト「O-uccino」を中心に、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客とを結びつける情報メディア事業を展開しております。「インターネット広告代理事業」は、当社がこれまで住宅・不動産関連ポータル事業で培ってきたメディア運営ノウハウを活用し、顧客の課題解決にワンストップで応えるよう、インターネット広告を中心とした広告の取次及び運用サービスを、住宅・不動産関連の業界だけでなく幅広い業界に対し提供しております。「プロパティ事業」は、連結子会社㈱スペースマゼランでの国内外の不動産購入・開発・販売等により構成されています。「医療サイト事業」は、全国の医師・病院の検索・クチコミの医療系ポータルサイト「Dr.O-uccino」の運営等により構成されています。

当社グループは、前連結会計年度まで「住宅・不動産関連ポータル事業」、「インターネット広告代理事業」、「プロパティ事業」および「その他」の４つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、「住宅・不動産関連ポータル事業」、「インターネット広告代理事業」、「プロパティ事業」および「医療サイト事業」の４つを報告セグメントとして変更しております。

当該変更は、従来、「その他」に区分していた「投資用不動産のインバウンド・アウトバウンド事業」および「住まいソムリエサービス」を「住宅・不動産関連ポータル事業」に集約し、同じく「その他」に区分していた「医療サイト事業」が「セグメント情報等の開示に関する会計基準」に定められた基準を満たし、重要性が増したことにより報告セグメントに加えることになりました。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。また報告セグメントの利益又は損失(△)は、営業利益又は損失ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

(単位：千円)

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額420千円はセグメント間取引消去420千円であります。

２．セグメント資産の調整額595,492千円は、全社資産に係るものであります。

３．有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額130千円は、全社資産に係るものであります。ただし、配分していない償却資産に係る減価償却費は合理的な配賦基準で各報告セグメントに配賦しております。

　　　４．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

(単位：千円)

(注)１．セグメント損失（△）の調整額420千円はセグメント間取引消去420千円であります。

２．セグメント資産の調整額1,203,064千円は、全社資産に係るものであります。

　　　３．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

　(単位：千円)

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

　(単位：千円)

　(注)１.調整額13,583千円は全社資産に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。　

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引
　　当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

（注）１．当社が行った第三者割当増資及び自己株式の処分を1株807円で引き受けたものであります。

２．平成19年12月27日臨時株主総会決議及び取締役会決議、平成24年３月22日開催の定時株主総会決議及び平成24年10月16日開催の取締役会決議、平成24年10月４日開催の臨時株主総会決議及び平成24年10月16日開催の取締役会決議により発行した会社法に基づく新株予約権（ストック・オプション）の権利行使であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２.１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(会社分割(簡易吸収分割))

当社及び株式会社アイフラッグは、平成29年３月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、株式会社アイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。　

(１)会社分割の目的

当社は、財務の健全化の観点や注力すべき事業領域の見直し、経営資源の効率化の結果、医師・病院検索サイト「Dr. O-uccino」について当該事業の売却を検討してまいりました。一方、アイフラッグは、システム・メディアソリューション事業を展開しており、当該事業における提供サービスの更なる充実を目指していることから、両社の目論見が一致し、協議を重ねてきた結果、今回の決定に至りました。

(２)会社分割する事業内容、規模

事業内容　                    医師・病院検索サイト「Dr. O-uccino」に関する事業

当事業年度における事業の規模　売上高 947千円　　

(３)会社分割の形態

当社を分割会社、アイフラッグを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）となります。

(４)会社分割に係る継承会社の名称、資産・純資産の額、従業員数(平成28年３月31日現在）

名称　　　株式会社アイフラッグ

総資産　　10,200百万円

純資産　　2,167百万円

従業員数　400名

(５)会社分割の日程

分割契約承認取締役会 　　平成29年３月16日

分割契約締結日 　　　　　平成29年３月16日

分割予定日（効力発生日） 平成29年５月１日

金銭交付日 　　　　　　　平成29年４月28日

なお、本吸収分割は、会社法第784条第３項の規定に基づく簡易吸収分割の要件を満たすため、株主総会の承認を経ずに行うものであります。

(株式交換（簡易株式交換）)

当社は、平成29年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」）との間で当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とするための株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。

(１)株式交換の目的

現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」において、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しておりますが、今後、日本の不動産業界において、不安定な市場が見込まれる中、持続的に成長するには、徹底したユーザー重視、利便性と納得度の高いサービスが必要であると認識しております。

このような現況を踏まえ、当社は、平成29年１月頃、当社の取引先より、SSI及びその代表取締役中野陽一郎氏（以下「中野氏」といいます。）の紹介を受けました。　

SSIは、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産販売代理・仲介事業を行い、ハワイ州有数のラグジュアリーレジデンスの日本正規代理店として実績を重ねてきました。その特徴は、コンシェルジュサービスにあり、ユーザー満足度の高さを評価されています。具体的には、厳選された優良な富裕層の顧客リストに基づき、リッツカールトンタワー、トランプインターナショナルホテル等の新規開発プロジェクトでの販売実績を有し、リセール案件の取扱い件数も堅調に増加しており、既存顧客からの紹介や買い増し、売却ニーズ等も堅調に拡大させてまいりました。

このように、SSIは、ハワイ州のエージェントとしても市場から高い評価を受けており、今後当社グループの中核子会社に成長するものと想定されることから、SSIを当社の完全子会社とすることで、当社グループの業績向上に資するとともに、これによりSSIが海外で培ったノウハウや人的資源を当社運営の住まいの相談窓口「住まいソムリエ」に応用するなど、当社グループの経営資源をより効率的に運用することも可能となるものと判断いたしました。

また、SSIのユーザー満足のノウハウをインターネットサイトに生かせること、海外、富裕層の市場も新たな分野として視野に入れた事業展開をすることが、グループ全体として新たな付加価値を創出し、企業価値の向上を図ることが期待できます。

以上を踏まえ、当社は、平成29年２月頃、SSIに対して、当社グループの成長を担う会社として、当社の完全子会社となって頂くことを提案し、交渉を重ねた結果、平成29年３月29日、SSIと合意に至りました。

なお、SSIを完全子会社とした以降も、中野氏はSSIの経営にとって重要であることから、引き続き、SSIの経営に参画頂くことを想定しております。また、中野氏の豊富な経験及び知見を当社経営にも活用頂くべく、本株式交換後、同氏には、当社の執行役員として、当社の経営に参画頂くことも想定しております。　

(２)被結合企業（株式交換完全子会社）の名称、事業内容、規模(平成28年６月30日現在）

名称　　　株式会社Seven Signatures International

事業内容  不動産販売代理・仲介事業等

売上高　　　747百万円

総資産　　1,169百万円

純資産　　　218百万円

(３)本株式交換の日程

取締役会決議日(当社)　　　　平成29年３月29日

取締役決定日（SSI）　　　　 平成29年３月29日

株式交換契約締結日 　　　   平成29年３月29日

株主総会決議日（SSI）       平成29年４月24日

株式交換効力発生日　　 　   平成29年５月１日(予定)

なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。

(４)本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

SSIの普通株式（以下「SSI株式」といいます。）１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）8.13株を割当交付いたします。

（注２）本株式交換により発行する株式数

当社は、本株式交換により当社株式48,780株を割当交付するに際し、新たに株式を発行する予定です。

(ストック・オプション)

当社は、平成29年３月29日開催の第14回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを特別決議しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(9)ストック・オプション制度の内容」をご参照ください。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　(注）「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

      ２．長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日)

  当事業年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

 該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式は移動平均法に基づく原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　３年～20年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、商標権については10年、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用期間(５年)に基づく定額法によっております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

　(3) 移転損失引当金
　　　事務所の移転等に伴う損失に備えて、損失見込み額を計上しております。 ５．繰延資産の処理方法

株式交付費につきましては、支出時に全額費用処理しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)　

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　なお、この変更による財務諸表への影響はありません。

 （表示方法の変更）

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※関係会社に対する資産及び負債

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　 なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表価額は次のとおりです。

※　当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損99,999千円を計上しております。

(税効果会計関係)

  1. 繰延税金資産の発生の主な原因

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

  　　前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため、記載を省略しております。

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年1月１日に開始する事業年度及び平成30年1月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の32.26％から30.86％に、平成31年1月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については32.26％から30.62％となります。
　なお、この税率変更が損益に与える影響はありません。

(企業結合等関係）

　該当事項はありません。

(重要な後発事象)

(会社分割(簡易吸収分割))

当社及び株式会社アイフラッグは、平成29年３月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割により、株式会社アイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(株式会社Seven Signatures Internationalの簡易株式交換による完全子会社化)

当社は、平成29年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures Internationalとの間で当社を完全親会社、SSIを完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(ストック・オプション)

当社は、平成29年３月29日開催の第14回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを特別決議しております。詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

 (注)１．「当期減少額」欄の( )は内書きで、減損損失の計上額であります。

　 ２．「当期増加額」欄の主なものは、次のとおりであります。

　 ３．「当期減少額」欄の主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注）貸倒引当金の当期減少額（その他）欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額となっております。

(2)【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

(3)【その他】

　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　(注)当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3)株主が保有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第13期(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)平成28年３月25日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年３月25日関東財務局長に提出

(3) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成28年５月20日関東財務局長に提出

事業年度　第13期（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成28年６月１日関東財務局長に提出

事業年度　第13期（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(4) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第14期第１四半期(自  平成28年１月１日  至  平成28年３月31日)平成28年５月13日関東財務局長に提出
事業年度  第14期第２四半期(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)平成28年８月10日関東財務局長に提出
事業年度  第14期第３四半期(自  平成28年７月１日  至  平成28年９月30日)平成28年11月14日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

平成28年３月25日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。　

平成28年10月18日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第18号（連結子会社における取り立て不能又は取立遅延債権のおそれ）に基づく臨時報告書であります。

平成28年10月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成28年11月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

平成28年12月５日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。　

平成29年２月６日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）並びに第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

平成29年２月６日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

平成29年３月16日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割の決定）に基づく臨時報告書であります。

平成29年３月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書であります。

(6) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

平成28年10月28日関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(6)に係る訂正届出書を平成28年11月１日、平成28年11月14日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年３月29日

株式会社オウチーノ

取締役会　御中

誠栄監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 村 和 己 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 森 本 晃 一 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウチーノ及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成29年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures Internationalとの間で当社を完全親会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成27年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は当該連結財務諸表に対して平成28年３月25日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オウチーノの平成28年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社オウチーノが平成28年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、平成29年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures Internationalとの間で当社を完全親会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年３月29日

株式会社オウチーノ

取締役会　御中

誠栄監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 村 和 己 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 森 本 晃 一 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウチーノの平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項　

重要な後発事象に記載されているとおり、平成29年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures Internationalとの間で当社を完全親会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成27年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は当該財務諸表に対して平成28年３月25日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。