2191 テラ 有価証券報告書－第13期(2016/01/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注)　１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期、第11期、第12期及び第13期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　株価収益率については、第10期、第11期、第12期及び第13期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期、第11期、第12期及び第13期においては１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　株価収益率については、第10期、第11期、第12期及び第13期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【沿革】

当社社名の由来

当社の社名である「tella」は、tera（兆）、terra（地球、グローバル）、tell（伝える、発信する）等の言葉で構成された造語です。

「tella」には、「人体を構成する60兆個の細胞を科学する企業」、「世界に向けて発信する、グローバルなヘルスケア企業」という意味が込められており、自ら創造する企業でありたいという意思が込められています。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社４社及び関連会社１社により構成されております。

 なお、平成28年８月に、医療支援事業に属しておりました連結子会社テラ少額短期保険株式会社の全株式を当　社グループ外へ譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。その結果、同セグメントからも除外しております。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

当社グループの事業は、以下のとおりであります。

〔細胞医療事業〕

テラ株式会社により、医療機関に対する樹状細胞ワクチン療法等、細胞医療に関する技術・運用ノウハウの提供及び樹状細胞ワクチン療法等、再生・細胞医療に関する研究開発を行っております。

１. 医療機関に提供するサービスの概要

樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法を行うには、高度な技術・ノウハウ、専門技術者の確保・育成、専用施設・機器等が必要であり、医療機関が独力でこれらすべてを準備し、導入することは困難です。 

当社は、大学等の研究機関との成果を活かして、医療機関が樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法を患者に提供するために、以下のサービスを包括的に提供し、対価を受け取っております。

(1)細胞培養体制整備支援サービス

①　細胞培養施設の設置に関する支援

樹状細胞の培養を行うためには、医薬品の製造施設と同等レベルの空気清浄度を維持する専用の細胞培養施設（CPC：Cell Processing Center）が必要となります。当該施設の設計、運用には独自のノウハウが必要となりますが、当社はこのノウハウをもとに、高品質の樹状細胞を安定的に培養するための施設の設置支援を行っております。

②　培養方法に関する教育指導

医療機関が樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法を患者に提供するにあたり、培養される樹状細胞の品質が重要となります。当社では、医療機関の培養技術者が安定的に質の高い樹状細胞を培養できるよう、培養方法の教育指導をしております。

③　標準作業手順書の貸与

当社では、樹状細胞をはじめとする高品質の免疫細胞を安定的に培養するため、培養ノウハウを標準作業手順書（SOP：Standard Operating Procedures）に取りまとめ、医療機関に貸与しております。当該手順書は、培養技術・ノウハウの改良が行われる毎に内容を更新しております。

④　培養管理システム導入の支援

樹状細胞の培養工程は多岐に亘る、複雑なものとなっております。当社では、当該培養工程を正確かつ効率的に管理し、高品質な樹状細胞を培養するためのGMP（Good Manufacturing Practice：医薬品の製造及び品質管理に関する基準）に準拠した培養管理システムを導入する支援を行っております。

⑤　細胞品質管理支援サービス

臨床効果を高めるには、樹状細胞ワクチン療法において用いる、樹状細胞の品質管理が重要です。この点、当社は契約医療機関で培養された樹状細胞ワクチン療法に用いられる細胞について、その品質の解析を行い、契約医療機関に報告をしております。このように、培養された細胞の品質報告と細胞測定装置による解析を行う体制を整えることで、契約医療機関において安定的に高品質な樹状細胞が培養されるよう支援しております。

(2)運営体制整備支援サービス

①　治療実施体制整備の支援

治療を行うに際しては、医療相談から細胞培養、投与に至る治療の一連の流れに対して、医師、看護師、培養技術者等、多くの専門家が関わるため、治療実施体制が複雑なものになります。当社では、独自のノウハウを提供することで、医療機関が治療実施体制の整備をスムーズに行えるように支援を行っております。

②　業務に関わる文書の貸与

樹状細胞ワクチン療法を中心とした、がん免疫療法に関する説明文書等、業務に関わる文書の貸与を行っております。

③　臨床効果評価方法の体制整備に関する支援

臨床効果評価は、治療の継続的な改善及びレピュテーションの向上に必要であることから、全ての契約医療機関で統一した評価体制をとれるよう支援しております。

(3)がん組織の保管に関する技術・ノウハウの提供

樹状細胞ワクチン療法に必要な抗原の一つである、自己がん組織の利用可能性を高め、同療法を実施できる患者を増やすために、契約医療機関に対して、患者の自己がん組織を超低温下において保存するサービスの技術・ノウハウを提供しております。

(4)協力医療機関の紹介

治療を行う際に、それを構成する全ての治療を契約医療機関のみで行うことができない場合もあることから、治療に協力していただける医療機関を当社が開拓し、契約医療機関に紹介しております。

(5)集患支援サービス

樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法は新しく、まだ認知が広がっていない技術・ノウハウであるため、普及を進め、より多くの患者に提供していくためには、その内容等を認知・理解していただく必要があります。 

そのため、当社では、これまで蓄積してきた情報発信ノウハウを契約医療機関に提供することで、当該医療機関の集患を支援しております。

２．契約医療機関について

(1)契約医療機関の種類

当社がサービスを提供する契約医療機関は、契約形態によって、①基盤提携医療機関、②提携医療機関、③連携医療機関の３種類に分類されます。

①　基盤提携医療機関

当社が、医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫療法を行うための設備の貸与、技術・ノウハウの提供、マーケティング、医療機関向け及び患者向け情報提供、権利使用許諾を行い、その対価として、施設使用料、技術・ノウハウ料、権利使用料を治療数に応じて受け取っております。新規に設立する医療機関の場合は、設立支援も行っております。

②　提携医療機関

当社が、医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法を中心とした、がん免疫療法を行うための技術・ノウハウの提供、マーケティング、医療機関向け及び患者向け情報提供、権利使用許諾を行い、その対価として、技術・ノウハウ料、権利使用料を治療数に応じて受け取っております。当社が設備の貸与を行わないことから、当社への施設使用料が発生しない点が、基盤提携医療機関と異なります。

③　連携医療機関

基盤提携医療機関又は提携医療機関と連携して治療を行う医療機関であります。当社が、医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫療法を行うための技術・ノウハウの提供、医療機関向け及び患者向け情報提供等を行い、その対価を受け取っております。細胞培養施設を保有していない点が、基盤提携・提携医療機関と異なります。

(2)当社契約医療機関の概要（契約締結順）

有価証券報告書提出日時点における、当社の契約医療機関は以下のとおりです。

　（注）１．医療法人社団八九十会 八九十会高尾病院とは、平成28年４月30日をもって契約終了しております。

　　　　２．医療法人社団八九十会 明神町クリニックとは、平成29年１月31日付閉院に伴い、契約終了しております。

３．一般財団法人メディポリス医学研究財団 メディポリス東京クリニックとは、平成29年２月28日付閉院に伴い、契約終了しております。

３. 当社技術内容に関する補足説明

１. 樹状細胞ワクチン療法の概要

(1)樹状細胞ワクチン療法の位置づけ

現在、一般的に行われているがん治療は、外科治療（手術）、化学療法（分子標的薬を含む抗がん剤治療）、放射線治療の3つで、これらを総称して三大がん治療といわれています。この三大がん治療に加えて、近年“第4のがん治療”として注目されているのが免疫療法です。

三大がん治療は、外部からの力（手術・抗がん剤・放射線）を借りてがんを治療するのに対し、免疫療法は本来体が持っている免疫力（免疫細胞）を活かしてがんと闘います。免疫療法は、自分自身の持つ免疫力を使った治療なので、他のがん治療に比べて副作用の報告が少ないことが利点です。また、手術・抗がん剤・放射線といった従来の治療と組み合わせて同時に行うこともできます。

当社が技術・ノウハウを提供する樹状細胞ワクチン療法は、このがん免疫療法の一つです。樹状細胞ワクチン療法は、がんを狙い撃ちしがんに対して体が本来もつ免疫力を引き出すことができる技術です。

(2)樹状細胞の働き

樹状細胞とは、枝のような突起（樹状突起）を持つことにその名が由来する免疫細胞です。この樹状細胞は、体内で異物を捕食することによりその異物の特徴（抗原）を認識し、リンパ球（異物を攻撃する役割を持つＴ細胞等）にその特徴を覚え込ませます。これにより、そのリンパ球が異物を特異的に攻撃することが可能になります。

(3)樹状細胞のがん治療への応用

樹状細胞ワクチン療法は、樹状細胞の働きをがん治療に活かしたものです。体外でがんの目印を覚えさせた樹状細胞が、体内でTリンパ球に指令を出してがん細胞を攻撃します。当社独自の技術で、Tリンパ球を活性化する力を強化することが可能となります。

(4)当社の提供する樹状細胞ワクチン療法について

①　根拠となる技術・ノウハウ

当社の樹状細胞ワクチン療法に関する技術は、東京大学医科学研究所で開発された技術・ノウハウが基礎となっています※1。当社はこれを基に、高品質な細胞を安定的に供給するための技術 ・ノウハウを標準化して 各医療機関に提供しています。さらに、医療機関や大学病院などの医師らと共に、常により良い培養方法を検討して改良を積み重ねています。

当社契約医療機関では、これらの技術・ノウハウをもとに着実に症例数を積み重ねており、その数は約11,010症例となっております（平成28年12月末時点）。

※１:学術論文（一例）

・Nagayama H. et al. Melanoma Res. 2003 Oct;13(5):521-30.（東京大学医科学研究所、悪性黒色腫に対する研究）

・Kuwabara K. et al. Thyroid. 2007 Jan;17(1):53-8.（東京大学医科学研究所、甲状腺がんに対する研究）

②　品質

(ａ)樹状細胞の成熟度

樹状細胞は、単球から培養することで樹状細胞に成熟させますが、一律に成熟化するわけではありません。樹状細胞の成熟度や純度のマーカーとしては、細胞表面に発現している様々な分子が用いられています。近年の報告では、細胞表面分子であるCD86（リンパ球の一つであるT細胞を刺激する分子）やHLA-DR（樹状細胞ががんの目印をリンパ球に教える際に重要な分子）が発現している割合が70%以上であれば樹状細胞ワクチンとして適しているとされています※２。当社では、東京大学医科学研究所の培養技術を元に改良を重ね、この基準を満たす培養技術を確立しています。

       ※２:学術論文（一例）

       ・Butterfield LH, et al.: Clin Cancer Res 2011; 17: 3064-76.

　　　(ｂ) 品質管理された作業工程

樹状細胞ワクチンは、医療機関の細胞加工施設（Cell Processing Center：CPC）と呼ばれる、清浄度等の品質が管理された施設で作製されます。CPCでの作業は標準業務手順書（Standard Operating Procedure：SOP）に従って、訓練を積んだ培養担当者により厳格に行われ、品質が管理されています。また、平成26年11月25日より施行となった「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」等、新たな規制に対応するための取り組みも推進しております。

③　臨床成績

　　当社の樹状細胞ワクチン療法は、契約医療機関や共同研究先の医師らによって、臨床成績に関する論文が発表
　　されています。

　　樹状細胞ワクチン療法の臨床成績に関する論文一覧（抜粋）

〔医療支援事業〕

当社連結子会社であるバイオメディカ・ソリューション株式会社、タイタン株式会社、株式会社オールジーン
により、研究機関、医療機関からの細胞加工施設の運営受託及び保守管理サービス、消耗品及び細胞培養関連装
置の販売、CRO事業並びに遺伝子検査サービス事業等を行っております。

　１．バイオメディカ・ソリューション株式会社の概要について

当社連結子会社であるバイオメディカ・ソリューション株式会社は、最新技術を用いた細胞培養加工施設の提案、設計（アイソレータ・自動培養装置）、細胞培養加工施設の運営管理受託、細胞品質評価業務受託（無菌検査・エンドトキシン試験・マイコプラズマ否定試験・各種予備試験）、細胞培養加工施設専用製品の開発・販売 、細胞培養加工受託（細胞培養加工、プロトコール予備試験等）等を行っており、再生医療・細胞治療のトータルサポート企業を目指しております。

　２．タイタン株式会社の概要について

当社連結子会社であるタイタン株式会社は、最新の画像診断技術やノウハウを用いた、がんや中枢神経系などにおけるImagingコアラボサービスの提供、国際基準に準拠した治験専用の画像診断専用ツールや画像判定委員会をオンライン会議で行うことができるシステムを活用し、今後需要が高まると予想される国際共同治験及びアジア治験についての支援等を行っております。

　３．株式会社オールジーンの概要について　

当社連結子会社である株式会社オールジーンは、医療機関、研究機関、法人向けに腸内フローラ検査を中心とした遺伝子検査サービス事業を行っております。

〔医薬品事業〕

当社連結子会社であるテラファーマ株式会社により、細胞医療事業における樹状細胞ワクチン療法に関する技術と実績を基盤とした再生医療等製品の開発を行っております。

平成28年12月に、連結子会社テラファーマ株式会社は公立大学法人 和歌山県立医科大学と医師主導治験に関する契約を締結しました。また、平成29年１月に、同大学が独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に治験計画届書を提出し、２月に調査（30日調査）が終了しました。これにより、和歌山県立医科大学における膵臓がんに対する樹状細胞ワクチンの医師主導治験が開始され、連結子会社テラファーマ株式会社は治験製品を提供する運びとなりました。テラファーマ株式会社は、平成34年内の薬事承認申請を目指しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．持分法適用関連会社である株式会社バイオベルデ１社を有しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

６．バイオメディカ・ソリューション株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　 主要な損益情報等　①　売上高　　 　   745,068千円

　　　　　　　　　　　　　　 　②　経常利益　　　　 56,093千円

　　　　　　　　　　　　　　 　③　当期純利益　　   36,171千円

　　　　　　　　　　　　　　　 ④　純資産額　　    173,281千円

　　　　　　　　　　　　　　　 ⑤　総資産額　　    397,574千円

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成28年12月31日現在

(注)１．従業員数には、臨時従業員数は含まれておりません。

　　２．減少の主な理由は、通常の自己都合退職にあわせて、テラ少額短期保険株式会社の全株式をグループ外に譲　　 　　　

     渡したことによるものであります。

(2)　提出会社の状況

平成28年12月31日現在

(注)１．年間平均給与は、基準外賃金を含んでおります。

　　２．減少の主な理由は、通常の自己都合退職によるものであります。

(3)　労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における当社を取り巻く環境につきましては、再生医療等製品を新たに定義し、条件付（早期）承認制度の実現等を明記した「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（医薬品医療機器等法）及び細胞加工業の事業化の実現等を目指した「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」（再生医療等安全性確保法）が平成26年11月25日より施行され、再生医療・細胞医療の実用化・産業化の進展が加速化されております。平成27年９月には、医薬品医療機器等法のもと、再生医療等製品として初めて承認申請を行っていた２製品が、承認申請から１年以内という短い期間で製造販売承認されました。その内の１つは、条件付（早期）承認を取得し保険収載されております。当社グループは、このような環境変化の中において、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得を目指しております。

このような状況の下、当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。また、全国の医療機関に対する営業開拓、セミナー等を通じた患者に対する情報提供、学会等での発表を中心とした学術活動、大学・研究機関等に対する細胞加工施設の運営受託・保守管理サービス、細胞培養関連装置等の販売、CRO事業、遺伝子検査サービス事業並びに医薬品事業等を行っております。

当連結会計年度につきましては、主に細胞医療事業において、昨年度に比べ症例数が減少したことが影響し、売上高は1,801,837千円（前年同期比107,597千円減、5.6%減）、利益面につきましては、医療支援事業において昨年に引き続き、細胞培養関連装置等の受注販売が好調だったものの、細胞医療事業における売上高の減少、売掛金に対する貸倒引当金の計上、及び医薬品事業における再生医療等製品としての承認取得に向けた開発費用の計上等により、営業損失は621,517千円（前年同期は601,136千円の損失）、経常損失は667,159千円（前年同期は623,210千円の損失）となりました。

また、投資有価証券売却益199,664千円を計上したものの、細胞医療事業において所有する固定資産に対して、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、近年の症例数の減少傾向について、減損の兆候が認められることから、減損テストを実施した結果、回収可能価額を著しく低下させるものと判断し、減損損失401,843千円を計上することとなったこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は918,828千円（前年同期は990,662千円の損失）となりました。

なお、医薬品事業において、平成29年１月に公立大学法人 和歌山県立医科大学が独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの治験計画届書を提出し、２月に調査（30日調査）が終了しました。これにより、連結子会社テラファーマ株式会社は当初の計画通りに治験製品を提供する運びとなりました。
　当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

①細胞医療事業

細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。

患者に対する情報提供活動につきましては、「がん治療セミナー」を当社契約医療機関と共同で、北海道、宮城県、東京都、神奈川県、愛知県、京都府、兵庫県、鳥取県、及び福岡県にて開催いたしました。

研究開発活動につきましては、平成28年10月に、樹状細胞ワクチン療法について、進行がんを対象にその有用性に関する論文が医学専門誌「癌と化学療法」に掲載されました。契約医療機関である新横浜かとうクリニックが、樹状細胞ワクチンを５回以上投与した膵臓がん、大腸がん、肺がん、胃がんを始めとする進行がん患者55名の治療成績を解析及び評価しています。

当第４四半期（10月～12月）の契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例数は約210症例となり、当社設立以降の累計で約11,010症例となりました。

当連結会計年度につきましては、症例数が前年同期と比べ減少したことにより売上高は807,078千円（前年同期比226,195千円減、21.9％減）、営業損失は517,186千円（前年同期は213,919千円の損失）となりました。

②医療支援事業

医療支援事業は、研究機関、医療機関からの細胞加工施設の運営受託及び保守管理サービス、消耗品及び細胞培養関連装置の販売、CRO事業並びに遺伝子検査サービス事業等を行っております。

当連結会計年度につきましては、細胞培養関連装置の受注販売が好調だったことにより、売上高は999,233千円（前年同期比25,385千円増、2.6％増）、営業損失は10,345千円（前年同期は257,535千円の損失）となりました。

なお、平成28年８月に、医療支援事業に属しておりました、連結子会社テラ少額短期保険株式会社の全株式を当社グループ外へ譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。その結果、同セグメントからも除外しております。

③医薬品事業

医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推進しております。

平成28年12月に、連結子会社テラファーマ株式会社は公立大学法人 和歌山県立医科大学と医師主導治験に関する契約を締結しました。また、平成29年１月に、同大学が独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に治験計画届書を提出し、２月に調査（30日調査）が終了しました。これにより、連結子会社テラファーマ株式会社は当初の計画通りに治験製品を提供する運びとなりました。

当連結会計年度につきましては、承認取得に向けた活動を推進しており、売上高はゼロ（前年同期は売上高41,296千円）、営業損失は280,730千円（前年同期は122,746千円の損失）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比較して189,550千円減少し、709,519千円となりました。

営業活動により使用した資金は565,518千円となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純損失852,774千円、減価償却費138,664千円、貸倒引当金の増加額134,415千円、減損損失401,843千円、投資有価証券売却益及び評価損益192,525千円、売上債権の増加額79,035千円、前払費用の増加額129,627千円であります。

投資活動により獲得した資金は374,555千円となりました。その主な内訳は、無形固定資産の売却による収入21,600千円、投資有価証券の売却による収入339,089千円、敷金及び保証金の回収による収入50,141千円であります。

財務活動により獲得した資金は1,412千円となりました。その主な内訳は、短期借入による収入200,000千円、長期借入金の返済による支出172,360千円、社債の償還による支出20,000千円、リース債務の返済による支出8,717千円、新株予約権の発行による収入2,490千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2)　受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法を中心に、研究開発を行い、独自のがん治療技術・ノウハウの提供を行っており、対処すべき課題を以下のように考えております。

〔1〕安定的な資金調達及び収益構造の改善　

当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。また、平成28年12月期で３期連続の連結営業損失及び連結営業キャッシュ・フローのマイナスとなり、当社が属するＪＡＳＤＡＱ市場における上場廃止基準に抵触するリスクがあります。詳細については、「４ 事業等のリスク〔6〕継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。

〔2〕樹状細胞ワクチン療法の課題

① 人工抗原の獲得

人工抗原は、樹状細胞ワクチン療法を行う上で重要な物質の一つになります。抗原のラインナップを多くすることで、樹状細胞ワクチン療法の適応対象を拡げ、その効果を高めることができると考えられます。

当社グループはこれまでに、WT１※ペプチドについて樹状細胞ワクチン療法等への利用に関する独占的な特許実施権を保有しております。また、MAGE-A4及びサーバイビンペプチドについて特許権を保有しております。これらのペプチドは組み合わせることも可能であるため、今後、さらに当該療法の効果を高めることが期待されます。

※:WT１

平成21年９月、米国癌研究会議（AACR）の学会誌であるClinical Cancer Research誌（2009年15巻5,323～37頁）において、75種類のがん抗原中、理想的ながん抗原として第１位に選ばれました。

② 樹状細胞の品質及び培養効率の向上

樹状細胞ワクチン療法の臨床効果を高める大きな要素として、投与される樹状細胞の品質があります。当社グループの樹状細胞ワクチンの培養技術・ノウハウは、東京大学医科学研究所及び徳島大学における臨床研究に基づいており、また、実地医療で症例を重ねることにより常に改善がなされていますが、さらなる品質の向上、効率的かつ安定的な培養方法の確立に向けての改善を継続してまいります。

③ エビデンス（科学的根拠）の強化

多くの医療従事者からの賛同を獲得し、患者がより安心して受診できるよう、提携医療機関における実地医療のみならず大学等研究機関との共同研究の実施により、基礎及び臨床研究におけるデータの蓄積及び解析等によるエビデンス（科学的根拠）を強化してまいります。

〔3〕医療従事者・患者の理解獲得

従来、一般的に、医療従事者は保険診療以外の治療、いわゆる自由診療を薦めることはほとんどありませんでした。また、樹状細胞ワクチン療法は新しい治療技術・ノウハウであり、現状、これらに対する医療従事者及び患者の認知・理解は十分には広まっていないものと認識しております。

樹状細胞ワクチン療法の普及を進めるには、医療従事者及び患者双方に理解頂く必要があります。したがって、当社グループは、契約医療機関における症例実績や新たな技術・ノウハウについて引続き学会やセミナー、メディア活動を通じて情報提供することで、医療従事者及び患者のさらなる認知・理解を得られるよう進めてまいります。

〔4〕技術者の確保・教育

当社グループは、これまで契約医療機関の細胞培養技術者に対して、樹状細胞をはじめとする治療に用いる細胞を培養できる高度な技術について指導してまいりましたが、今後、契約医療機関を増やしていくにあたっては、このような高度な細胞培養技術を指導できる技術者をいかに確保・教育していくかが課題になります。

この課題に対しては、優秀な人材の計画的な採用及び教育管理体制の強化により、契約医療機関の細胞培養技術者を安定的に教育、監督できる体制を整えることで対応してまいります。

〔5〕新たな規制への社内体制構築

平成25年11月に成立し、平成26年11月に施行された「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等、新たな規制に対応するための活動を今後とも推進してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループとして必ずしも事業上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資への判断上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループはこれらの事業等へのリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努めておりますが、当社株式への投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

〔1〕当社グループの事業に関するリスクについて

① 治療費及び症例数について

当社グループは、樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療等に係る技術・ノウハウを提供し、契約医療機関で実施される治療数に応じて対価を受けとっております。このため、治療費と症例数の動向は当社グループ収益に大きな影響を与える要素となります。

近年、がん治療技術の多様化及び競争環境の激化に伴い、症例数が減少している傾向があります。今後、樹状細胞ワクチン療法をはじめとするがん免疫療法の普及過程において、何らかの理由で治療費が低下し、当社グループが受けとる対価の価格等が見直された場合や、契約医療機関における症例数がさらに減少した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社との価格競争について

樹状細胞ワクチン療法をはじめとするがん免疫療法は、その新規性及び成長性から、これに着目した新規参入企業等や既存業者との競争が今後更に激化していく可能性があります。また、当社グループが技術・ノウハウを提供している樹状細胞ワクチン療法は、がん免疫療法の一つに分類され、その中に含まれる他の療法と類似のものとみなされる可能性があります。

当社グループとしては、そのような他の療法との差別化に努めてまいりますが、平成26年11月に再生医療等製品を新たに定義し、条件付（早期）承認制度の実現等を明記した「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」及び細胞加工業の事業化の実現等を目指した「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」が施行され、本分野の実用化、さらには産業化を進める環境整備が進展しており、新たなビジネスモデルを含めた複数の新規参入企業等や既存業者による参入及び競争激化に伴い、提供サービスの対価に係る価格競争が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 樹状細胞ワクチン療法等に対するイメージの低下について

当社グループが技術・ノウハウを提供している樹状細胞ワクチン療法等は、現時点においては、自由診療で実施されております。自由診療は、保険診療のような治験を経ずに行うことが可能であることから、保険診療に比べてその内容は玉石混交の状態となっており、がん免疫療法を提供する一部競合先が十分な品質を維持していない技術・ノウハウまたはサービスを提供すること等により、トラブルを起こす可能性もあります。そのような事態が発生した場合には、樹状細胞ワクチン療法等に対するイメージが低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 市場動向及び需要動向について

当社グループの収益は、がん治療市場の動向、自由診療市場の動向、がん免疫療法市場の動向、ひいては樹状細胞ワクチン療法等に対する需要動向に左右されるものと認識しております。今後、人口の減少、がん予防技術の向上・普及によりがん罹患数の減少が起こった場合や、保険診療での新規がん治療選択肢の拡大により自由診療での治療数が減少、あるいはがん免疫療法領域で樹状細胞ワクチン療法以外の治療が台頭した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新について

当社グループの事業対象領域であるがん治療の分野は、技術革新のスピードが速く、新しい治療薬や治療方法の研究開発が盛んに行われております。当社グループの樹状細胞ワクチン療法等も新しい知見をもとに、常に改良を続けていく必要があるとの認識のもとで研究開発を行っておりますが、今後、他社の技術開発が先行し、当社グループが技術革新に遅れをとり、結果として競争力を失った場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 品質管理支援体制について

当社グループは樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウを契約医療機関に提供しておりますが、細胞培養は各々の契約医療機関で行われており、当社グループでは行っておりません。

当社グループでは、契約医療機関に対して、以下について徹底することで、高品質の治療用細胞が培養できるよう支援しております。

(ａ)細胞培養をクリーン度の高い専用の細胞加工施設で行うことで、細胞加工工程において無菌性を保ち、細菌汚染を防ぐよう努める。

(ｂ)全ての作業工程を標準作業手順書（SOP）に取りまとめ、それに基づいて行うように指導することで、細胞加工工程における人為的なミスの発生を極力防ぐよう努める。

(ｃ)細胞培養液や試薬等、細胞培養に必要な資材について、供給元との厳密な購買契約に基づいて購入するよう指導することで、不良品の混入や劣化を未然に防ぎ、また、仕入・保管・検査体制の充実化に努める。

(ｄ)当社グループが、契約医療機関に対して定期的に細胞の品質や施設運営に関する監査を行うことで、品質の低下を防ぐように努める。

ただし、上記の対応を徹底したとしても、何らかの理由により、契約医療機関で培養する細胞の品質、ひいては提供する医療の質が低下する可能性はあり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　⑦膵臓がんを対象とした樹状細胞ワクチンの治験について　

当社グループは、医薬品事業において膵臓がんを対象とした樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得を目指し、公立大学法人 和歌山県立医科大学と医師主導治験に関する契約を締結しました。同大学は平成29年１月９日に治験計画届書を提出し、２月に調査（30日調査）が終了しました。これにより、連結子会社テラファーマ株式会社は当初の計画通りに治験製品を提供する運びとなりました。今後、治験が進捗するに伴い、計画通りに患者リクルートが進行しない、期待通りの成果が得られない可能性があり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

〔2〕財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の異常な変動

① 子会社等の取得又は設立について

当社グループは、今後も、事業機会拡大のため子会社や関連会社の設立を行う可能性がありますが、これら子会社、関連会社の事業活動が計画通りに実施できる保証はなく、また事業展開に伴う費用の増加等が発生する場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 重要事象等について

当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っておりますが、当該技術を利用する患者の増加のための認知・広告活動を積極的に実施してきたものの、契約医療機関から得られる収益が、がん治療技術の多様化及び競争環境の激化等の理由により減少傾向にあること、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた開発活動を推進したこと、及びその他医療支援サービスに関わる費用が、収益に先行して発生したこと等により、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。

また、平成28年12月期で３期連続で連結営業損失及び連結営業キャッシュ・フローのマイナスとなり、当社が属するＪＡＳＤＡＱ市場における上場廃止基準に抵触するリスクがあります。

このような状況のもと当社グループでは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、当該状況を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。当該状況を解消又は改善するための対応策は、「〔6〕継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。

〔3〕特定の取引先・製品・技術等への依存

①  特定の販売先への依存について

当社グループの技術・ノウハウ等の提供先は医療機関であり、特に医療法人社団医創会の４医療機関「セレンクリニック東京」、「セレンクリニック名古屋」、「セレンクリニック神戸」、「セレンクリニック福岡」に対する売上の総額は、当連結会計年度において452,289千円（連結売上高に占める割合25.10％）と、現状の依存度は高いものとなっております。今後、仮に新規契約医療機関が増加した場合、契約医療機関への依存度は低下してくるものと考えておりますが、新規契約医療機関の開拓の遅れ、既存の契約医療機関の当社グループとの取引方針の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　契約医療機関との契約について

当社グループでは樹状細胞ワクチン療法等の実施に係る提携契約を契約医療機関と締結しており、原則契約期間満了後については、一定期間前までに双方いずれからも別段の意思表示がなければ、自動継続することになっております。しかしながら、各契約医療機関の経営方針の変更や、当社グループに起因する各契約医療機関との契約における解約事項に抵触するような事態の発生等により契約が解除された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　契約医療機関の医師及び培養担当者への依存について

当社グループの収益は、主として契約医療機関において行われる治療行為・細胞培養を基礎としておりますが、治療行為の実施については医師の判断等に依存し、細胞培養は培養技術者の手技に依存することとなります。今後、契約医療機関において樹状細胞ワクチン療法等に詳しい医師や細胞培養に精通した培養技術者が退職する等、何らかの理由により適切な治療が実施できなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権の侵害について

当社グループが他社の特許等知的財産権を侵害する可能性につきましては、専門家を通じて、技術や特許の調査を行うことで、侵害が生じないよう努めております。しかしながら、技術競争の激しいがん治療分野において当社グループの認識していない特許等知的財産権が成立し、他社の権利に抵触する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術・ノウハウの流出について

当社グループは、契約医療機関に対する樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウの提供を主たる収益基盤としております。当社グループは、契約医療機関との間で秘密保持契約を締結し、加えて、契約医療機関と従業員等関係者との間での秘密保持契約締結の徹底についても指導しております。また、機密性の高い書類等の保管・取扱方法についても厳密な取り決めを行っております。これらに加え、樹状細胞ワクチン療法等に関連する特許の専用実施権や独占使用権等の取得を進め、万が一、当社グループの技術・ノウハウが流出した場合でも、当社グループとの契約が無ければ、同様の療法等が行えないよう対策をとっております。しかしながら、これらの技術・ノウハウが流出した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　権利者から許諾を得られない可能性について

当社グループが技術・ノウハウを提供する樹状細胞ワクチン療法において、WT１ペプチドを人工抗原として用いる場合がありますが、これは、権利者より当該ペプチドの使用に関する独占使用権を得て行っております。今後、権利者の方針変更や、当社グループに起因する契約の解約事項に抵触するような事態の発生等により、権利許諾に係る費用の増加や権利者から許諾を得られなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　研究開発及び研究開発費用について

当社グループでは、樹状細胞ワクチン療法等の臨床効果向上を目指すとともに、その他の中長期的な収益基盤の確立を目指して、複数の大学等と共同で様々な研究開発を行っております。今後、大学等の方針変更や研究開発期間の長期化等により、研究開発費用が増大した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社グループでは、樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認を得るための取り組みを推進しておりますが、がん治療分野では新しい治療薬の研究開発が進んでおり、他の治療効果の高い医薬品が開発された場合には、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

〔4〕特有の法的規制・取引慣行・経営方針

①　人材の確保・育成等について

当社グループの事業は、その大半が研究者や技術者等の専門性を有する人材に依存しており、OJT等を通じた人材育成に努めております。しかしながら、投資に見合う人材の確保ができない場合、また人材育成が図れない場合には、事業拡大の制約要因となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の付与について

当社グループは、今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続的に検討してまいります。したがいまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

また、新たなストック・オプションに関しては、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号）及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号）によりストック・オプションの費用計上が義務付けられているため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社は、平成28年12月に新たに第17回新株予約権を発行しており、これらを含め新株予約権が権利行使された場合は、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。平成28年12月31日現在、発行済みの新株予約権の目的である株式は3,557,000株であり、これらすべてが行使された場合には、平成28年12月31日現在の発行済株式総数13,995,156株の25.42％に相当しております。

③　社内倫理基準（審査体制）について

当社グループでは、社外の専門家を含む委員で構成される倫理審査委員会を設置しております。倫理審査委員会では契約医療機関で実施する新規治療等について、その倫理上、安全管理上の妥当性、またその実施の可否を判断し、そこで承認された治療に係る技術・ノウハウを契約医療機関に提供しております。

契約医療機関との契約により、当社グループが技術・ノウハウを提供した治療については、契約医療機関での責任のもとで行うこととなっておりますが、何らかの要因によって医療事故等が発生し、医療機関及び患者からの当社グループに対する信用が失墜することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制等について

当社グループは創業時以来関係法令に抵触することがないよう慎重にビジネスモデルを構築しており、今後も法令を遵守し事業推進すべく、これらの法律に対しても十分な調査の上、綿密な準備を進めておりますが、新法規の対応につき、当社グループが想定し得ない事象が生じた場合、または、予期せず罰則規定に抵触する事態が生じた場合には、当社グループ及び契約医療機関が、対応コストの発生のみならず罰則金の支払いが生じること等から社会的な信用を失うこととなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、関連する法的規制等の変更によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

〔5〕重要な訴訟事件等の発生

　治療に係る訴訟等について

当社グループはこれまで、契約医療機関及び契約医療機関の患者やその関係者からの損害賠償の訴訟等を起こされたことはありませんが、今後何らかの理由により、それらが生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

〔6〕継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っておりますが、当該技術を利用する患者の増加のための認知・広告活動を積極的に実施してきたものの、契約医療機関から得られる収益が、がん治療技術の多様化及び競争環境の激化等の理由により減少傾向にあること、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動を推進したこと、及びその他医療支援サービスに関わる費用が、収益に先行して発生したこと等により、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。

また、平成28年12月期で３期連続で連結営業損失及び連結営業キャッシュ・フローのマイナスとなり、当社が属するＪＡＳＤＡＱ市場における上場廃止基準に抵触するリスクがあります。

このような状況のもと当社グループでは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、以下の理由により、これらを解消又は改善できる見込みとなっております。

・平成28年度までに経営構造改革を断行し、固定費削減を実現する等、平成29年度以降の費用を圧縮できる見込
みであること

・取締役会、経営会議等の牽制機能を更に強化し、当初計画における、定期的なモニタリングを強化することで
計画を超過する新たな費用を抑制すること

・平成28年12月に発行決議済みの第17回新株予約権が随時行使されることにより、当社グループの事業運営のた
めの多額の資金調達が可能であること

・樹状細胞ワクチンの承認取得のための設備投資は、資金調達を行った後に実行すること

これらの施策を実施する前提で、当連結会計年度末の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、当面は事業活動の継続性に懸念はなく、また連結営業キャッシュ・フローをプラスにすることでＪＡＳＤＡＱ市場における上場廃止基準を回避できる見込みとなっており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

〔7〕その他

① 自然災害等に関するリスクについて

地震等の自然災害等の発生は予測不能ではありますが、自然災害等が発生して当社グループ及び契約医療機関が被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業展開について

当社グループは、樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウを契約医療機関へ提供しておりますが、さらなる企業価値向上のため、新たなビジネスモデルの構築、関連事業の推進、海外展開等の新規事業にも積極的に取り組んでおります。事業投資には十分な研究、調査を行っておりますが、市場環境が急速に変化する場合や想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生した場合、また大幅に事業計画の進捗が遅れた場合の他、新規事業においては、その事業固有のリスク要因が新たに加わることとなり、これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)技術導入契約

（注）以下の条件が全て満たされた場合、米国は許諾地域から除外されます。

①株式会社癌免疫研究所が、米国、カナダ及びメキシコを許諾地域とする本特許及びノウハウの実施権についての実施許諾の交渉を第三者との間で開始することを、当該第三者の名称を含め、株式会社癌免疫研究所が当社に対し書面により通知すること

②通知を当社が受領後、10営業日が経過すること

③通知に記載される交渉のために株式会社癌免疫研究所及び当該第三者が両者間で締結する予定である特許実施許諾契約前のタームシートにつき合意が成立していること。

（注）以下の条件が全て満たされた場合、米国は許諾地域から除外されます。

①株式会社癌免疫研究所が、米国、カナダ及びメキシコを許諾地域とする本特許及びノウハウの実施権についての実施許諾の交渉を第三者との間で開始することを、当該第三者の名称を含め、株式会社癌免疫研究所が当社に対し書面により通知すること

②通知を当社が受領後、10営業日が経過すること

③通知に記載される交渉のために株式会社癌免疫研究所及び当該第三者が両者間で締結する予定である特許実施許諾契約前のタームシートにつき合意が成立していること。

(2)技術支援契約

（注）１．医療法人社団八九十会 八九十会高尾病院とは、平成28年４月30日をもって契約終了しております。

　　　２．医療法人社団八九十会 明神町クリニックとは、平成29年１月31日付閉院に伴い、契約終了しております。

３．一般財団法人メディポリス医学研究財団 メディポリス東京クリニックとは、平成29年２月28日付閉院に伴い、契約終了しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、中長期的な収益基盤として重要になると考えられる、がん治療・診断技術及び再生医療等について、研究開発・事業化の検討を行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は275,177千円であり、そのうち主なものは、細胞医療事業におけるものは99,859千円、医薬品事業におけるものは175,309千円あります。主な研究開発活動は次のとおりであります。

がん治療技術

がん抗原等の樹状細胞ワクチン療法への応用・開発

当社が実用化してまいりました樹状細胞ワクチン療法とは、本来数少ない樹状細胞※１を体外で大量に培養し、患者様のがんの特徴（がん抗原）を認識させて体内に戻すことで、樹状細胞がリンパ球にがんの特徴を覚えさせ、そのリンパ球ががん細胞を特異的に狙って攻撃するというがん免疫療法です。

がん抗原は多数発見されておりますが、人工的に合成したペプチドをがん抗原として使用することもできます。それらの多くはＭＨＣクラスＩ※２と呼ばれる分子に結合するペプチドを用いております。当社は、ＷＴ１という多くのがんに発現するがん抗原に由来するペプチドを樹状細胞ワクチン療法に用いる権利を有し、すでにＷＴ１のＭＨＣクラスⅠペプチドを用いた樹状細胞ワクチン療法を実用化しており、かつ、継続的に研究開発を続けております。

近年、ＭＨＣクラスⅡ※３と呼ばれる、免疫系細胞やがん細胞に限局して発現している分子に結合するペプチドの重要性が基礎研究で明らかにされております。当社はＭＨＣクラスⅡに結合するＷＴ１やサーバイビン※４等のペプチドを使用する権利も有しており、その実用化に向けて、基礎研究及び臨床研究を積極的に行っております。

※１：樹状細胞

がん細胞などの異物の特徴（抗原）をリンパ球に提示する機能を有しており、抗原提示細胞と呼ばれています。がん細胞やウイルス感染細胞などを攻撃するリンパ球に対して、攻撃指令を与える司令塔の役割を担う重要細胞です。

※２：ＭＨＣクラスⅠ

ＭＨＣとは主要組織適合遺伝子複合体を意味し、種々の抗原をリンパ球に提示する機能に関連した分子（タン　　パク質）です。ＭＨＣには、クラスⅠとクラスⅡの大きく２種類があります。ＭＨＣクラスⅠは、赤血球と精巣細胞以外の全ての細胞に発現しています。樹状細胞のＭＨＣクラスⅠにがん抗原ペプチドを結合させた樹状細胞ワクチン療法によって、ペプチド特異的キラーＴリンパ球という免疫担当細胞がペプチド（がん抗原）を認識して特異的に活性化し、がんを攻撃するようになります。

※３：ＭＨＣクラスⅡ

ＭＨＣクラスⅡは、主に樹状細胞などの抗原提示細胞で発現しており、抗原となるペプチドをヘルパーＴリンパ球という免疫担当細胞に提示する機能に関連した分子（タンパク質）です。抗原ペプチド特異的なヘルパーＴリンパ球を活性化し、周囲の免疫反応を賦活化します。

※４：サーバイビン

細胞のアポトーシス（プログラムされた細胞死）を抑制する機能を持つタンパク質です。多種のがん細胞でサーバイビンが高発現していることが判明しており、汎用性の高いがん抗原として期待されています。

①　ナチュラルキラー（NK）細胞療法の研究開発

（研究パートナー：九州大学、長崎大学）

九州大学の米満吉和教授の開発したEx vivo NK細胞大量培養法によって、NK細胞療法の臨床応用が可能となりました。NK細胞は、CTLが殺傷できない腫瘍を攻撃することができます。よって、樹状細胞療法と併用することで抗腫瘍効果に相乗効果が期待されます。2013年には、臨床応用に向け大量培養法の確立に成功し、安全性の臨床試験の準備に取り組んできました。その結果、長崎大学病院にて倫理委員会で承認を得ることができました。2014年から長崎大学で臨床試験を開始し、2016年末までに、目標症例10症例中、9症例において投与が終了しています。2017年も引き続き臨床試験を進めてまいります。

②　がん免疫療法の研究

（研究パートナー：福島県立医科大学医学部）

当社は、がん免疫療法の研究を目的として福島県立医科大学医学部に寄附講座「先端がん免疫治療学講座」を2014年11月に開設しました。2015年９月７日には、寄附講座での研究成果をもとに、胃がん、食道がん、肺がんを対象に先進医療として治療を開始しました。今後さらに研究を重ね、先進医療として樹状細胞ワクチン療法を行う上での対象疾患を広げていく予定です。2017年には新たな疾患を対象とした先進医療を計画しています。

③　進行肺がんに対する樹状細胞ワクチン療法

（研究パートナー：医療法人社団　医創会）

当社が提供する独自技術である樹状細胞ワクチン療法について、医療法人社団　医創会を中心とした多施設機関により、進行肺がん（260症例）に対する有用性と予後因子の検討に関する論文が、がんの免疫分野における専門学術誌である「Cancer Immunology, Immunotherapy」に掲載されました（2016年７月22日掲載）。

④　固形がんに対する標準治療と樹状細胞ワクチン療法の併用

（研究パートナー：医療法人社団　神樹会）

当社が提供する独自技術である樹状細胞ワクチン療法について、医療法人社団　神樹会により、膵臓がん、大腸がん、肺がん、胃がんを始めとする進行がん患者55名の治療成績が解析、評価された結果が医学専門誌「癌と化学療法」に掲載されました（2016年10月掲載）。

⑤　再生医療等製品の研究開発（テラファーマ株式会社）

当社は、着実に積み重ねてきた臨床実績及び研究成果並びに高品質で安定的な細胞を培養する技術・ノウハウを強みとし、子会社であるテラファーマ株式会社を通じて、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づいた承認取得を目指しております。テラファーマ株式会社は、2016年12月７日に、和歌山県立医科大学と医師主導治験の実施に係る契約を締結しました。和歌山県立医科大学において実施する治験について、治験製品を提供します。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2)　当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産・負債及び純資産の状況は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度末における総資産額は、前連結会計年度末比839,810千円減少し、1,537,520千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少189,550千円、貸倒引当金の増加134,415千円、固定資産の減損処理401,843千円、投資有価証券の売却及び評価損191,680千円の計上によるものであります。総負債額は、前連結会計年度末比42,586千円増加し、928,299千円となりました。

純資産額は、前連結会計年度末比882,396千円減少し、609,221千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少918,828千円及び非支配株主持分の増加40,975千円によるものであります。

(3)　当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、医療支援事業において細胞培養関連装置の販売等が好調だったものの、細胞医療事業における樹状細胞ワクチン療法における症例数が前連結会計年度から減少したことにより、前連結会計年度に比べ107,597千円減少し、1,801,837千円となりました。売上原価につきましては、前連結会計年度に比べ62,076千円減少し、961,110千円となりました。その結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ45,520千円減少し、840,726千円となりました。

また、販売費及び一般管理費については、売掛金に対する貸倒引当金を179,015千円計上したものの、2015年度来推進している経営の構造改革の成果が現れ、人件費及び報酬契約等が79,076千円、選択と集中により広告宣伝費が78,511千円、支払手数料が31,157千円、また本社移転による地代家賃が24,761千円、前連結会計年度に比べ、それぞれ減少したことにより、合計で25,139千円減少し、1,462,244千円となり、営業損失は621,517千円、経常損失は667,159千円となりました。

 また、投資有価証券売却益199,664千円を計上したものの、細胞医療事業において所有する固定資産に対して、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、近年の症例数の減少傾向について、減損の兆候が認められることから、減損テストを実施した結果、回収可能価額を著しく低下させるものと判断し、減損損失401,843千円を計上することとなったこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は918,828千円となりました。

(4)　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、細胞医療事業及び医薬品事業において、樹状細胞ワクチンの薬事承認取得へ向けた開発活動、技術・ノウハウ向上のための研究開発活動及び普及活動に伴う広告宣伝等の費用が発生するものと見込んでおります。これらについて経営成績に重要な影響を与える要因であると認識しております。

(5)　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6)　重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　〔6〕継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は78,030千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、減損損失401,843千円を計上いたしました。減損損失の内容については、「第５経　　理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※　減損損失」に記載のとおりであります。

(1)　細胞医療事業

当連結会計年度において、本社移転による設備投資を中心とする総額41,481千円、医療機器に総額19,860千円の投資を実施いたしました。

なお、既存基盤提携医療機関の移転に伴い、3,532千円の設備の除却を実施いたしました。

(2)　医療支援事業

当連結会計年度において、細胞加工施設の運営受託業務及びCRO事業の設備投資を中心とする総額16,547千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

　(3)　医薬品事業

　　　当連結会計年度において、設備機器に総額142千円の設備投資を実施いたしました。

　　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　              平成28年12月31日現在

(注)　１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

(2)　国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　　　平成28年12月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

会社名 事務所名 （所在地） セグメントの名称 設備の内容 投資予定金額 資金調達方法 着手及び完了予定 完成後の増加能力 総額 （千円） 既支払額 （千円） 着手 完了 テラファーマ株式会社 殿町細胞プロセッシングセンター(神奈川県川崎市川崎区） 医薬品事業 治験製品の製造設備及び施設設置 461,900 92,400 新株予約権の発行及び行使による調達 平成29年1月 平成30年1月 －

（注）　上記金額に消費税は含めておりません。

（2）重要な設備の除却等

 経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年９月18日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

(注)１　平成20年８月１日付及び平成20年12月６日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。また、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1)新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。

(3)本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。

(4)新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

(5)新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後または日本国内の証券取引所に上場された後６か月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割　
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割　新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転　株式移転により設立する株式会社

平成26年３月26日定時株主総会決議（第13回新株予約権）

 (注)１　新株予約権の内容

　　 (1) 新株予約権の目的となる株式の種類

　　　　 当社普通株式とする。

　　　　 また、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調
　　　　　 整する。

　　　　 調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

　　　　 なお、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準　
　　　　　 じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
　　　　　 に株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使ま
　　　　　 たは消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株
　　　　   未満の端数は切り捨てる。

　   (2) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

　　　　 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記(1)に定める新株予約権の目的と
　　　　　 なる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

　　 ２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　　　　 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、
　　　　　「行使価額」という。）に、注１(2)に定める本新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。

　　　　 行使価額は、金1,487円とする。

　　　　 なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

　　　　 また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
　　　　　 予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
　　　　　 り行使価額を調整する。

　　　　 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
　　　　　 る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
　　　　　 式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　 また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をす
　　　　　 ることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使
　　　　　 価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という。）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。

(2) 本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

(4) 本新株予約権者は、平成28年12月期における決算において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月期連結売上高50億円（監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過した場合をいう。以下「業績判定水準」という。）を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後３年を経過した日から平成30年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　 （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　 （3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予
　　　　　　約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　平成29年４月９日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年12月31日まで
　　　　　　とする。

　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
　　　　　　　 従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
　　　　　　   は、その端数を切り上げるものとする。

　　　　　② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
　　　　　　　 金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。　　　　　　　　　　

　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　(8) その他新株予約権の行使の条件

　　　　　注３に準じて決定する。

　　　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　　　　① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式
　　　　　　   移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設

             分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決

             議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全

             部を無償にて取得することができる。  

　　　　　② 本新株予約権者が権利行使をする前に、注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
　　　　　　   場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
               とができる。

　　　　　③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
　　　　　　   をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

　　 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

平成26年３月26日定時株主総会決議（第14回新株予約権）

 (注)１　新株予約権の内容

　　 (1) 新株予約権の目的となる株式の種類

　　　　 当社普通株式とする。

　　　　 また、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調
　　　　　 整する。

　　　　 調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

　　　　 また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準　
　　　　　 じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
  　　　　 に株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使ま
　　　　　 たは消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株
　　　　   未満の端数は切り捨てる。

　　 (2) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

　　　　 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記(1)に定める新株予約権の目的と
　　　　　 なる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

　　 ２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　　　　 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、
　　　　　「行使価額」という。）に、注１(2)に定める本新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。

　　　　 行使価額は、金1,487円とする。

　　　　 なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

　　　　 また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
　　　　　 予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
　　　　　 り行使価額を調整する。

　　　　 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
　　　　　 る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
　　　　　 式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　 また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をす
　　　　　 ることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使
　　　　　 価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という。）の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。

(2) 本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　 （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　 （3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される
            当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　平成29年４月９日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年12月31日まで
　　　　　　とする。

　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
　　　　　　　 従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
　　　　　　　 は、その端数を切り上げるものとする。

　　　　　② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
　　　　　　　 金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　(8) その他新株予約権の行使の条件

　　　　　注３に準じて決定する。

　　　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　　　　① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式
　　　　　　　 移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設
　　　　　　　 分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
　　　　　　　 議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全
　　　　　　　 部を無償にて取得することができる。

　　　　　② 本新株予約権者が権利行使をする前に、注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
　　　　　　　 場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
　　　　　　　 とができる。

　　　　　③ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
　　　　　　　 をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

　　 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

平成26年12月26日取締役会決議（第15回新株予約権）

 (注)１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
　　　　　 とする。

　　　　 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
　　　　　 同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
　　　　　 株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
　　　　　 の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　　　 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
　　　　　 場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
　　　　　 とする。

　　 ２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　　　　 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
　　　　　 う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,327円とする。

　　　　 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
　　　　　 整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
　　　　　の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
　　　　　式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
　　　　　 る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
　　　　　 式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
　　　　　 これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
　　　　　 整を行うことができるものとする。

　　 ３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

 (1) 割当日から平成32年１月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、平成32年１月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。

① 割当日から平成32年１月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。

② 平成27年１月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使させることが出来る。但し、当社が行使を指示することが出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下回っている場合に限る。

 (2) 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記①②の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
 判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
 大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

 (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 (5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　 （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　 （3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される
            当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　平成27年１月16日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成37年１月15日ま
　　　　　　でとする。

　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
　　　　　　　 従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
　　　　　　   は、その端数を切り上げるものとする。

　　　　　② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
　　　　　　　 本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　(8) その他新株予約権の行使の条件

　　　　　注３に準じて決定する。

　　　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　　　　① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
　　　　　　   画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
               総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
               日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　　　② 本新株予約権者が権利行使をする前に、注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
　　　　　　　 場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
　　　　　　　 とができる。

　　 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

平成28年12月13日取締役会決議（第17回新株予約権）

（注)１　当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約
　　　　　 権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数（注７(1)に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注８(2)に定義する。）が修正されても変化しない（但し、注７に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準ついて

　　本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（1円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

　　行使の際に上記(2)に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

　　「下限行使価額」は、当初、359円とする。但し、注８(4)の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

　　3,000,000株（発行済株式総数に対する割合は21.4％）

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

　　1,079,490,000円（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7) ① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
   以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本
   新株予約権1個当たり83円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又
   は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うもの
   とする。

　　② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組
   織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前
   に、本新株予約権1個当たり83円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の
   全部を取得する。

　　③ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
   指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
   ら2週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり83円の価
   額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

　　該当事項はありません。

３　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　　当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当て契約を締結致します。割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。

　　行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。

４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　　該当事項はありません。

５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　　該当事項はありません。

６　その他投資者の保護を図るために必要な事項

　　該当事項はありません。

　　７　新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする（本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が注８(4)の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注８(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記８(4)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。　

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注８(4)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　８　新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初597円とする（以下「当初行使価額」という。）。

(3) 行使価額の修正

　　本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が359円（以下「下限行使価額」といい、下記(4)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

(4) 行使価額の調整

　　① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、上記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
   場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
   もって行使価額を調整する。

　　②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a)下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保　有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b)株式の分割により普通株式を発行する場合

　 調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c)下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付　株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e)上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

　 (b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に
　　始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日
    数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四
    捨五入する。

　（c）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
 　 る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月
    前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
    控除した数とする。また、上記(2)(e)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
    は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
    とする。　

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要と
 するとき。

(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
 たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　９　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に
 際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
 ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる
 場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
 本金の額を減じた額とする。

10　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり83円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権行使による増加

２　新株予約権行使による増加

３　新株予約権行使による増加

４　新株予約権行使による増加

　　　 ５　平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が680,000　

　　　　　 株、資本金171,624千円及び資本準備金171,624千円それぞれ増加しております。

(6) 【所有者別状況】

    平成28年12月31日現在

（注）　自己株式253株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

  平成28年12月31日現在

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

  平成28年12月31日現在

②  【自己株式等】

  平成28年12月31日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

平成19年９月18日臨時株主総会決議（第２回ストック・オプション）

(注)１　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２　保有者の人数は、当事業年度末において１名であり、平成29年２月28日現在も同数であります。

平成26年３月26日定時株主総会決議（第13回ストック・オプション）

（注）１　当事業年度末現在におきましては、付与対象者は８名減少し、１名であり、新株予約権発行予定数は16,000株失効し、2,000株であります。

 ２　保有者の人数は、平成29年２月28日現在も同数であります。

平成26年３月26日定時株主総会決議（第14回ストック・オプション）

（注）１　当事業年度末現在におきましては、付与対象者は３名減少し、１名であり、新株予約権発行予定数は3,000株失効し、1,000株であります。

 ２　保有者の人数は、平成29年２月28日現在も同数であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。

しかしながら、当連結会計年度につきましては、医薬品事業において樹状細胞ワクチンの承認取得を目指す取り組みを積極的に行う等、研究及び事業開発に関わる費用が収益に先行して発生している等の理由から継続的に営業損失が発生しているため、誠に遺憾ながら、期末配当を無配とさせていただきます 。

なお、当社は会社法第459条第１項の剰余金の配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会となっております。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役松本正氏は、社外取締役であります。

２　監査役遠藤宣夫氏、今津泰輝氏及び江黒崇史氏は、社外監査役であります。

３　平成29年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４　平成28年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５　取締役松本正氏、監査役遠藤宣夫氏、監査役今津泰輝氏、監査役江黒崇史氏の４氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、同取引所に届け出ております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、革新的な医療技術・サービスを開発・提供するヘルスケア企業へと成長・発展するとともに、顧客・取引先・株主・従業員・地域社会との良好な関係を築き貢献し続けることが、上場会社としての社会的使命と責任であると考えております。
  この経営理念を実現するため、あらゆる企業活動において法令を遵守するだけでなく、皆様の信頼と共感を得るために経営の透明性・公正性の向上、適正な企業ガバナンスの維持に努めてまいります。

b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は社外取締役１名を含む４名で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、非常勤を含めた社外監査役の出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。

（ⅱ）監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（全員社外監査役）で構成されており、監査役間の連絡協働のため監査役会を毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

（ⅲ）経営会議

経営会議は、常勤取締役および社長が指名した部長、室長以上の社員により構成されており、取締役社長の諮問機関として、取締役会決議事項および業務執行に関する重要な事項について審議しており、必要に応じて開催されております。

c.業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役及び使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

② 監査役は、監査役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査室・会計監査人と連携・協力の上、監視し検証する。

③ 内部監査室は、監査役・会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存管理する。

（ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及び子会社のリスク管理の統括する体制を定め、当社及び子会社の損失の危険を管理する。

（ⅳ）取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。

② 当社は、子会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。

（ⅴ）その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社の監査役は、当社及び子会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、調査等を行う。

② 当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、当社の内部統制及び外部監査の結果を監視し、検証する。

③ 当社は、子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、関係会社の管理に関する規程を定め、当該規程に従い、子会社の取締役は、月1回開催される当社の取締役会において営業成績、財務状態その他の重要な情報に関して報告する。

④ 関係会社の管理に関する規程に従い、当社は、子会社の取締役会に当社の取締役、執行役員又は使用人が参加することを求めることができる。

（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行う。

（ⅶ）（ⅵ）の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。

（ⅷ）監査役の（ⅵ）の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役からの指揮命令に関し、　監査役の職務を補助すべき使用人は取締役及び他の使用人からの指揮命令は受けないものとする。

（ⅸ）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。また、監査役への情報提供を理由とした不利益な取り扱いは行わないものとする。

（ⅹ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から、監査役の職務の遂行に必要な費用の請求があった場合は速やかに支払う。

（ⅺ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

（ⅻ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針とする。また、当社は、所管の警察署、暴力団追放センターおよび顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連絡し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、組織的にかつ速やかに対応する。

（xⅲ）業務の適正を確保する体制の運用状況

当社は、組織・職務分掌規程等の指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する規程を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制及び情報セキリュティポリシーおよび個人情報取扱規程等の規程に基づく情報管理体制を構築し、監査役会・内部監査室・会計監査人が連携・協力のうえ、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを、監視し検証しております。
　また、当社は、子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、グループ事業推進室を設置し、子会社において当社の指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する規程に準拠した体制を構築させるとともに、当社の取締役会での営業成績、財務状態その他の重要な情報に関して報告を義務付けるとともに、月1回の子会社取締役会において、必要に応じて当社の取締役、執行役員又は使用人が参加することにより、子会社の損失の危険を管理しております。
　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（全員社外監査役）で構成され、定時取締役を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び子会社の業務執行を確認するため、各取締役から業務執行の状況を確認するとともに、重要事項の審議・決議を行っております。また、社外取締役は独立した立場から決議に加わるとともに、経営の監視・監督を行っております。
　当社の監査役会は、監査役３名（全て社外監査役）で構成され、定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査規程の下、年度毎に作成した監査計画に基づき監査業務を遂行しております。監査役は、取締役会及び監査役会で各監査役からの意見・報告を聴取し、独立性・人的影響力を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明しております。
　当社の内部監査室は、内部監査計画に基づきグループ各社の財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を実施しております。

d　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

（ⅰ）内部統制システムの整備及び運用の状況

透明性と公平性の確保に関して、各種規程を整備するとともに、運用の周知徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を果たすため、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と連携し、その実効性を確保しております。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止につとめております。また、業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要に応じ、弁護士、弁理士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査役監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減に努めております。

（ⅲ）内部通報制度

当社内における組織的又は個人による違法・不正・反倫理的行為の防止を目的として、内部通報制度を設けております。

e　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役等でない取締役については100万円又は法令が定める額のいずれか高い額とし、監査役については法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査

（ⅰ）内部監査室及び内部監査の状況

代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されております。また監査結果に基づき、業務活動への支援・助言業務も行っております。監査計画の策定及び監査の実施にあたっては監査役と連携をとりながら行っており、監査役に対しての監査結果の報告もなされております。また会計監査人とも意見・情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。

（ⅱ）監査役監査の状況

監査役監査は常勤監査役を中心に実施しておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

（ⅰ）社外取締役及び社外監査役の機能と役割

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を、監査役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役を置いております。

なお、本書提出日現在、それぞれの人数は、社外取締役１名及び、社外監査役３名（常勤監査役を含む）となっております。

社外取締役である松本正氏は、企業経営者としての豊富な経験・見識を生かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

社外監査役である、遠藤宣夫氏、今津泰輝氏、江黒崇史氏の３氏は、遠藤宣夫氏は常勤監査役として、当社の監査に専念し、今津泰輝氏は弁護士として、江黒崇史氏は公認会計士として、それぞれの専門知識と経験を生かし、各々、客観的な立場から監査を実施するとともに、取締役会に出席し、業務執行の適正確保のため積極的に発言しております。

（ⅱ）社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

④　提出会社の役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          　５銘柄

貸借対照表計上額の合計額      51,715千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。なお、平成27年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者は以下のとおりであります。

継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　孫延生

指定有限責任社員　業務執行社員　　杉本健太郎

(ⅱ)監査業務における補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　13名

⑦　取締役会の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、社外取締役については、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役については、法令が規定する額となっております。

並びに、当社は同法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額となっております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び非常勤監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、社外取締役は1,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額、非常勤監査役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

また、会計監査人との間の監査契約において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、1,000千円又は会計監査人として在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

⑪　剰余金の配当に関する事項

当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第459条第１項各号に規定する剰余金の配当等を取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑫　自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、監査人数、監査内容等を勘案し、報酬の額の決定に際しては、代表取締役が監査役会の同意を得る旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、当機構が開催する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

(1)連結子会社の数　　　　　　4社

(2)主要な連結子会社の名称　　バイオメディカ・ソリューション株式会社

なお、連結子会社であったテラ少額短期保険株式会社の全株式を当社グループ外へ譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。　 

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の数　　　 1社

(2)関連会社の名称

株式会社バイオベルデ

なお、Karydo TherapeutiX株式会社は、同社の第三者割当増資により、当社の持分比率が低下したため、持分法の適用の範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社であるバイオメディカ・ソリューション株式会社の決算日は11月30日であります。連結財務諸表作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、12月１日から連結決算日である12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　　　その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法

②　商品

        先入先出法による原価法

      （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

③　仕掛品

  　    個別法による原価法　

  （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

④　原材料

　　　　先入先出法による原価法

　（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　14～24年

建物附属設備　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　３～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア　　　５年

特許実施権　　　　８年または契約期間いずれかの短い年数

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4)のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法で償却しております。 (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

１.企業結合に関する会計基準の適用

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表及び1株当たり情報に与える影響額はありません。

２.平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、平成28年４月１日以後に、建物附属設備及び構築物を取得していないため、連結財務諸表への影響額はありません。

(未適用の会計基準等)

 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）

　(1) 概要

 繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、次の取扱いについて必要な見直しが行われております。　

 ① （分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い　

 ② （分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

 ③ （分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

 ④ （分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

 ⑤ （分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

 平成29年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

１.連結貸借対照表関係　

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「流動資産」の「立替金」（当連結会計年度334千円）については、重要性の観点から、当連結会計年度は流動資産の「その他」に含めて表示しております。　

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「立替金」16千円、「その　他」50,136千円は、「その他」50,152千円として組替えております。

２.連結損益計算書関係　

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「本社移転関連費用」については、重要性の観点から、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　　

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた13,593千円は、「本社移転関連費用」5,218千円、「その他」8,375千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

　※１　有形固定資産の減価償却累計額

　※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産

(連結損益計算書関係)

　※１  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　　減損損失を認識した主な資産の概要

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行っております。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（224,202千円）として特別損失に計上しております。

その内訳は以下のとおりであります。

なお、当資産グループの回収可能額は使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローを5.27％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　減損損失を認識した主な資産の概要　

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行っております。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（401,843千円）として特別損失に計上しております。

その内訳は以下のとおりであります。

なお、当資産グループの回収可能額は使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローを主として4.64％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１.　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株の発行（新株予約権の行使）

　新株予約権の権利行使による新株発行による増加　　     200,000株

２.　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　    14株

３.　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　 第15回及び第16回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　第16回新株予約権の減少は、消却によるものであります。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１.　発行済株式に関する事項

２.　自己株式に関する事項

３.　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　第16回新株予約権の減少は、消滅によるものであります。

　　第17回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額の内容は、次のとおりであります。

　　前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

従来、連結子会社であった株式会社バイオイミュランスは、平成27年11月30日臨時株主総会により特別清算の決議を行い、平成27年12月15日付で、裁判所から特別清算の開始の受理をされたことに伴い、実質的な支配が及ばないことから、連結の範囲から除外しております。これにより、現金及び現金同等物が、4,990千円減少しております。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

連結子会社であるテラ少額短期保険株式会社の全株式を当社グループ外へ譲渡したことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、細胞培養関連における機器・装置及び事務機器（「工具、器具及び備品」）であります。

無形固定資産

主として、CRO事業における画像管理・検像システム（「ソフトウェア」）であります。

②リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らし、必要な資金（主に銀行取引や社債発行）を調達しております。短期的な運転資金は銀行借入れにより調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売上債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては債権管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を必要に応じ把握することにより、その低減を図っております。

投資有価証券は、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。また、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

仕入債務である買掛金は、流動性リスクに晒されておりますが、ほとんどが１か月以内の支払期日であります。

借入金は運転資金の調達によるものであり、金利変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金に係る信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、敷金については、新規取得時に相手先の信用状態を十分検証するとともに、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

また、借入金及び社債については総額に対する変動金利での調達割合が低いことから、金利変動リスクに対するヘッジは実施しておりません。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、必要手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２を参照）。

前連結会計年度（平成27年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成28年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

 ※受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、将来返還予定額を国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）敷金

この時価は、将来返還予定額を国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（6）支払手形及び買掛金、（9）未払金、（10）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（7）短期借入金、(11)長期借入金（1年内返済予定を含む）

この時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（8）リース債務（流動負債）、（12）リース債務（固定負債）

この時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（13）長期預り敷金

この時価は、将来返還予定額を国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表には含まれておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について、145,083千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について、5,373千円の減損処理を行っております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成28年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成28年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額129,735千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるから、上表のその他有価証券には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額56,928千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるから、上表のその他有価証券には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）　

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について155,096千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券について5,373千円の減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

平成20年８月１日付で１株を100株とする株式分割、平成20年12月６日付で１株を10株とする株式分割を行ったことから、株式の種類及び付与数、ストック・オプションの数、権利行使価格について、所要の調整を行っております。

(1)ストック・オプションの内容

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

1,680 千円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

    －千円

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上したため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

　なお、この税率変更による当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の金額に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　当社は、平成28年８月30日に、連結子会社でありましたテラ少額短期保険株式会社の全株式を大樹ホールディングス株式会社へ譲渡いたしました。

　事業分離

(1) 事業分離の概要　

　①　分離先企業の名称　

　　大樹ホールディングス株式会社

　②　分離した事業の内容　

　　少額短期保険業　

　③　事業分離を行った主な理由　

　   テラ少額短期保険株式会社は、平成27年2月16日より「医師が考えたがん治療のための免疫保険」を、11月16日よ
　 り「がんサバイバーのための再発治療保険」の販売を行っておりました。がん患者のみなさまの金銭的な負担を軽減
   し、最先端のがん治療をより早いタイミングで治療の選択肢にしていただけるような商品や、更に、がんに罹患した
   ことのない方に加え、がん罹患者の方にも加入しやすいような商品を検討することで、より多くのがん患者のみなさ
   まに利用していただくことを目指してまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、平成28年12月期から
   平成29年12月期の２年間において、当社グループ連結ベースでの黒字化を重要な経営指標としており、主力分野に事
   業の選択と集中を徹底するため、大樹ホールディングス株式会社に株式を譲渡することといたしました。

　④　事業分離日

　　平成28年８月30日　

　⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項　

　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

　①　移転損益の金額

　　関係会社株式売却損　2,610千円

　②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　③　会計処理

　　テラ少額短期保険株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上して
　おります。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　医療支援事業

(4) 当連結会計年度に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の期間に応じて２～21年と見積り、割引率は0％～1.5488％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度において、当社及び連結子会社の本社移転を決定したことにより、使用見込期間を短縮し、将来にわたり変更しております。この変更による増加額1,086千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

当連結会計年度において、原状回復工事の費用金額が確定したことにより、1,767千円を資産除去債務残高に加算しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「細胞医療事業」は、樹状細胞ワクチン療法を中心とした独自のがん治療技術・ノウハウを提供する事業であり、「医療支援事業」は、主として細胞加工施設の運営受託及び保守管理サービス、細胞培養装置等機器販売、少額短期保険商品の販売及びCRO事業並びに遺伝子検査サービス等を行う事業であり、「医薬品事業」は、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの薬事承認取得に向けた開発を行う事業であります。

なお、連結子会社であったテラ少額短期保険株式会社の全株式を当社グループ外へ譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲及び「医療支援事業」セグメントから除外しており、その結果、少額短期保険商品の販売事業が同セグメントでは終了しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。

なお、セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

（単位：千円）

(注)　１．調整額は、以下のとおりであります。

　(1) セグメント損失の調整額△6,935千円には、セグメント間取引消去33,134千円及び固定資産の調整額

　　　△40,070千円が含まれております。

　(2) セグメント資産の調整額△366,920千円には、全社資産202,532千円、セグメント間取引消去△549,821千円及び固定資産の調整額△19,631千円が含まれております。

　(3) セグメント負債の調整額△282,788千円は、セグメント間取引消去であります。

　(4) 持分法適用会社への投資額の調整額39,502千円は、報告セグメントに帰属しない持分法適用会社への投資額であります。

２．セグメント損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

（単位：千円）

(注)　１．調整額は、以下のとおりであります。

　(1) セグメント損失の調整額186,745千円には、セグメント間取引消去175,279千円及び固定資産の調整額11,466千円が含まれております。

　(2) セグメント資産の調整額371千円には、全社資産51,715千円、セグメント間取引消去△49,754千円及び固定資産の調整額△1,589千円が含まれております。

　(3) セグメント負債の調整額△445,850千円は、セグメント間取引消去であります。

　(4) 持分法適用会社への投資額の調整額5,213千円は、報告セグメントに帰属しない持分法適用会社への投資額であります。

２．セグメント損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

（単位：千円）

（注）全社・消去に関しては、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

（単位：千円）

（注）全社・消去に関しては、報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

（単位：千円）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

（単位：千円）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

(注) １．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２．平成19年9月18日の取締役会決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与されたストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」の欄は、権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

　　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

(注) １．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２．㈱バイオ・インベストメントは、連結子会社バイオメディカ・ソリューション㈱の代表取締役中尾敦氏が議決権の100％を直接保有しております。

３．資金の貸付については、貸付金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

(注) １．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

２．㈱バイオ・インベストメントは、連結子会社バイオメディカ・ソリューション㈱の代表取締役中尾敦氏が議決権の100％を直接保有しております。

３．資金の貸付については、貸付金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(１株当たり情報)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】