9418 ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書－第9期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

３．平成25年11月１日付で普通株式１株につき20,000株の株式分割、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、第６期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第９期については、潜在株式は存在するものの１株あたり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第５期及び第６期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

６．第６期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増加は、繰延税金資産の回収可能性を再検討した結果、新たに繰延税金資産を計上したこと等によるものであります。

７．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第９期については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．従業員数は就業員数であり、（ ）内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

９．当社は、平成26年12月16日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から平成26年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年11月１日付で普通株式１株につき20,000株の株式分割、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、第６期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第９期については、潜在株式は存在するものの１株あたり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第８期の１株当たり配当額６円には、東京証券取引所第一部市場変更記念配当２円を含んでおります。

５．自己資本利益率については、第５期及び第６期は期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

６．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第９期については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．従業員数は就業員数であり、（ ）内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

８．第６期の当期純利益の大幅な増加は、繰延税金資産の回収可能性を再検討した結果、新たに繰延税金資産を計上したこと等によるものであります。

９．当社は、平成26年12月16日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から平成26年12月度末までの平均株価を期中平均株価とみなして、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

当社は、平成21年２月、株式会社USENの子会社であった株式会社ユーズマーケティングから新設分割にて、株式会社U'sブロードコミュニケーションズとして設立され、株式会社USENの100％子会社としてブロードバンド事業を展開しておりました。

その後、平成22年７月に社名を現社名に変更するとともに、平成22年12月、株式会社USENより会社分割（略式吸収分割及び簡易吸収分割）にてテレビ向け有料映像配信サービス事業「U-NEXT（ユーネクスト）」（現コンテンツプラットフォーム事業）及び個人向け光回線等の販売代理店事業（現コミュニケーションネットワーク事業）を承継しました。

株式会社USENにて行われておりました当社グループ事業に係る主要な変遷は以下のとおりであります。

（株式会社USEN）

当社設立からの沿革は以下のとおりであります。

（当社設立からの沿革）

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社３社及び持分法適用関連会社３社で構成され、セグメントは、「U-NEXT（ユーネクスト）」の名称で映像をはじめとしたデジタルコンテンツ配信サービスを提供するコンテンツプラットフォーム事業及び通信事業者が提供するインターネットサービス等の代理店販売や「U-mobile（ユーモバイル）」の名称で提供するモバイル通信サービス及び「U-NEXT光」の名称で提供する固定ブロードバンド回線サービスを提供するコミュニケーションネットワーク事業の２つに分類しており、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントと同一であります。

当社グループにおけるコンテンツプラットフォーム事業及びコミュニケーションネットワーク事業の内容は以下のとおりであります。コンテンツプラットフォーム事業は当社及び株式会社U-NEXTマーケティング（連結子会社）、カルチュア・ネクスト・プロダクション株式会社（持分法適用関連会社）、コミュニケーションネットワーク事業は当社、株式会社U-MX、株式会社Next Innovation（以上、連結子会社）、D.U-NET株式会社、株式会社minimini-NEXT（以上、持分法適用関連会社）にて行っております。

(1) コンテンツプラットフォーム事業

コンテンツプラットフォーム事業では、映像配信サービス（ビデオ・オン・デマンド（VOD））「U-NEXT」の提供を行っております。

「U-NEXT」は、映画館で上映された映画、テレビで放送されたドラマやアニメ、バラエティなどの映像コンテンツや、小説・コミック・写真集などを取り揃えた電子書籍コンテンツ、及び邦楽・洋楽・クラシック・演歌などが聴ける音楽コンテンツを、インターネットを通じてテレビ（セットトップボックスを接続、もしくはインターネット対応テレビを利用）、PC、スマートフォン、タブレットなどで視聴できる個人向けの月額課金型の有料サービスです。

ビデオ・オン・デマンドは、番組表に基づいて提供される衛星放送サービスや地上波放送サービスとは異なり、インターネットを通じて “自由な時間”に“自由に自分の見たい作品”を選んで視聴することができることが特徴で、また、レンタルビデオと比較して、見たい映像コンテンツを探しに店舗に出向く必要がなく、貸出中が発生しないことや返却不要で延滞料が発生しないことなど、より手軽に安心して利用できる仕組みとなっております。

「U-NEXT」では、旧作を中心とした見放題作品と、視聴ごとに課金される準新作・新作を中心とした有料課金作品（ペイ・パー・ビュー（PPV）作品）をあわせて提供しております。月額料金には有料課金作品を視聴することができる有料課金ポイントを含めておりますので、契約者は毎月３～４点の有料課金作品（準新作・新作）を追加料金なしで視聴することができます。

また販売面では、様々な企業と提携関係を構築していることに特徴があります。これまでに通信・流通・不動産業者等の大きな顧客基盤を有する企業と協力し、OEM形式でサービスを提供しており、相手先のブランドを有効に活用し、大きな広告投資を行うことなく、安定的に新規加入契約を獲得できる体制を構築しております。

［「U-NEXT」サービスの契約者数の増加率］

（単位：％）

（注）平成25年12月末を100%として算出しております。

(2) コミュニケーションネットワーク事業

コミュニケーションネットワーク事業では、インターネット回線の「販売代理店サービス」、MVNOサービス「U-mobile」、固定ブロードバンド回線サービス「U-NEXT光」を主に提供しております。

「販売代理店サービス」では、従来から東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社（以下、「NTT東日本・西日本」）の提供するフレッツ光回線の販売を中心に取り組んでおります。回線の販売数に応じた販売手数料をNTT東日本・西日本より受け取り、それを原資に全国に代理店網を広げて積極的に展開してまいりましたが、平成27年２月よりNTT東日本・西日本が光コラボレーションモデルと呼ばれる光アクセスサービスの卸売を開始したことで、フレッツ光回線の販売は減少傾向にあります。また最近ではフレッツ光に加えて、「U-NEXT光」の競合にもなりますが、顧客ニーズに合わせて、他企業が提供する光コラボレーションモデルの販売も行っております。

また、MVNOサービス「U-mobile」では、株式会社NTTドコモとソフトバンク株式会社の通信回線を利用し、個人顧客向けに格安スマホや格安SIMなどと呼ばれるサービスを提供しております。「U-mobile」サービスは、通信機器に利用されるSIMカードを提供し、このSIMカードをスマートフォンやタブレットに差し込むことによって、モバイルインターネットの利用が可能になるものです。従来の大手携帯電話会社によるサービスに比べ、月額利用料金を低く設定し、使用データ量の少ないユーザーを中心に販売を伸ばしております。また最近は端末についても、特定の通信事業者によるSIMロックの制約がない「SIMフリースマホ」が家電量販店などで数多く販売開始され、販売数が伸長してきております。

また、主に来日する外国人観光客向けに、プリペイド式SIMカード「U-mobileプリペイド」を販売しており、高まるインバウンド需要に応えるべく、国内外の空港や海外のコンビニエンスストアや、航空会社などに販路を拡大し、短期滞在の旅行者向けのサービスも提供しております。

［「U-mobile」サービスの月額課金回線数及びプリペイド式SIMカード販売数の推移］

（単位：千人）

注１．MVNO

携帯電話やPHSなどの物理的な移動体回線網を自社では持たないで、実際に保有する他の事業者から借りて（再販を受けて）、自社ブランドで通信サービスを行う事業者のこと

注２．SIMロック

「SIMカード」（「Subscriber Identity Module Card」の略で利用者を特定するための固有のID番号が記録されたICカードのこと）に対応した携帯電話端末で、特定の通信事業者(キャリア)のカードしか利用できないようにかけられている制限のこと

［事業系統図]

４【関係会社の状況】

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

  労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

映像配信サービス（ビデオ・オン・デマンド）の市場規模は、平成28年には1,696億円（前年比10.7％増）（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）と推定され、順調に市場が拡大しております。また、当サービス拡大の契機となったモバイル端末の世帯普及率は、平成27年末でスマートフォンが、72.0％（前年比7.8ポイント増）タブレット端末が33.3％（前年比7.0ポイント増）（総務省「平成27年通信利用動向調査」）となり引き続き増加しております。

こうした環境のもと、平成28年にも複数の新たな定額制の音楽・動画サービスが開始いたしました。当社の競合となるサービスもありますが、モバイル端末の普及に伴って、ビデオ・オン・デマンドを含む多様なメディアサービスの利用が促進されており、現状では競合各社とともに新しい市場を開拓し、拡大している段階にあると考えられます。

また、ブロードバンド通信サービス市場は、平成28年の固定ブロードバンド（光ファイバー）回線が１兆4,178億円（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）の市場規模と推計され、こちらは着実に拡大しておりますが、モバイル（携帯電話）回線は６兆1,633億円（同）の市場規模と推計されており、こちらは前年６兆4,216億円（野村総合研究所「ITナビゲーター2016年版」）からは減少しております。

その中でも、格安スマホと呼ばれるMVNOサービス市場では、契約回線数が平成28年９月末で657.5万回線（MM総研）となり、平成27年９月末の405.8万回線（同）から大幅に伸び、62.0％増となりました。また平成28年は昨年に引き続き事業者の新規参入が相次ぎ、既存事業者による販売活動が本格化するなど、MVNOのモバイル市場での存在感がますます拡大しております。一方でモバイル回線市場全体におけるMVNOのシェアはまだ低く、今後の市場拡大の可能性は高いと考えられます。

また、固定ブロードバンド回線市場については平成27年に東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社が導入した光コラボレーションモデルにより、当社を含め、各事業者が提供する固定ブロードバンド回線サービスの契約が増加しております。各事業者が特色を出したサービスを提供し、顧客獲得の競争が増加し、市場が活性化されるものと考えられます。

このような環境のもと、当社グループでは一層の事業規模の拡大を図るために、既存のサービスの拡充、新規サービスの導入を積極的に行ってまいりました。一方で急速な事業拡大に伴い、コミュニケーションネットワーク事業において、回収不能債権の増加、棚卸資産評価損および主にソフトウエアにかかる減損損失が生じております。

これらの結果、売上高は各事業で成長機会をつかみ増加いたしましたが、利益面ではサービス向上と販売促進のための投資負担が増加したため、売上高は45,846百万円（前連結会計年度比35.0％増）、営業損失は396百万円（前年同期は営業利益1,003百万円）、経常損失は436百万円（前年同期は経常利益977百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は935百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益522百万円）となりました。

事業別の状況は次のとおりであります。

コンテンツプラットフォーム事業では、ビデオ・オン・デマンドサービス「U-NEXT」の提供を行っております。平成27年10月のユーザーインターフェースの刷新と機能の拡充以降、新規契約者数の増加、解約率の低下といった満足度の向上が見られるようになりました。

提供するコンテンツについても、NHKオンデマンドの配信を開始するなど、ラインナップの充実に向けて引き続き積極的な投資を行っております。また、平成28年６月には「TSUTAYA movie powered by U-NEXT」の提供を開始し、レオパレス居住者、ANAマイレージクラブ会員といった新たな顧客層の獲得にも取り組んでおります。

この結果、コンテンツプラットフォーム事業における売上高は15,760百万円（前連結会計年度比31.3％増）、営業利益は927百万円（同3.2％増）となりました。

コミュニケーションネットワーク事業におけるブロードバンドインターネット回線の販売代理店サービスでは、不動産業者を含めた代理店網を活用した販売活動が引き続き堅調で、フレッツ光回線の契約獲得数は順調に推移しております。

MVNOサービス「U-mobile」においては、低価格SIMサービスの認知度の高まりを背景に積極的な営業展開を行い、販売店網の拡大だけでなく、「U-mobile」専門ショップ「U-NEXTストア」の出店を進め、顧客とのタッチポイントの増加に取り組むとともに、「U-mobile SUPER」、「U-mobile PREMIUM」、「U-mobile MAX」などの新しいサービスプランの提供開始、日本通信株式会社、株式会社インターネットイニシアティブ（IIJ）との協業関係の構築など、市場の急成長に合わせた対応を行っております。また、プリペイドSIMにおいても、空港での自販機の設置の推進、春秋航空での機内販売開始など、新しい販売手法にも取り組んでおります。このような活動により、契約回線数を伸ばすことができました。

また、光インターネットサービス「U-NEXT光」については、新サービス開始・運用に係るシステム開発に時間を要したことや、料金回収ルールを厳格化させたことから、当初計画より販売活動をペースダウンさせております。平成28年３月にアルテリア・ネットワークス株式会社から承継を受けた「U-NEXT光01」については、安定的に推移しております。

一方で、「U-mobile」、「U-NEXT光」ともに、市場拡大の中、顧客層を多方面に広げた影響で、回収不能債権が増加したことによる貸倒引当金を計上しております。また「U-mobile」においては、自社で調達したスマートフォン端末の販売計画を見直したことによるたな卸資産評価損を計上しております。これらの資産の整理に加えて、収支構造、オペレーション等の大幅な見直しを実行しておりますが、現時点での損失計上の影響も加味して、主にソフトウエアにかかる減損損失についても計上しております。

この結果、コミュニケーションネットワーク事業における売上高は30,085百万円（前連結会計年度比37.0％増）、営業損失は614百万円（前年同期は営業利益678百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,175百万円減少し、当連結会計年度末の資金残高は1,978百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は214百万円（前年同期は864百万円の使用）となりました。これは主に、仕入債務が1,912百万円増加したものの、税金等調整前当期純損失を979百万円計上したこと及び売上債権が3,744百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は4,916百万円（前年同期は1,447百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出247百万円、無形固定資産の取得による支出1,601百万円及び事業譲受による支出3,000百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は3,955百万円（前年同期は1,472百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の増加1,689百万円及び長期借入金の借入3,240百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　当社グループは受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、コンテンツプラットフォーム事業においては、成長を続ける映像配信市場で、より多くのコンテンツをより便利に利用できるサービスを広めることで、また、コミュニケーションネットワーク事業においては、多様化する通信サービス市場の中で、より使いやすく、低廉で、コストパフォーマンスの高い通信サービスを提供していくことで、広く社会に貢献してまいります。

また、企業の信頼性を高めるために、各種情報管理の徹底・コンプライアンスの強化についても重要課題と認識して取り組んでまいります。

中核事業における経営課題は、以下のとおりであります。

＜コンテンツプラットフォーム事業＞

当事業においては、適正な収益確保を図りながら、新規契約者増のためのマーケティング活動、及び顧客満足度向上のためのコンテンツ調達のバランスを取り、着実に成長させることを重要な経営課題と認識しております。

① デジタルエンターテイメントプラットフォームとしての品質向上

高画質対応・Webサイトの機能性向上・映像・音楽・書籍等の多様なコンテンツの充実などによる顧客の利用頻度及び利用満足度の向上と、カスタマーサポートも含めた総合的なサービス品質の向上

② 認知度の向上

流通チャネルの拡大、・マスメディア等へのPR強化によるサービスの認知度向上

③ 販売力の強化

通信キャリア・小売流通業者・不動産業者などとのアライアンスでのOEM提供による協力販売体制の拡大

＜コミュニケーションネットワーク事業＞

　当事業においては、MVNO市場の拡大、NTT東日本・西日本による光アクセスサービス卸の開始などの市場環境の変化を受けて、従来型の販売代理店サービスでの収益も一定規模で維持しながら、自社サービスとしての「U-mobile」「U-NEXT光」などの成長を実現していくこと、また「U-mobile」「U-NEXT光」については「U-NEXT」と同様に適正な収益確保を図りながら、マーケティング活動や、品質向上の投資を行うことを重要な経営課題と認識しております。

① 他の通信事業者等との関係

他の通信事業者等のサービスの販売代理店としての活動を継続し、多様な顧客ニーズに応えられる体制を構築すること。

② 販売力の強化

従来の販売代理店網の拡充とあわせて、家電量販店や不動産会社、旅行会社等との異業種企業での販路拡大や、アライアンス構築によるOEM提供を基にした協力販売体制の拡大

③ サービス品質向上

競争が激化するMVNO市場において、他のコンテンツサービスとの組み合わせでの付加価値の提供、品質の確保・向上、店舗展開によるサポート拠点増を通じての顧客対応品質向上

＜全社＞

① コンプライアンス

当社グループは社会的責任を果たすべく全社的にコンプライアンス体制の強化を推進しております。消費者保護の要請が高まる中、役員及び従業員のコンプライアンスに対する意識を高め、当社グループの事業に関連する外部変化に対応できるよう、コンプライアンス体制の一層の強化に取り組んでまいります。

② コーポレート・ガバナンス

当社グループが今後も成長を維持し、継続的に企業価値を高めていくためには、内部管理体制及び内部統制体制の整備など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が重要な課題であると認識しております。今後も事業規模の拡大や事業内容に合わせて優秀な人材の確保、組織体制の整備を行うほか、会議体や職務権限の見直しを適切に行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経営成績及び財政状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。また、以下の記載は、本株式への投資に対するすべてを網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成28年12月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

＜コンテンツプラットフォーム事業のリスク＞

① 契約者獲得・維持について

当社グループのコンテンツプラットフォーム事業の売上高は、契約者からの課金収入で占められているため、新規契約者の獲得及び解約による契約者数の増減が、当社グループの業績に大きな影響を与えます。サービスの拡充により契約者数の確保を図っておりますが、契約者獲得が思うように進まなかった場合、また、解約者数が想定以上となった場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

当社グループのコンテンツプラットフォーム事業においては、市場拡大に伴い、今後も他の映像配信サービスを展開する事業者との契約者獲得競争が一層強まることが予想されます。競争力の低下又は価格競争激化に伴い、売上高が減少又は事業計画以上に広告宣伝及び販売促進などの費用が増加した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ コンテンツについて

当社グループのコンテンツプラットフォーム事業においては、契約者の嗜好に合致したコンテンツを安定的に供給することを第一義と考え、配給コンテンツの契約（配信）数・契約（配信）期間の増大に注力しております。

しかし何らかの理由により継続的にコンテンツのラインナップを維持できなかったり、変化する契約者の嗜好に合致したコンテンツのラインナップとならなかった場合には、契約者の解約、他サービスへの流出につながる可能性があり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ コンテンツ調達コストについて

当社グループのコンテンツプラットフォーム事業においては、他の映像配信サービスとの競合により、コンテンツの獲得競争が激化する可能性があります。これらのコンテンツ調達費用の増加により、当社グループが取得を希望するコンテンツが調達できない、又は、割高なコンテンツを調達することになり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに契約更新に関しても、取引条件や配信条件が合わないなどの理由で遅延する、又は各契約が更新されずコンテンツの調達ができなくなるなど、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システム障害及びネットワークについて

当社グループは、安定的にサービスを供給するため継続的に運営システムの改良、サーバー及びソフトウエア等の設備投資及び保守管理を行っております。しかしながらサイトへのアクセス急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、インターネット通信回線トラブル、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるシステムへの侵入等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってシステムが停止した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ コンテンツ配信マーケットの動向について

スマートフォン等の情報機器端末の普及で映像、書籍、音楽等のコンテンツ配信のインフラが整ったことに伴い、主要なコンテンツである映像配信市場は、平成28年には1,696億円（前年比10.7％増）（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）と推定され、順調に市場が拡大しております。

当社グループは、この成長市場において幅広いラインナップのコンテンツを高品質で安定的に供給することで事業拡大を図る方針ですが、当該市場の成長の歴史はまだ浅く、市場の停滞や衰退などの事態が起きた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

＜コミュニケーションネットワーク事業のリスク＞

（販売代理店サービス）

① 通信事業者からの受取手数料について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業における販売代理店サービスにおいては、通信事業者が提供する通信サービスへの利用契約の取次を行うことにより、当該サービスを提供する事業者から契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の金額、支払対象期間等の取引条件は、各通信事業者によって、また時期によってもそれぞれ異なっております。したがって、今後、通信事業者の事業方針等により大幅な取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 二次代理店について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業における販売代理店サービスにおいては、通信事業者が提供する通信サービスへの利用契約の取次の多くを、二次代理店を通じて獲得しております。これらの代理店は、当社グループ経由での取次商品を専業で販売している場合は少なく、当社グループ以外の事業者の同行や代理店の販売方針の変更によって、当該代理店の当社グループのための取次活動が停滞した場合には、利用契約の取次件数が事業計画通りに進展せず、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定の通信事業者への依存について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業における販売代理店サービスにおいては、通信事業者であるNTT東日本・西日本の商材である光アクセスサービス「フレッツ」の取次サービスの提供を行っており、今後も現状の取引関係を継続していく方針であります。しかしながら、両社の事業方針の変更、他の一次代理店との競合激化、大幅な取引条件の変更等が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（固定ブロードバンド回線サービス）

① 運営体制構築について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業における固定ブロードバンド回線サービスにおいては、当社が平成27年より事業開始した直後に顧客対応についての行政指導を受けております。これを契機に販売活動における顧客対応の品質を大幅に改善させるための運営体制構築を行ってまいりました。

今後の販売活動状況によって、より一層の運営体制の強化が必要になり、運営費用が増加した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の通信事業者への依存について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業における固定ブロードバンド回線サービスにおいては、NTT東日本・西日本より光アクセスサービスの提供を受けて、自社サービスとして直接顧客へ提供しております。

両社の経営方針により、サービス提供条件が変更になった場合、又は他の同種のサービスとの競合激化、大幅な取引条件の変更等が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業における固定ブロードバンド回線サービスにおいては、現在の競合に加え、今後の更なる新規参入により、一層の競争激化が予想されます。

よって、当社グループの競争力の低下又は価格競争激化に伴い、売上高が減少又は事業計画以上に広告宣伝及び販売促進などの費用が増加した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（MVNOサービス）

① 新規事業について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービスにおいては、平成25年に開始した新たな事業領域で市場拡大が著しく、当社グループの今後の業績を予測するにあたり、過去の実績や、通信業界一般の統計に必ずしも依拠することができません。また、今後の業績に影響を与える可能性のある契約者数推移、市場動向、反応等を正確に予測することは極めて困難であります。従って、現時点において当社グループが想定する収益の見通しに重大な相違が生じる可能性があるほか、現時点で予想し得ない費用が発生する可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 回線費用について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービスにおいては、通信事業者よりモバイル通信サービス（電気通信役務）の提供を受けて、自社サービスとして直接顧客へ提供しております。通信事業者の経営方針により、サービス提供条件が変更になった場合、又は他の同種のサービスとの競合激化、大幅な取引条件の変更等が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービスにおいては、その市場が成長期にあることから、現在の競合に加え、今後の更なる新規参入により、一層の競争激化が予想されます。

よって、当社グループの競争力の低下又は価格競争激化により、売上高が減少又は事業計画以上に広告宣伝及び販売促進などの費用が増加した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ 技術革新について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービスにおいては、技術革新のスピードが速く、その急激な変化に対応するための技術開発に多額な費用が生じ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、技術革新に対して適切に対応できず、当社サービスに使用している技術もしくはサービスが陳腐化した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 行政の方針について

当社グループのコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービスにおいては、平成26年に総務省が携帯電話各社に端末を自社の通信網でのみ利用できるようにするSIMロックを解除させる方針を出したように行政の方針に影響を受ける場合があります。従って今後の事業展開においても、行政の方針によっては、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

＜その他のリスク＞

① 為替動向について

当社グループは、コンテンツプラットフォーム事業における、配給コンテンツの一部、契約者の視聴用に販売もしくは貸与するセットトップボックスの仕入の一部、コミュニケーションネットワーク事業のMVNOサービスで、契約者に販売もしくは貸与するスマートフォン等の通信機器の仕入の一部に海外企業との取引が含まれます。

これらの取引は外国通貨（主に米ドル）建の取引となることがありますので、為替相場が急速に変動した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制について

当社グループのコンテンツプラットフォーム事業及びコミュニケーションネットワーク事業においては、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「電気通信事業法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」等の法的規制を受けております。

当社グループは、上記を含む各種法的規制等について誠実に対応しておりますが、不測の事態等により、万一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合又は当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があり、また、今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

当社グループは内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大に伴って、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が発生する場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報保護について

当社グループでは個人情報保護の体制強化と教育に継続して努めておりますが、完全な保護を保証できるものではなく、外部からの不正アクセスやシステム不具合、内部犯行、人的ミス、預託先や提供先の管理ミス等による個人情報漏洩の可能性が常に存在しています。

個人情報が漏洩した場合には、損害賠償の請求、状況調査や対応策検討、システム改修等による対応コストが発生するおそれがあります。また、サービスの停止も含め、今後のサービス提供に関する計画変更を余儀なくされるおそれがあり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 訴訟等について

現在、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありません。しかしながら、事業運営に関する訴訟リスクは常に存在していると認識しております。将来訴訟が発生し、当社グループにとって不利な結果に終わった場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 代表取締役への依存について

代表取締役である宇野康秀は当社グループの筆頭株主でもあります。同氏は、エンターテイメントコンテンツ業界、通信業界において豊富な経験と知識、人脈を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行においては極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や合議体による意思決定を行い、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 自然災害等の大規模災害による被害について

地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

⑴連結子会社（株式会社U-NEXT SPC1）による株式会社USEN株式に対する公開買付け及び経営統合に関する基本合意書締結の件

　当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1（以下「公開買付者」といいます。）は、平成29年２月13日開催の取締役会において、公開買付者が、株式会社USEN（以下「対象者」といい、対象者の普通株式を「対象者株式」といいます。）が所有する自己株式及び不応募対象株式（宇野康秀氏（以下「宇野氏」といいます。）が所有する対象者株式のすべて及び株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）が所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しない旨を合意している対象者株式をいいます。以下同じです。）を除く対象者株式のすべてを金融商品取引法に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得し、対象者株式を非公開化したうえで、その後の一連の組織再編を通じて、当社と対象者との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施することを決議いたしました。

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

⑵資金の借入の件

　当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年２月13日開催の取締役会において、株式会社U-NEXT SPC1が平成29年３月30日付で以下のシンジケートローン契約を締結する旨を決議しました。

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

⑶重要な子会社等設立の件

当社は、平成29年１月17日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機との間で、MVNO（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者、以下「MVNO」）事業の運営を行う合弁会社設立に関する基本合意書を締結することを決議し、平成29年１月25日に合弁会社を設立いたしました。

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項に記載した将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであり、不確実性を内包しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意下さい。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択、適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。見積りにつきましては、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎として行っておりますが、この見積りは不確実性が伴うため実際の結果と異なる場合があり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ5,561百万円増加し、17,797百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金が1,175百万円減少したものの、売掛金が3,764百万円及び前払費用が123百万円増加したこと等により前連結会計年度末に比べて2,688百万円増加し、12,920百万円となりました。

固定資産は、有形固定資産が41百万円減少したものの、無形固定資産が2,687百万円増加したこと等により前連結会計年度末に比べて2,872百万円増加し、4,877百万円となりました。

（負債）

流動負債は、買掛金が1,912百万円、短期借入金が1,689百万円、１年内返済予定の長期借入金が580百万円及び未払金が461百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ4,753百万円増加11,217百万円となりました。

固定負債は、長期借入金が1,818百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,809百万円増加し2,764百万円となりました。

（純資産）

純資産は、配当金の支払い98百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失を935百万円計上したこと等により前連結会計年度末に比べ1,001百万円減少し、3,816百万円となりました。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（1）業績」に記載しております。

(4) キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、市場拡大の状況、競合他社の販売戦略、コンテンツの調達条件、システムインフラの安定性、販売代理店サービスにおける受取手数料の変動、総務省による行政方針、技術革新への対応、当社グループの代理店の活動状況、社内運営体制の未整備等の様々なリスク要因が考えられます。

そのため、当社グループでは、市場動向の変化を常に確認しながら、競合他社よりも効果的な顧客獲得手段の開発、良質なコンテンツ調達のための円滑な取引関係構築、受取手数料条件の改善、最新技術に対応する優秀な人材の採用、業務運営の適正化、内部管理体制の強化などを図り、経営成績に重要な影響を与える要因によるリスクを低減させるために適切な対応を行っております。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、各サービスそれぞれに市場の拡大期にありますので、サービスの認知度を向上させながら、品質の向上にも取り組み、長期的な利用を促進し、安定した顧客基盤を構築してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における提出会社の設備投資等の総額は1,193百万円であります。その主な内容は、コンテンツプラットフォーム事業におけるサービス用ソフトウエアの機能強化及び提供環境の増強等によるものであります。

　セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

＜コンテンツプラットフォーム事業＞

　映像配信用ソフトウエア及びサーバー等を中心に、622百万円の設備投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

＜コミュニケーションネットワーク事業＞

　顧客管理用システムの開発等に、520百万円の設備投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

＜全社共通＞

　事業所開設時の内装や備品等を中心に、49百万円の設備投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　　重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　当連結会計年度末現在における現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、その正確な測定が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成25年11月27日臨時株主総会決議

（注）１．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」が調整されております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．平成27年９月１日付で普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　平成27年４月21日取締役会決議

（注）１．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」が調整されております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．平成27年９月１日付で普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（1：20,000）によるものであります。

２．有償第三者割当

割当先　株式会社UNO-HOLDINGS、U-NEXT社員持株会、他13名

発行価格　　　　　　450円

資本組入額　　　　　225円

なお、平成26年６月20日付で割当先の１名（当社従業員）がU-NEXT社員持株会に保有全株式の譲渡を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,000円

引受価額　　　　　2,760円

資本組入額　　　　1,380円

払込金総額　2,649,600千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　3,000円

資本組入額　　　　1,380円

払込金総額　　563,040千円

割当先　 大和証券株式会社

５．株式分割（1：３）によるものであります。

平成28年12月25日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ900千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(7) 【大株主の状況】

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　 該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　会社法に基づき、当社取締役及び当社使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する方式によるストックオプション

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、業績並びに今後の経営環境等を勘案し、事業展開のための基盤強化を図りつつ、安定的な配当と内部留保の充実に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当の決定機関は取締役会であります。

当社は、各事業ともに成長過程にあり、将来の事業展開のために株主資本の充実を図ることを重要な経営課題と認識しておりますが、同時に上場企業として株主の皆様に対して会社業績に応じて適切な利益還元を実施することも重要と考えております。

しかしながら、今期においては、特別損失の計上により、当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ではありますが配当は無配とさせていただきます。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は平成26年12月16日より東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、平成27年12月18日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、平成26年12月16日付をもって同市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割(平成27年９月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役 夏野剛は、社外取締役であります。

２．監査役 大井法子、須原伸太郎は、社外監査役であります。

３．平成29年３月30日開催の定時株主総会による選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成29年３月30日開催の定時株主総会による選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 宇野康秀の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社UNO-HOLDINGSが保有する株式数であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、流動的な経営環境のもとで、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と推進を経営の最重要課題としております。

　企業基盤を充実し、競争力、成長力を高め、企業価値を向上させるとともに社会的責任を果たしていくため、当社は取締役会、監査役会、経営会議を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。

　更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。

１． 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

　有価証券報告書提出日現在（平成29年３月31日）、当社の経営体制は、取締役６名、監査役３名で構成されております。取締役会においては、社外取締役１名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。

　監査役会の構成については常勤監査役１名、非常勤監査役２名（非常勤監査役はいずれも社外監査役）で構成されております。

(ⅰ)取締役会

　取締役会は取締役６名で構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財務状態などの報告、経営に関する重要事項などの決定を行っております。

当社の取締役の定数及び選任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。

・取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

(ⅱ)経営会議

　経営会議は、代表取締役、各事業本部長にて構成されており、毎週１回、各事業本部における行動内容・業績報告及び活動内容報告並びに課題等の共有を図ることを目的に開催しております。

(ⅲ)監査役会

　監査役会は、１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及びグループ企業各社の監査にあたり、監査室と連携して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。

(ⅳ)内部監査担当者

　当社では監査室を設置し、内部監査担当者として監査室長１名を配置しています。監査室長は当社全体を対象として業務監査を行い、代表取締役に対して監査結果を報告しております。

コーポレート・ガバナンスの模式図（平成29年３月31日現在）

② 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び推進の基盤として、適切な社外取締役並びに社外監査役の選任を行い、係る人員を含み構成される取締役会と監査役会とが有機的に連携し、牽制機能を確保しつつ、経営の監査・監督機能を発揮できる体制を整えることが適切であると考えております。この体制により、社外取締役・社外監査役は、それぞれ有する専門性や知見のもと、取締役会に上程される議案等について、中立的かつステークホルダー全体の利益に資する業務執行に専念し、各種業務に対する適正な監査・監督が機能しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)当社および子会社の取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社および子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。

・取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行します。

・コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議を通じて取締役及び監査役に対し報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めます。

・代表取締役社長直轄の監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告します。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、人事総務部を窓口として定め、適切に対応します。

・当社は「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングし、必要に応じて適切な指導・助言を行います

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社では、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について「文書管理規程」を定め、これに従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。

(ⅲ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、各取締役の職務執行について規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。また、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督するとともに、常勤の取締役及び監査役が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議することにより迅速かつ効率的な意思決定を行います。取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。

④ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役がリスクを管理する権限及び責任をもってリスク管理体制を構築し、リスクに関する情報を迅速かつ正確に関連部署に報告・共有するとともに、監査室が各業務部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告することとしております。取締役会はリスク管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努めます。また、当社のリスク管理を明文化し、経営あるいは事業活動に重大な影響を与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急対応が的確に行えるよう体制を整えております。

２． 内部監査及び監査役監査の状況

① 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社及び当社グループ各社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限並びに責任を有するものとしております。

(ⅱ)当社の監査室は、重要性に鑑み当社グループ各社の内部監査を実施します。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行い内部統制の高度化を行います。

(ⅲ)当社グループの監査役は、当社グループ各社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。なお、常勤監査役である嶽崎洋一氏は、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。

(ⅳ)監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を行い、監査の質的向上を図っております。

② 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見を十分に考慮して、取締役会が決定するものとしております。

③ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ)監査役より監査業務にかかる指揮命令を受けた補助使用人は、その指揮命令に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとしております。

(ⅱ)取締役会は、補助使用人の人事異動（異動先を含みます）及び人事評価並びに懲戒処分等を行う時は、監査役会の意見を聴取し、その意見を十分に考慮して実施するものとしております。

④ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、重大な法令違反等及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等の法定の事項に加え、「U-NEXTコンプライアンス窓口」による通報状況とその内容及び内部監査の実施状況並びに当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告します。

⑤ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役がいつでも取締役及び重要な各使用人から事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査できる体制を構築するとともに、代表取締役、監査室、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保障します。

３． 社外取締役及び社外監査役

① 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役夏野剛氏は、情報通信の分野において高度な専門知識と豊富な経験を有しており、当社事業の推進にあたり、客観的な立場から意見や提案を行う社外取締役として適任と考えております。

また、社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、長年監査役を歴任し、豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額及び当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。

② 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

④ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である夏野剛氏及び社外監査役である須原伸太郎氏は、当社株式を保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

４． 会計監査の状況

当社は金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は吉村孝郎、髙木政秋であり、同監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士６名、その他13名であります。

なお、継続監査年数については７年以内であります。

また、当社は、平成29年３月30日開催の第９回定時株主総会において、三優監査法人に会計監査人の変更を行っております。

５． コンプライアンス体制の強化

当社は、取締役会等で組織するコンプライアンス委員会を設置し、営業活動における遵守事項の周知徹底を図るとともに、社内におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。今後においても、これらを基盤として、グループ全体を含めたコンプライアンスの更なる強化を推進していく方針であります。

６． 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。

７． 株主総会決議を取締役会決議にした事項

① 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

② 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８． 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９．役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

② 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

該当事項はありません。

③ 役員の報酬の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において決定することとしております。

10．株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日程等を勘案した上で、社内決裁手続きを経て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、管理部門は社外研修会への参加や部門内での勉強会を実施し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。また、平成27年２月、公益財団法人財務会計基準機構に加入しており、以後は同法人の行う有価証券報告書の作成要領に関する研修等を活用しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の状況

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社U-NEXTマーケティング

株式会社U-MX

株式会社Next Innovation

（2）連結範囲の変更

　株式会社U-CMは、平成28年12月19日に解散し特別清算手続きの決定を受け、かつ、有効な支配従属関係が存在しないと認められたため、子会社から除外しております。

　当連結会計年度に株式の追加取得により連結の範囲に含めておりました株式会社UPSIDEは、株式の売却により当連結会計年度に連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数　3社

主要な会社名

D.U-NET株式会社

株式会社minimini-NEXT

カルチュア・ネクスト・プロダクション株式会社

（2）持分法適用範囲の変更

当連結会計年度においてカルチュア・ネクスト・プロダクション株式会社の株式を取得したため、持分法の適用の範囲に含めております。

当連結会計年度に株式の追加取得により持分法の適用の範囲から連結の範囲に含めておりました株式会社UPSIDEは、株式の売却により当連結会計年度に持分法の適用の範囲からも除外しております。

（3）持分法適用手続に関する特記事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日における仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券　時価のないもの　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　　商品、貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主に定率法（ただし平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　３～20年

　工具、器具及び備品　　　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　販売促進引当金

　販売促進を目的とするキャッシュバック制度及びポイント制度に基づく費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップを実施し、特例処理の要件を充たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　金利スワップ

　ヘッジ対象　借入金の利息

③　ヘッジ方針

　当社の内規に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を充たしているため、有効性の判定を省略しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間で均等償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　当該会計方針の変更に伴う連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日）

(1）概要

　繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積もる枠組みを基本的に踏襲した上で、次の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

　平成29年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保に供している資産および担保に係る債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため主要金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました

　当社グループは、原則として管理会計上の区分別に資産をグルーピングしております。

　「コミュニケーションネットワーク事業」セグメントにおいて、収益性が低下しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれる一部のサービスに対する資産について減損損失546,818千円を計上しております。

　減損損失の内訳は、建物及び構築物33,392千円、工具、器具及び備品21,232千円、ソフトウエア447,415、無形固定資産（その他）42,898 千円、投資その他の資産（その他）1,879千円であります。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を０円として評価しております。

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）当期の増加は平成27年９月１日付で、１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

（1) 配当金支払額

（2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、平成27年９月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。これに伴い、基準日が平成27年12月31日の１株当たり配当額については、株式分割後の金額を記載しております。なお、株式分割を考慮しない場合の当該１株当たり配当額は18円となります。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

　（1) 配当金支払額

（注）当社は、平成27年９月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。これに伴い、基準日が平成27年12月31日の１株当たり配当額については、株式分割後の金額を記載しております。なお、株式分割を考慮しない場合の当該１株当たり配当額は18円となります。

（2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度にアルテリア・ネットワークス株式会社より事業の譲受けを行ったことによるものであり、下記以外に増加した資産及び負債はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、コンテンツプラットフォーム事業におけるコンテンツ配信用のサーバー及び全社共通の什器・備品（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループの所要資金は、大きく分けて運転資金及び設備投資資金並びに企業買収資金となっており、主に金融機関からの借入により調達しております。

デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び該当金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、非上場株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２か月以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

借入金の使途は、運転資金及び設備資金並びに企業買収資金であり、償還日は最長で決算日後５年であります。長期借入金の一部は金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引を利用してヘッジしております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について各事業部門及び財務経理部門が連携して主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引については、取引相手は高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握して、保有状況を継続的に見直しております。

借入金については、金利変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引を利用しております。

デリバティブ取引については、社内規程に基づき、実需の範囲内で行うこととしております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年12月31日）

(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)長期借入金及びリース債務には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)長期借入金及びリース債務には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

(*3)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6）リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（有価証券関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成27年９月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成27年９月１日付で１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）平成27年９月１日付で１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　57,018千円

(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.3％から平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　なお、この税率変更により繰延税金資産の金額が33,814千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

当社グループは、平成28年２月12日開催の取締役会において、アルテリア・ネットワークス株式会社が運営する集合住宅向け固定ブロードバンド回線サービス事業につき、その一部を譲り受けることを決議し、平成28年３月８日付で実行いたしました。

(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　　　　　　　　　アルテリア・ネットワークス株式会社

取得した事業の内容　　　　　　　　集合住宅向け固定ブロードバンド回線サービス事業

　ただし、アルテリア・ネットワークス株式会社が営む同事業のうち、集合住宅の入居者が個別に契約を締結しサービス提供する「任意加入棟」向け事業を承継いたします。同社が集合住宅の管理組合と契約して一括で提供する「一括加入棟」の事業は承継いたしません。

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社グループは、平成27年２月より自社サービスの固定ブロードバンド回線サービス「U-NEXT光」の提供を行っており、順調に顧客を増やしておりますが、本事業の取得により、顧客基盤を大幅に拡大するとともに、顧客へ提供できるサービスラインナップの拡充を図り、かつ安定的な事業収入を得て今後の業績に寄与するものと見込み、本事業を取得いたしました。

(3) 企業結合日

　　　平成28年３月８日

(4) 企業結合の法的形式

　　　　　　事業譲受

(5) 結合後企業の名称

　　　　　　名称の変更はありません。

　２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　　　平成28年３月８日～平成28年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　3,870千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

   　3,000,000千円

(2) 発生原因

　　　  今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

　７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　　　　　927,277千円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を影響の概算額としております。

なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「コンテンツプラットフォーム事業」、「コミュニケーションネットワーク事業」を中核事業と位置付けております。「コンテンツプラットフォーム事業」は当社及び株式会社U-NEXTマーケティングが、「コミュニケーションネットワーク事業」は、当社、株式会社U-MX及び株式会社Next Innovationが担っており、各社において事業戦略の立案及び事業活動の展開を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、使用されていないため記載を省略しております。

報告セグメントの利益は、営業利益（又は損失）ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　（注）１．調整額の内容は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△574,024千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、販売費及び一般管理費であります。

（2）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　（注）１．調整額の内容は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△709,989千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、販売費及び一般管理費であります。

（2）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益（又は損失）と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成27年９月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

⑴連結子会社（株式会社U-NEXT SPC1）による株式会社USEN株式に対する公開買付け及び経営統合に関する基本合意書締結の件

当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1（以下「公開買付者」といいます。）は、平成29年２月13日開催の取締役会において、公開買付者が、株式会社USEN（以下「対象者」といい、対象者の普通株式を「対象者株式」といいます。）が所有する自己株式及び不応募対象株式（宇野康秀氏（以下「宇野氏」といいます。）が所有する対象者株式のすべて及び株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）が所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しない旨を合意している対象者株式をいいます。以下同じです。）を除く対象者株式のすべてを金融商品取引法に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得し、対象者株式を非公開化したうえで、その後の一連の組織再編を通じて、当社と対象者との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施することを決議いたしました。当社グループは、平成27年２月より自社サービスの固定ブロードバンド回線サービス「UNEXT光」の提供を行っており、順調に顧客を増やしておりますが、本事業の取得により、顧客基盤を大幅に拡大するとともに、顧客へ提供できるサービスラインナップの拡充を図り、かつ安定的な事業収入を得て今後の業績に寄与するものと見込み、本事業を取得することといたしました。

なお、本公開買付けは、平成29年３月28日をもって終了し、対象者株式 107,825,794株を取得することとなりました。その結果、本公開買付けの決済開始日である平成29年４月４日をもって、公開買付者が所有する対象者株式は、107,825,894株（所有割合52.33％）となります。

①本公開買付けの目的

当社は、映画やドラマ等のコンテンツ配信を中心とした映像配信事業であるコンテンツプラットフォーム事業（以下「CP事業」といいます。）、並びに光回線及びモバイル回線によるインターネット接続サービスを中心とした通信事業であるコミュニケーションネットワーク事業（以下「CN事業」といいます。）を営んでいます。当社及び対象者は、平成22年12月に対象者の事業再構築の施策の一環として行われた、対象者から当社に対するCP事業とCN事業の両事業の引き継ぎ（以下「本事業再編」といいます。）以降、今日に至るまで、異なる法人格として、また両社の間で資本関係を有さない関係の下、事業を行って参りました。その後、当社を取り巻く環境は大きく変化を続けており、当社としては常に競争優位性を確保して成長を加速するための事業戦略を強固にしていく必要に迫られています。

他方、連結子会社３社及び関連会社３社から成る対象者グループは、現在、音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業（集客支援事業等）を展開しております。当社としては、対象者は平成28年３月にシンジケートローンの総額借換え並びに優先株式の取得及び消却を実施し、バランスシートの健全化を進めつつ、既存事業の維持・拡大による強固な基盤を土台に新サービスを含めラインアップを拡充し様々なトータルソリューションを提供できる企業へと成長する戦略を描いておりますが、一方で、財務基盤の改善を優先し、積極的な投資を抑制してきたこともあり業績は横ばいであり、今後は明確な成長戦略の打ち出しが喫緊の経営課題になっていると認識しています。

上記のとおり、当社及び対象者それぞれが現在の事業環境に対する経営課題を抱えている中で、当社の代表取締役社長及びその支配株主である株式会社UNOHOLDINGSの一人株主であり、かつ、対象者の取締役会長及び主要株主であり筆頭株主である宇野氏は、当社が持つ個人顧客販売網と映像・通信サービス、対象者が持つ全国147ヶ所の事業所・61万8,410店舗（平成28年12月31日時点）を超える法人販売網と音楽配信サービスについて、平成22年12月に対象者が本事業再編を行った際には見通せなかったシナジーが当社及び対象者の両社に生じると考えました。そこで、宇野氏は、平成28年２月下旬、当社に対して、当社及び対象者の協業に関する施策及び両社が一体となることによるシナジー効果について検討を依頼し、平成28年４月中旬、当社において、これらに関する検討を開始しました。

以上のような経緯を経て、当社は、平成28年７月下旬から、両社の持株会社体制についての構想を持ち始め、平成28年８月上旬、当社より、対象者に対して、本経営統合に関する検討及び協議を開始したい旨を伝達し、対象者との間で本格的な検討・協議を続けて参りました。

そして、当社としては、両社の持株会社体制という新体制の実現によるシナジー効果及び持株会社体制によるメリットを十分に発揮させるにあたっては、当社及び対象者の両事業に関する深い理解を持つ経営者の下、双方の強みを生かし、弱みを補完するような企業経営を行うことが最も重要なことと考えております。この点、両社の事業内容を熟知している当社の代表取締役社長であり、対象者の取締役会長である宇野氏の強力なリーダーシップの下、同氏が議決権のマジョリティを保有する当社が主体となって、両社を再び同じ企業グループとし、新体制により両社を経営していく本経営統合が、両社の企業価値向上のために最も望ましいと考えるに至りました。

当社としては、本経営統合を実行した場合には、短期的には多額の買収資金の調達が必要となるため、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあるものの、本経営統合を行うことにより新たな成長ステージに移行できる可能性があると考えております。

一方、当社としては、本経営統合を実行しない場合には、外部環境が大きく変化し続ける中で競争優位性を確保し成長を続けることが難しくなる可能性も否定できず、本経営統合の方法は、将来の事業環境や競争環境によっては必ずしも期待通りの成果が得られるとは限られない中、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するためにも最も有効な手段であると考えております。

以上のような経緯を経て、当社は、平成29年１月に本経営統合を実行するために公開買付者を設立し、公開買付者は、平成29年２月13日に、本経営統合の一環として本公開買付けを行うことを決定いたしました。

②対象者の概要

③取得会社の概要

④本公開買付けの概要

公開買付者は、本経営統合の一環として、対象者が所有する自己株式及び不応募対象株式を除いた対象者株式のすべてを取得し、対象者を非公開化することを目的として公開買付けを実施いたしました。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を65,934,200株としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限（65,934,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

⑤本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

1.宇野氏との間の不応募契約

本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年２月13日付で、宇野氏との間で、その所有する対象者株式のすべて（63,400,402株、所有割合30.77％）について本公開買付けに応募しない旨の不応募契約を締結しております。

（注）「所有割合」とは、対象者が平成29年１月13日に提出した第53期第１四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の対象者の発行済株式総数（207,148,891株）から対象者が平成29年１月11日に公表した「平成29年８月期 第１四半期決算短信[日本基準]（連結）」に記載された平成28年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数（1,103,104株）を控除した株式数（206,045,787株）に対する割合（小数点以下第三位は四捨五入）をいいます。以下同じです。

2.光通信との間の応募契約

本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年２月13日付で、光通信との間で、その所有する対象者株式の一部（29,380,335株、所有割合14.26％）並びに光通信の子会社である株式会社インフォサービスが所有する対象者株式のすべて（4,146,300株、所有割合2.01％）及び株式会社ブロードピークが所有する対象者株式のすべて（224,100株、所有割合0.11％）（以上３社合計33,750,735株、所有割合16.38％）について本公開買付けに応募する旨を内容とする応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、上記応募契約において、光通信との間で、所有する対象者株式の一部（8,029,125株、所有割合3.90％）については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。

3.対象者との間の基本合意書

本公開買付けに際して、当社及び対象者は、本経営統合の方法やスケジュール及び対象者株式１株当たりの当社の普通株式 0.61 株を割り当てる内容の合併比率等に関して、平成29年２月13日付で本経営統合に関する基本合意書を締結しております。

4.ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社との間の応募契約

公開買付者は、平成29年３月10日に、ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社（以下「ＧＳ」といいます。）との間で、その所有する対象者株式のすべて（24,509,810株、所有割合11.90％）について本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。

なお、平成29年４月４日(本公開買付けの決済開始日)をもって、公開買付者が所有する対象者株式は、107,825,894株（所有割合52.33％）となり、当社が所有する対象者の議決権の割合が52.33％となることから、対象者は同日付で当社の連結子会社となる予定をしております。また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者は当社の特定子会社に該当する見込となっております。

⑵資金の借入の件

当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年２月13日開催の取締役会において、株式会社U-NEXT SPC1が以下のシンジケートローン契約を締結する旨を決議し、平成29年３月29日付で締結しております。

①借入の理由

当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1が、株式会社USEN（コード：4842）の普通株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付けにより取得することとなり（詳細につきましては、上記(1)をご参照ください。）、その取得資金、及び株式会社USENの既存の借入のリファイナンスに充当するために株式会社U-NEXT SPC1がシンジケートローンによる資金の新規借入を行いました。

②シンジケートローン契約の概要

1.組成総額　　　　　　　　　　　　945億円

タームローン金額　　　　　　　　　　　800億円

ブリッジローン金額　　　　　　　　　　 95億円

コミットメントライン貸付 　　　　限度額50億円

2.契約日　　　　　　　　　　　　　平成29年３月29日

3.担保の有無　　　　　　　　　　　有（株式会社U-NEXT SPC1が取得するUSEN株式等）

4.適用利率　　　　　　　　　　　　全銀協日本円TIBORに基づく変動金利

5.アレンジャー兼エージェント　　　株式会社みずほ銀行

6.シンジケート団　　　　　　　　　未定

7.借入満期日　　　　　　　　　　　平成36年３月31日

8.財務制限条項

イ.平成29年12月期の次の決算期末以降（当該決算期を含む。）の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの経常利益を赤字となる状態を生じさせないこと。

ロ.平成29年12月期の次の決算期末以降（当該決算期を含む。）の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80％以上かつ50億円以上に維持すること。

ハ.平成30年2月期以降（平成30年2月期を含む。）の各中間期末及び平成30年8月期以降（平成30年8月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における簡易連結（※1）ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※2）を、各中間期末及び決算期末に4.16～6.10以下に維持すること。

ニ.平成31年2月期以降（平成31年2月期を含む。）の各中間期末及び平成30年8月期以降（平成30年8月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における簡易連結（※1）ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※3）を1.05以上に維持すること。

（※1）簡易連結：　借入人を頂点とする株式会社USEN（株式会社USENの子会社含む）との連結

（※2）グロス・レバレッジ・レシオ：　有利子負債／EBITDA

（※3）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：　（フリー・キャッシュフロー（金利支払前）/（有利子負債に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料＋コミットメントフィー）

　有利子負債に係る約定弁済額については、平成29年9月の約定弁済額のうちの1,675百万円については、平成29年8月末以前に弁済がなされたものとみなしてデット・サービス・カバレッジ・レシオを計算する。

⑶重要な子会社等設立の件

当社は、平成29年１月17日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機との間で、MVNO（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者、以下「MVNO」）事業の運営を行う合弁会社設立に関する基本合意書を締結することを決議し、平成29年１月25日に合弁会社を設立いたしました。

①合弁会社設立の目的

当社は、約３年前からMVNO事業としてモバイル通信サービス「U-mobile」の運営・提供を行い、実績を重ねて参りました。その後、平成28年より複数のMVNE（Mobile Virtual Network Enabler：MVNO事業を支援する事業、以下「MVNE」）と提携し、マルチMVNEでのサービスを提供して参りました。

一方、ヤマダ電機は、家電量販店業界最大手の企業で、家電製品の販売だけでなく、「YAMADA SIM powered by U-mobile」のモバイル通信サービスの提供も行っております。昨今、MVNO業界は、新規参入などが相次ぎ競争が激化しております。

今後、更に顧客の獲得を推進するうえで、「家電量販店として唯一、全国に販売網を持つヤマダ電機」と「様々な販売チャネルを有し、モバイル通信サービスを運営してきたU-NEXT」がパートナーシップを組むことが最善であると判断し、合弁会社を設立することとなりました。新会社は、U-NEXTの既存サービス運営やマルチMVNE展開のノウハウとヤマダ電機が持つ販売力を融合させ、競争が激化するMVNO業界を勝ち抜き、魅力的で快適なインターネットサービスの利用促進に貢献して参ります。

②合弁会社の概要

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、一部のリース債務について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】