E10936 マーキュリアインベストメント 有価証券報告書－第12期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社株式は平成28年10月17日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第10期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員をいう）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

７．平成27年７月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期、第９期、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社株式は平成28年10月17日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第８期から第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第10期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、監査を受けておりません。

６．第８期、第10期、第11期は無配のため配当性向は記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員をいう）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

８．平成27年７月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社６社、非連結子会社５社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社により構成されております。

　当社グループは、国内外投資家の資金を投資事業組合等のファンドを通じて運用を行うファンド運用事業、自己資金の運用を行う自己投資事業を主たる業務としております。

　当社グループの報告セグメントは投資運用事業の単一セグメントとなっておりますが、以下では投資運用事業を投資戦略ごとに分類して記載しております。

　当社グループではクロスボーダー（国や地域を超えること、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦すること）をコンセプトとした投資運用を行っており、投資対象の性質により事業投資と資産投資に大別されます。

①　成長投資戦略：[事業投資]

　当社グループの成長投資戦略は、例えば伝統的な金融業と新たな技術の融合といった、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦する事業への投資を行い、投資リターンをもたらしています。中でも主に次のような要素に着目しています。

・マクロ経済の成長に伴い需要の伸びが予想される新しいサービスの展開

・社会構造の変化に伴い変化が求められる既存産業における新たなビジネスモデル

・モノ造りに関する管理の技術やノウハウ等の日本の優れた特性を活かすことができる分野の海外市場への展開

　当社グループでは、このような観点で主要プレーヤーとなりうる企業に対し、中長期的な視野による投資を行い、一時的な状況の変化に左右されない資金面、事業面等の分野での継続的なサポートを提供します。

②　バリュー投資戦略：[事業投資][資産投資]

　バリュー投資とは理論的な価格より安く取引される事業・資産への投資です。金融法人、事業法人、個人といった様々な投資家の投資サイクル等の関係で、安定的な資産及び事業であっても理論的な価格よりも安い価格で取引されることがあります。当社グループは、グループ会社のネットワークや役職員のネットワークを活用することでそのような機会を見つけ、ローン債権（流動化された貸付金）や不動産などキャッシュ・フローを伴う投資資産を中心にバリュー投資を行っております。

③　バイアウト投資戦略：[事業投資]

　バイアウト投資とは、企業への株式投資を行うことにより、経営に参画し、事業の拡大や再編、構造改革などにより企業価値の向上を目指す投資です。経営を改善することで企業価値の向上の余地のある企業を友好的に買収することにより、投資先経営陣と共に経営改革の推進、投資先企業の成長および企業価値向上を目指します。特に当社グループでは、グループ会社のネットワークやリソースも活用した新たな成長シナリオを描くことで企業価値の向上を図ります。

④　不動産投資戦略：[資産投資]

　当社グループでは、地域毎に異なる経済発展レベルや経済環境に照らし合わせた不動産投資によりリスクに見合ったリターンが得られる不動産投資を目指しています。

　経済が成長局面にあるアジア地域においては、中国国内の個人消費の拡大とともに北京の貸オフィスビルへの需要が拡大することを見越し、北京市の中心的なオフィス街にあるオフィスビル２棟にいち早く投資を行いました。当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて、香港証券取引所へ上場しているリート（不動産投資信託）であるSpring REITの管理運営を行うなどの実績を上げています。

　日本やその他の先進国においても、主にバリュー投資やキャッシュ・フロー投資戦略のアプローチも取り込んでおります。

⑤　キャッシュ・フロー投資戦略（CF投資戦略）：[資産投資]

　社会インフラ関連、賃貸不動産など、安定的なキャッシュ・フロー収入が期待できる資産に対するファンド投資を通じ、一定のキャッシュ・フローをもたらす金融商品として投資家へ提供しています。安定したリターンの確保には、資産の種類だけでなく、資産管理体制も重要なファクターであり、当社ではそれぞれの分野でグローバルなフランチャイズや実績を持つパートナーと組み、投資機会の発掘や運用管理を行っています。

　キャッシュ・フロー投資戦略は、従前は不動産投資戦略と一体として取り組んで参りましたが、今後は国内外の投資家に対して安定運用機会を提供すべく、独立した戦略としてより強化していく分野となります。

[用語説明]

・AUM（Asset Under Management）：運用資産残高

※成功報酬はファンド契約に基づき決定されますが、主にファンドの投資家に対する分配額のうちファンドの投資家から出資を受けた額を超える額に一定料率を乗じた金額が成功報酬となります。

　当社グループの主な収益は以下のとおりです。

(1）ファンド運用事業

　当社グループは、投資事業組合等のファンドを組成し、国内外投資家から資金調達、投資対象の発掘、投資対象への投資実行、投資対象のモニタリング、投資対象の売却等による投資回収等の管理運営業務を行うことでファンドより管理報酬を得ております。また、投資家に対する分配実績や投資家の投資採算等に応じてファンドより成功報酬を得ております。

(2）自己投資事業

　当社グループは、主に当社が管理運営を行うファンドに対して自己投資を実行し、当該ファンドにおける持分損益を得ております。また、自己投資対象からの配当や自己投資対象の売却による売却益を得ております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．Spring Asset Management Limitedについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）営業収益　　　906,969千円

(2）経常利益　　　661,386千円

(3）当期純利益　　564,956千円

(4）純資産額　　1,302,036千円

(5）総資産額　　1,324,287千円

６．合同会社イズミについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）営業収益　　　371,334千円

(2）経常利益　　　370,353千円

(3）当期純利益　　232,506千円

(4）純資産額　　　483,995千円

(5）総資産額　　　488,500千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において、5名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

４．当社グループは、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、金融緩和の継続や政府による経済政策等を背景に企業収益や雇用情勢の改善により緩やかな回復基調となっております。一方で、中国などのアジア新興国での景気の下振れや英国のEU離脱など欧米諸国の政治体制への不安などにより先行きが不透明な状況となっております。

　このような環境の下で、当社は日本経済の発展に貢献すべく、本邦中堅企業等の成長を支援するため、株式会社日本政策投資銀行と協働し、平成28年８月31日に「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合」の組成を行いました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業収益は2,520,649千円（前期比23.1％増）、経常利益は1,248,179千円（同38.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は854,416千円（同37.6％増）となりました。

　なお、当社グループは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から1,281,945千円増加し、2,871,146千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果稼得した資金は506,415千円となりました（前期は303,694千円の稼得）。これは主に、税金等調整前当期純利益1,247,964千円を計上したものの、法人税等の支払額398,727千円があったこと、営業投資有価証券の増加額が576,776千円、その他の流動負債が113,193千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は102,310千円となりました（前期は30,664千円の使用）。これは主に、短期貸付けによる支出94,380千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果稼得した資金は893,340千円となりました（前期は747,248千円の稼得）。これは主に、株式の発行による収入893,407千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループで行う事業につきましては、投資運用事業の単一セグメントであり、生産、受注、販売実績を定義することが困難であるため、これらに代わるものとして、投資残高、営業収益及び営業総利益を記載しております。

(1）投資業務の状況

投資残高

(2）営業収益及び営業総利益

①　営業収益

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の営業収益及び当該営業収益の総営業収益に対する割合は次のとおりであります。

②　営業総利益

３【対処すべき課題】

　各運営ファンドの投資リターンの向上を図るべく引き続き投資先企業の支援やモニタリングに努めていくとともに、新基幹ファンドの設立により投資余力を拡大する必要があると考えております。あわせて、平成26年12月の投資運用業及び第二種金融商品取引業登録に伴い、受託者責任をより高い水準で果たすべく、コンプライアンス等の社内体制を整備いたしましたが、更なる業容拡大を見据えて整備を一層進めてまいります。

(1）新規運用資産残高の獲得

　当社グループは、国内外投資家の資金を投資事業組合等のファンドを通じて運用を行うファンド運用事業、自己資金の運用を行う自己投資事業を主たる事業としておりますので、ファンドにおける運用資産残高が当社の重要な収益の源泉の一つであり、新規の運用資産の獲得が重要な課題であると認識しております。

　当社グループではクロスボーダーをコンセプトとし、①成長投資戦略、②バリュー投資戦略、③バイアウト投資戦略、④不動産投資戦略、⑤キャッシュ・フロー投資戦略に基づく投資運用を行い、投資対象の価値向上を通して、投資リターン向上を目指しておりますが、今後は各戦略をもとに新規のファンドを立ち上げることで、更なる運用資産の積み上げを目指します。

　これらの課題に対処すべく、平成28年12月期において、バイアウト戦略の一つとして事業会社の支援をテーマとしたファンドである、「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任」の組成を行いました。今後はキャッシュ・フロー投資戦略として事業用不動産、リース目的の航空機を投資対象としたファンドの新規設立を予定しています。

　平成28年12月31日現在の運用資産残高は、1,799億円であり、今後も引き続き、顧客に満足度の高い投資サービスを提供し、顧客より信頼されることで新規ＡＵＭ（運用資産残高）を拡大させていく方針です。

(2)新規投資家層の拡大

　当社グループは、国内外投資家の資金を投資事業組合等のファンドを通じて運用を行うファンド運用事業、自己資金の運用を行う自己投資事業を主たる事業としておりますので、ファンドにおける国内外の投資家からの資金調達が当社の重要な収益の源泉の一つとなりますが、現状では限られた投資家からの資金調達に留まります。

　これらの課題に対処するために、必要に応じて人材を適時に採用し、投資家とのコミュニケーションをより強化することで、新たな投資家層の拡大を行っていく方針です。

(3)収益基盤の拡大

　当社グループは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて香港証券取引所へ上場しているSpring REITの管理運営を行っております。平成28年12月期においてSpring REITからの営業収益が連結営業収益に占める割合は36.7％になりますので、Spring REITへの収益依存を減らすことが課題と考えております。

　これらの課題に対処すべく、平成28年12月期において、バイアウト戦略の一つとして事業会社の支援をテーマとしたファンドである「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合」の組成を行いました。今後はキャッシュ・フロー投資戦略として事業用不動産、リース目的の航空機を投資対象としたファンドの新規設立等を行うことで、Spring REIT以外の収益基盤の拡大を図る方針です。

(4）内部管理体制の強化

　現在、当社グループの内部管理体制規模に応じた適正なものとなっております。

　今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　これらの課題に対処するために、必要に応じて人材を適時に採用し、社内教育を充実させ内部管理体制の強化に努めることにより、継続的な成長を支える効率的かつ安定的な経営を行っていく方針です。

４【事業等のリスク】

　当社グループは、事業の性質上様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項の記述は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。

■事業環境に関するリスク

(1）経済環境及び投資環境に係るリスク

①　株式環境

　当社グループは、自己資金及び当社グループが管理運営するファンドの資金により投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却によるキャピタルゲイン、並びに管理運営するファンドからの管理報酬及び成功報酬を得ることを基幹業務としております。

　このため、当社グループの経営成績及び財政状態は世界各国の株式市場及び投資対象地域の経済環境の影響を受けることとなります。世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績の不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性がある他、投資資金を回収する局面において株式市場が活況でなく新規株式上場市場も低調である場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷し、売却交渉に悪影響を与える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　不動産環境

　当社グループは、現在、中国にて不動産を対象としたファンドの管理運営を行っております。このため、中国での不動産市況の影響を受けることとなります。

　今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合、地震、火災、テロ、戦争等の災害が発生した場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）業績変動リスク

　当社グループは、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等売却によるキャピタルゲインを主たる収益の１つとしております。売却時における売却価額は、収益計上される会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。また、当社グループがファンドから受け取る成功報酬は、ファンドごとに受け取る時期が異なり、ファンドの満期が十分に分散していない現状においては、その年により受け取る成功報酬の額が大きく変動する可能性があります。その結果、会計年度によって得られるキャピタルゲインの金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）未上場株式等への投資に係るリスク

　当社グループは、未上場株式等を投資対象としており、未上場株式等への投資については以下のようなリスクがあります。

①　当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安定であったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資後に企業価値が低下したり、倒産するなどして損失が発生する可能性があります。

②　当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期間を要するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性がある他、経済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なり、キャピタルゲインの減少、もしくはキャピタルロスや評価損が発生する可能性があります。

③　当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、投資回収において、その取引参加者の意向により取引条件が大きく変動し、当社グループの希望する価額・タイミングで売却できる保証はなく、キャピタルロスが発生したり、長期間売却できない可能性があります。

(4）株価下落等のリスク

　当社グループは、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。株式市場において株価が下落した場合、保有有価証券に評価損が発生する恐れがあるとともに、株式売却によって得られるキャピタルゲインが減少するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約によって上場後一定期間売却が制限されることがあります。当該期間中に株価が上昇した場合には、売却機会を逃すことによる機会損失が発生する可能性があります。

(5）為替リスク

　当社グループは、Spring REITの営業収益が連結営業収益に占める割合は平成28年12月期で36.7％になります。Spring REITからの営業収益は香港ドルでの取引となりますので、香港ドルの為替の変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、海外での地域分散投融資を行っているため、保有する外貨建資産につきましては、外国為替の変動の影響を受けます。

(6）他社との競合に係るリスク

　投資運用業、特に投資助言業は、金融業界の他業種に比べると参入障壁が比較的低い業種であり、常に国内外からの新規参入者との競合を覚悟する必要があります。また、グローバルレベルでの資産運用ニーズの高まりは資産運用業界全体にとっての追い風ではありますが、これにより新規参入が将来にわたってさらに促進される可能性があると共に、国内外の大手金融機関が資産運用サービスを経営戦略上重要なビジネスと位置づけ、積極的に経営資源を投入してくるケースも想定されます。また、業界内での統廃合によって、当社グループの競合他社の規模や体力が増強されることがあります。さらに、競合他社が当社グループのファンドマネージャーやその他の従業員の移籍・採用を図る可能性もあります。

　この様に他社との競合は激化していくことが予想され、その場合には、顧客の獲得や維持に困難が生じるだけでなく、管理報酬料率や成功報酬料率の水準にも影響を及ぼし、当社グループの業績に影響が及ぼす可能性があります。

(7）ファンド運用に係る訴訟リスク

　当社グループが無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性があり、損害賠償義務を負った場合は、損害賠償に加えて社会的信用が低下し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）投資先企業への役員派遣に係る訴訟リスク

　当社は投資先企業の価値向上のため、役職員を投資先企業の役員として派遣することがあります。その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社がその個人に生じた経済的損失の全部又は一部を負担する可能性があるほか、当社グループに使用者責任が発生する可能性があります。

(9）法的規制に係るリスク

①全般

　当社グループは、本邦、香港、ケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域各国において、ファンド運用事業及び自己投資事業等を行っているため、これらの地域における法的規制（会社法、金融商品取引法、独占禁止法、租税法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、外国為替管理法、財務会計関連法規等）の適用による影響を受けるほか、これらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

②金融商品取引法

・金融商品取引業登録

　当社は、ファンドの私募の取扱い又はファンド運用事業につき金融商品取引法第29条に基づき第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業を行うための登録を行っております（有効期限：なし）。当社は、金融商品取引法に基づく規制に服しており、現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、金融商品取引法第52条第1項（金融商品取引業者に対する監督上の処分）の各号の一つに該当する場合には、金融商品取引業登録を取消されるため、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第52条第1項に基づき上記の登録について取消等の処分を受けた場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・適格機関投資家等特例業務及び特例投資運用業務

　当社は、ファンド運用事業につき金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務及び同法附則第48条第1項に基づく特例投資運用業務を営むに当たり、届出を行っております。この届出により当社が運用するファンドは、法律上求められる一定の要件を満たす必要があります。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的にこれらの要件を満たせなくなった場合又は適用法令の解釈の変更その他何らかの理由により適格機関投資家等特例業務又は特例投資運用業務に該当しなくなった場合、当該事業の業務遂行に支障をきたす可能性があり、その場合には当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③不動産投資顧問業登録規程

　当社は、ファンド運用事業において、不動産投資についての投資助言業務及び不動産投資についての投資一任契約に基づく不動産取引等を行うために、不動産投資顧問業登録規程第3条第1項に基づき不動産投資顧問業の登録を行っています（有効期限：平成32年10月）。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同規程第30条に基づき上記の登録の取消等の処分を受けた場合又は登録の更新を行わないまま登録の有効期限を徒過した場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④宅地建物取引業法

　当社は、不動産投資顧問業の登録の前提となる、宅地建物取引業第3条第1項に基づき宅地建物取引業の免許を取得しています（有効期限：平成32年8月）。現時点において上記の免許の維持に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第66条に基づき上記の免許の取消等の処分を受けた場合又は免許の更新を行わないまま免許の有効期限を徒過した場合、宅地建物取引業の免許を失うことにより、不動産投資顧問業の登録が取り消されることになり、ファンド運用事業の業務の遂行に支障を来すと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤香港証券先物条例（Securities And Futures Ordinance,Cap.571）

　当社の子会社であるSpring Asset Management Limitedは、香港市場において上場しているSpring Real Estate Investment Trustの管理業務を行うに当たり、香港証券先物委員会よりType9（アセットマネジメント）のラインセンスを受けております（有効期限：なし）。また、Spring Real Estate Investment Trustは、同条例に基づき、上場の認可を得ています。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、Spring Real Estate Investment Trustの認可が取消された場合、Spring Real Estate Investment Trustの運用会社でなくなった場合には、ライセンスを取消されるため、ライセンスの取消等がなされた場合、当該事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）資金調達に係るリスク

　当社グループは、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら管理運営するファンドに自己資金による投資を行っておりますが、今後、資金調達が想定通りにいかない場合には、ファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、自己資金による投資資金の調達を多額の借入金により調達する場合には、有利子負債が増加する可能性があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

■事業体制及び業績に関するリスク

(1）小規模組織であることについて

　当社は、平成28年12月31日現在において、取締役７名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、グループ全体で従業員数38名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2）特定人物への依存について

　当社の代表取締役である豊島俊弘は、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の決定に加え、投資案件の発掘等、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。

　このため当社では、代表取締役へ過度に依存しない経営体制を目指し、人材採用、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、同氏が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3）有能な人材の確保、育成について

　当社グループの営む事業は、金融及び不動産の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の取扱いについて

　当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。

　しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特別目的会社の連結に係る方針について

　当社グループがファンドの組成のために設立し、管理運営業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）等に基づき、個別に連結の要否を決定しております。

　当連結会計年度末現在において、当社グループが顧客の資産を運用するファンドに係るＳＰＣについては、顧客との共同投資（セイムボート投資）の有無にかかわらず、当社グループが実質的な支配力を有していないため、上記の会計基準をふまえ、連結の範囲に含めていないものがあります。

　今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、今後においては、連結の範囲にＳＰＣが含まれることとなるようなセイムボート投資を行うことを想定しておりませんが、個別に連結の要否を判断した結果、セイムボート投資に係るＳＰＣが連結の範囲に含まれることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）特定事業への依存について

　当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて香港証券取引所へ上場しているSpring REITの管理運営を行っております。

　平成28年12月期連結財務諸表において、当社グループ連結営業収益に対してSpring REITの営業収益は36.7％を占めておりますので、Spring REITの業績の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　Spring Asset Management LimitedはSpring REITからの管理報酬の一部をREIT投資口にて受け取っておりますので、香港ドルの為替の変動及びSpring REITの投資口価格の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、Spring REITにおいて管理報酬体系の変更や管理運営会社の変更がなされた場合には、Spring Asset Management Limitedにおいて管理報酬の減額や管理報酬の喪失が生じますので、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自己勘定投資（自己資金による投資）が業績に与える影響について

　当社グループは、ファンド組成上の要請に応じて、顧客との共同投資（セイムボート投資）の形で、当社グループが管理運営を行うファンド等に対して投資を行っております。

　これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の悪化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）配当政策について

　当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題のとして認識しており、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。

　当期の配当金は、この基本方針の下で、１株当たり45円の配当を実施することを決定いたしました。

　なお、今後の配当実施の可能性及び実施額等については未定であります。

(9）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストックオプション（新株予約権）を付与しております。平成28年12月31日現在、新株予約権による潜在株式数は400,000株であり、同日現在の発行済株式総数4,572,100株の8.7％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

(10）親会社等との関係について

　本書提出日現在において、当社の発行済株式は、㈱日本政策投資銀行に30.6％、伊藤忠商事㈱に23.0％をそれぞれ所有されており、当社はそれぞれの会社の関連会社となっております。上記２社に関する当社株式への出資はそれぞれ成長投資、バイアウト投資及び不動産投資等の分野において協業を行うための投資であります。当社グループとしては今後も上記２社との協業を継続していく方針です。

　また、上記２社それぞれのグループに当社と同様の事業を営む会社はあるものの、事業領域が異なることから、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。

　今後、上記２社それぞれの経営方針の変更により、出資比率等が変更になる可能性があります。その場合、当社の事業展開及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

１）役員の招聘

　本書提出日現在において、以下の通り上記２社の役職員との兼任状況が継続しておりますが、業務・管理両面からの経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の助言を得ることを目的としているものであります。

２）従業員の受入れ

　当社グループは人事交流のため、㈱日本政策投資銀行から２名、伊藤忠商事㈱から１名の出向者を受け入れております。なお、受入出向者は、当社の重要な意思決定に大きな影響を与える職位ではありません。

３）ファンドへの出資

　当社グループが運営するファンドに対して、㈱日本政策投資銀行から出資を受け入れております。

(11）資金使途について

　平成28年10月17日付で、東京証券取引所市場第二部に上場したことに伴う、公募増資により調達した資金の使途については、当社が今後組成を予定しているファンドへの自己投資資金（間接投資となる場合を含みます）として、事業会社が保有する使途の定まった事業用不動産を投資対象とするキャッシュ・フロー投資戦略ファンドへの自己投資資金、また、リースを目的とした航空機を投資対象とするキャッシュ・フロー投資戦略ファンドへの自己投資資金として、各々充当する方針であります。当社グループは、これらの計画の実現に注力いたしますが、外部環境の変化等により、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初想定通りの時期に投資できない場合や、投資が実現した場合でも、当初想定した収益の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項の記述は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　連結財務諸表の作成においては、資産・負債及び収益・費用の適正な開示を行うため、役員退職慰労引当金などに関する引当については、過去の実績や当該事象の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行い、また将来の回復可能性や回収可能性などを考慮して計上しております。但し、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、見積りと異なる場合があります。

　当社グループが採用しております会計方針のうち重要なものについては、「第５　経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2）財政状態の分析

（資産、負債及び純資産の状況）

　当連結会計年度末の総資産は、主に公募増資等により現金預金が1,281,945千円、新規投資の実行等により営業投資有価証券が585,897千円増加したことにより、前連結会計年度末と比較して1,904,067千円増加して5,603,227千円となりました。

　負債総額は、未払法人税等が57,975千円減少する一方、未払費用が102,300千円、成功報酬返戻引当金が25,000千円増加したことにより、前連結会計年度末と比較して114,195千円増加して490,394千円となりました。

　株主資本については、親会社株主に帰属する当期純利益854,416千円を計上したことに加え、公募増資等により資本金が446,703千円、資本剰余金が469,415千円増加したことにより、前連結会計年度末と比較して1,770,467千円増加して4,976,758千円となりました。

　純資産についても、自己資本の増加に伴い前連結会計年度末と比較して1,789,872千円増加して5,112,834千円となりました。

(3）経営成績の分析

（営業収益）

　ファンド運用事業において、当連結会計年度において新規組成を行ったファンドに係る管理報酬の発生及び、当社が管理運営を行うファンドにおける投資資金の回収に伴い成功報酬が発生したことにより、ファンド運用事業の営業収益は1,934,823千円（前期比22.1％増）となりました。

　また、自己投資事業において、当社子会社が管理運営を行うファンドにおいて、投資資産の回収が行われたことにより、自己投資事業の営業収益は570,826千円（前期比23.2％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業収益は2,520,649千円（前期比23.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度は、前連結会計年度と比較して6,633千円減少し、964,953千円となりました。これは主に人員増加に伴い人件費が増加した一方、前連結会計年度において役員退職慰労金規定及び退職金規定を新設したことにより計上された、役員退職慰労引当金繰入額、退職給付費用が減少したことによるものであります。

　この結果、営業利益は前連結会計年度より373,145千円増加し1,279,639千円となりました。

（営業外損益）

　当連結会計年度は、前連結会計年度と比較して営業外費用は25,177千円増加し33,081千円となりました。これは主に株式交付費8,329千円及び上場関連費用16,913千円が発生したことによるものであります。

　この結果、経常利益は前年より347,966千円増加し、1,248,179千円となりました。

（特別損益）

　当連結会計年度は、固定資産除却損214千円が発生しました。

　税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ345,573千円増加し1,247,964千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度より233,587千円増加し854,416千円となりました。

(4)キャッシュ・フローの状況

　第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

(5）当社の投資コンセプト

　当社は日本の投資会社であることを強みとして、日本産業界が持つノウハウをばねにした事業に投資を行い、そして日本社会が必要とする投資機会を提供することを目指しています。

　これまでも、「新たなアプローチで価値創造を行う企業を育てる。」「日本のノウハウでグローバルな成長を後押しする。」「グローバルな成長によって日本社会を豊かにする。」をモットーに投資活動を行ってきましたが、さらに今後は「円滑なソリューション・キャピタルを提供する。」をモットーに加え、事業承継や事業再編の一助となるような金融サポートの提供も行いたいと考えています。

①　新たなアプローチで価値創造を行う企業を育てる。

　大きなマクロ成長が期待できない日本においても成長分野は存在し、また、これまでに存在しなかったビジネスだけでなく、既得権益に守られた非効率的な産業においてもユーザー視点に立った新たなアプローチで産業構造に風穴を開けることも不可能ではないと私たちは信じています。または海外展開による新市場の開拓により再成長が可能となる企業も多くあると考えられます。そのためには企業や企業家のチャレンジが何よりも重要で、当社グループはグループ力を結集してそれらチャレンジャー達に対する金融及び事業面での支援体制強化を図りたいと考えています。

②　日本のノウハウでグローバルな成長を後押しする。

　製造業やサービス業から文化活動に至るまで、日本企業・日本人の活動は世界各地に及び、日本との交流のみならず、現地社会の成長に貢献しようとしています。当社グループは海外で前線開拓を行う日本企業等をサポートし、そこから生まれる成長性を投資機会ととらえ、投資リターンに結び付けたいと考えています。

③　グローバルな成長によって日本社会を豊かにする。

　アジア各地をはじめ世界各地の経済成長に伴い、グローバルな視点では今後さらなる成長が予測または期待される産業セクターがあります。当社グループは現地プロフェッショナルやグローバルなパートナーとの提携による強固な管理体制をもとに、そこから得られる収益を安定性の高い金融商品として投資家に提供し、その利益を日本社会に還元し、日本の活力向上に寄与できる事業を行いたいと考えています。

④　円滑なソリューション・キャピタルを提供する。

　事業承継や事業再編またはＭＢＯなど、企業が次のフェーズへ遷移しようという時に、経営陣と一緒に解決策を実行するための資本（ソリューション・キャピタル）を提供し、企業価値の保全・向上を図ることで、日本の産業活性化に寄与したいと考えています。

　上述のような投資活動を行う際、投資リターンを求めるのみならず、常に透明性や説明能力が高いファンド運用に心がけ、内部管理体制強化を継続して行うことで、優れた運用管理者として投資家からの信頼をいただくことができると考えております。また、その積み重ねによってこそ新規ＡＵＭ（運用資産残高）を積むことができ、株主還元できるものと認識しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額（敷金及び保証金は含まない）は2,019千円となりました。設備投資の主な内容は、従業員数の増加に対応するため、PCの購入及びオフィス機器の購入を行ったものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等は含んでおりません。

(2）在外子会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年12月16日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は30,000,000株増加し、45,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成28年12月16日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成27年３月31日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。

２．決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額／時価）／（既発行株式数＋新規発行株式数）

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア）当社の株式公開（下記　イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という）の前日における調整前行使価額

イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出するものとする。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．(1）新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではないものとする。

(2）新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続していること、あるいは当社への転籍を行っていることを要するものとする。

(3）新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを要するものとする。

(4）当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(5）当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(6）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

６．平成28年７月５日開催の取締役会決議により、平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、平成28年12月16日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第２回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。

２．決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額／時価）／（既発行株式数＋新規発行株式数）

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア）当社の株式公開（下記　イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という）の前日における調整前行使価額

イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出するものとする。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．(1）新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではないものとする。

(2）当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

(5）次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項、第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

④　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、ＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するものとする。）。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

①　以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

６．平成28年７月５日開催の取締役会決議により、平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、平成28年12月16日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　360,000円

資本組入額　　180,000円

割当先　　　　豊島俊弘　石野英也　許暁林　佐柄木伸匡　沼部英樹

２．有償第三者割当

発行価格　　　360,000円

資本組入額　　180,000円

割当先　　　　豊島俊弘　石野英也　許暁林　中井竜馬　佐柄木伸匡

３．有償第三者割当

発行価格　　　1,900,000円

資本組入額　　950,000円

割当先　　　　伊藤忠商事株式会社

４．株式分割（１：10）によるものであります。

５．有償第三者割当

発行価格　　　190,000円

資本組入額　　95,000円

割当先　　　　三井住友信託銀行株式会社

６．株式分割（１：200）によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,450円

引受価額　　　1,341.25円

資本組入額　　670.625円

払込金総額　　712,204千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,450円

引受価額　　　1,341.25円

資本組入額　　670.625円

払込金総額　　181,203千円

９．平成28年12月16日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行い、発行済株式総数が9,144,200株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式37株は、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度として第１回新株予約権を発行しております。

（第１回新株予約権）

　当社は、会社法に基づき平成27年３月31日第10回定時株主総会において決議され、平成27年11月10日の取締役会において発行決議された第１回新株予約権を発行しております。第１回新株予約権の内容は次のとおりであります。

　また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第２回新株予約権を発行しております。

（第２回新株予約権）

　合同会社ユニオン・ベイは、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成27年12月18日開催の取締役会決議に基づき、平成27年12月22日付で税理士三好達雄を受託者として「単独運用・特定金外信託（マーキュリア新株予約権信託）」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は、本信託（第２回新株予約権）に基づき、三好達雄に対して、第２回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第２回新株予約権）の内容は次のとおりであります。

※合同会社ユニオン・ベイは、代表取締役豊島俊弘の資産管理会社であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．平成29年１月１日付で普通株式１株に３株の割合で株式分割を行いました。当期間における取得自己株式の株式数は、当該株式分割により増加した74株であります。

２．当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加株式数74株が含まれております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり45円の配当とさせて頂きました。内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する方針であります。

　当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、平成28年10月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．※印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、平成28年10月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．※印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→３株）による権利落後株価であります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役　梶村毅、関口淳、井上義郎及び岡橋輝和は、社外取締役であります。

２．監査役　石堂英也、江川武及び増田健一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役豊島俊弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ユニオン・ベイが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、意思決定・監督と職務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

管理部兼コンプライアンス部管掌執行役員　　中井　竜馬

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。

　そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。

　当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

　当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図

ａ．会社の機関の基本説明

イ．取締役会

　当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役７名で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。

ロ．監査役・監査役会

　当社では、経営に対する監査の強化をはかるため、会社の機関として監査役３名から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。

　監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。

　常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。

　監査役の報酬については、株主総会で報酬決議を得ております。

ハ．経営会議

　当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。

　経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。

ニ．内部監査

　内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。

　また、適宜、監査法人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

ホ．投資運用委員会

　投資運用委員会は、当社の投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象選定基準、運用ガイドライン、ＩＲ、ディスクロージャー、資産の運用及び管理等に関する重要な事項等の適切性等を審議・決定し、当該審議の内容及び結果を「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に報告しております。投資運用委員会は、代表取締役、執行役員（事業本部、コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。）、事業本部長、投資運用責任者、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。

ヘ．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理全般、コンプライアンス関連規程及びリスク管理規程の制定・改廃、利害関係人との取引の妥当性、当社の投資判断・運用業務に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を報告しております。

　その他、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員（コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。）、事業本部長、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。

ｂ．内部統制システム整備の状況

　当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査部担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

　具体的には「苦情等処理規程」「顧客管理規程」「内部者取引管理規程」「利害関係人取引規程」「個人情報保護規程」「従業員服務規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しております。

ｃ．提出会社の子会社の業績の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っており、また、子会社からの毎月の財務情報を当社取締役会に報告しております。

　また、当社監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「ａ．会社の機関の基本説明」の　「ロ．監査役・監査役会」及び「ニ．内部監査」に記載のとおり監査を実施しております。

④　リスク管理体制の整備状況

　当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

⑤　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しております。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　社外監査役石堂英也氏は、提出日現在、当社普通株式を10,000株所有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　当社が社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業財務及び企業法務等の豊富な経験を有する社外取締役及び社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

　社外取締役梶村毅氏は、当社の発行済株式総数の30.62％を保有する株式会社日本政策投資銀行の投資部門に所属し、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

　社外取締役関口淳氏は、当社の発行済株式総数の23.01％を保有する伊藤忠商事株式会社の建設部門に所属し、不動産投資分野に深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

　社外取締役井上義郎氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、川崎重工業株式会社の代表取締役副社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

　社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社を歴任後、カナダ三井物産株式会社の社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

　社外監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

　社外監査役江川武氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、株式会社角川書店の取締役の経験を有し、監査役としての豊富な経験も有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

　社外監査役増田健一氏は、法律事務所において弁護士としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

⑥　役員報酬の内容

　平成28年12月期における当社の役員報酬は以下のとおりであります。

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の総額が１億円以上の役員は存在いたしません。

２．取締役（社外取締役を除く。）２名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に連結子会社からの報酬等18,024千円が支給されております。

３．取締役（社外取締役を除く。）２名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に当社使用人給与35,322千円が支給されております。

ロ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

　その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、必要に応じて報酬委員会で決定しております。監査役の報酬は株主総会において決定することとしております。

　また、当社が管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。

⑦　株式の保有状況

(1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１銘柄　60,000千円

(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

(3）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑧　会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

３．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等５名、その他２名であります。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑭　責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑮　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　6社

連結子会社の名称

Spring Asset Management Limited

MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.

ADC International Ltd.

合同会社イズミ

一般社団法人イズミ

ADP-CE投資事業有限責任組合

(2）非連結子会社の数　５社

非連結会社の名称

ADP-PRISM投資事業組合

Axion ADP投資事業組合

株式会社エー・ディー・アイ・シー

マーキュリア新株予約権信託

株式会社ビジネスマーケット　※

※　株式会社ビジネスマーケットは、新規設立により子会社となりました。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用関連会社数　1社

関連会社等の名称

ＩＪＷ事業組合

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

ADP-PRISM投資事業組合

Axion ADP投資事業組合

株式会社エー・ディー・アイ・シー

マーキュリア新株予約権信託

Beijing Hua-re real-estate Consultancy Co,Ltd.

株式会社ビジネスマーケット

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち合同会社イズミ、一般社団法人イズミの決算日は５月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、合同会社イズミ、一般社団法人イズミは11月30日で仮決算を行った財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ．関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

ｂ．その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　営業投資有価証券

ａ．その他営業投資有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ｂ．投資事業有限責任組合等への出資

　組合契約に規定される仮決算を行った組合等の財務諸表を基礎とし、その純資産及び純損益を当社の出資持分割合に応じて計上しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社は主として定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～22年

工具、器具及び備品　３～６年

②　無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　成功報酬返戻引当金

　契約に基づく成功報酬の返戻による損失に備えるため、営業収益として計上した成功報酬のうち、返戻が見込まれる額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社は規程に基づく当連結会計年度末要支給見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間を見積り、当該期間にわたり定額法で償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資及びファンドの現金同等物の持分額からなっております。

 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　繰延資産の処理方法

　株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

（会計方針の変更）

有形固定資産の減価償却方法の変更

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度における連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

（１）概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の方針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（２）適用予定日

　平成29年１月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

企業結合に関する会計基準等の適用に伴う変更

　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

４．保証債務

　連結子会社が管理・運営を行っているファンドの金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

（債務保証）

（連結損益計算書関係）

※１　営業収益の主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

※２　営業原価の主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　なお、概ね全額が一般管理費であるため、販売費と一般管理費の割合については記載しておりません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成27年５月29日を払込期日とする第三者割当増資を行いました。その結果、発行済株式総数は266株増加し1,856株となりました。

２．平成27年５月29日開催の取締役会決議により、平成27年７月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、発行済株式総数は16,704株増加し、18,560株となりました。

３．平成27年12月28日を払込期日とする第三者割当増資を行いました。その結果、発行済株式総数は970株増加し19,530株となっております。

２．新株予約権等に関する事項

（注）　目的となる株式の数の変動事由の概要

第２回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成28年７月５日開催の取締役会決議により、平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、発行済株式総数は3,886,470株増加し、3,906,000株となりました。

２．平成28年10月14日を払込期日とする公募増資及び平成28年11月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数は666,100株増加し、4,572,100株となりました。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加37株は単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）　当連結会計年度増加79,600株は、平成28年７月５日開催の取締役会決議により、平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行ったことによるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　当社は、平成28年12月16日開催の取締役会決議により、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割は平成29年１月１日を効力発生日としておりますので、平成28年12月31日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、ファンド組成等のためのセイムボート投資の他、安全性の高い債券及び預金等で運用する方針であります。資金調達については、資金需要の特性、金融市場環境、長期及び短期の償還期間等を総合的に勘案し、銀行借入による間接金融、社債及び株式発行等による直接金融により行う方針であります。なお、投機目的でのデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である営業未収入金は、当社グループが管理するファンドへの債権であり、ファンドの信用リスクに晒されております。また、営業未収入金の一部は外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

　当社グループが保有する営業投資有価証券のうち海外上場ＲＥＩＴについては、市場価格の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されております。また、投資事業組合への出資金については、投資事業組合の主たる投資対象が未上場企業であり、以下のリスクが存在します。

①　投資によってキャピタルゲインが得られるかどうかについての確約はありません。

②　投資によってキャピタルロスが発生するリスクがあります。

③　投資対象は、ファンドの運用期間中に株式上場、売却等が見込める企業を前提としていますが、株式上場時期・売却等が見込みと大幅に異なる可能性があります。

④　未上場株式等は上場企業の株式等に比べ流動性が著しく劣ります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　当社グループは、未上場の営業投資有価証券及び営業未収入金について、以下の信用リスクを管理する体制を整備し運営しております。

ａ．投資の実行時

　投資担当部門が「投資運用規程」に従い、個別の案件ごとに信用リスクを含めたリスク分析を行い、所定の決裁会議において投資の可否を判断しております。また、一定額を超える投資案件については、取締役会において経営陣により実行の可否を決裁しております。

ｂ．投資実行後

　未上場の営業投資有価証券及び営業債権である営業未収入金について、担当部署がファンド及びファンド投資先の状況をモニタリングし、相手先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場価格の変動リスク及び為替の変動リスクの管理

　当社グループは、上場営業投資有価証券については、継続的に市場価格を把握し、保有状況を継続的に見直しており、外貨建営業投資有価証券については、為替変動の継続的モニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）営業未収入金、(4）短期貸付金

　これらのうち、短期間で回収される債権については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、回収に長期間を要する債権については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、将来キャッシュ・フローを満期までの期間に対応する利率により割り引いた現在価値によっております。

(3）営業投資有価証券

　海外上場投資信託については取引所の価格により算出しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（※１）　非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（※２）　出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（※１）　非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（※２）　出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）　以下については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）　以下については関係会社出資金等が含まれており、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を採用しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　36,740千円　当連結会計年度　11,980千円

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度1,305千円、当連結会計年度1,324千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は平成29年１月１日付の株式分割前の株式数で記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は平成29年１月１日付の株式分割前の株式数で記載しております。

②　単価情報

　（注）　平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記権利行使価格は平成29年１月１日付の株式分割前の価格で記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法はＤＣＦ法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　 496,640千円

②　当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.3％から平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が3,470千円減少し、法人税等調整額が4,773千円、その他有価証券評価差額金が1,304千円それぞれ増加しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　（注）１．営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

２．「中国」の区分は、香港を含んでおります。

(2）有形固定資産

　（注）　「中国」の区分は、香港を含んでおります。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　（注）１．営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

２．「中国」の区分は、香港を含んでおります。

(2）有形固定資産

　（注）　「中国」の区分は、香港を含んでおります。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注）第三者割当増資を１株1,900,000円で発行したものです。発行価格は外部機関に依頼し、ＤＣＦ法により算出された価格を勘案して決定しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　当連結会計年度において、重要な関連会社はIJW事業組合であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（注）IJW事業組合は、重要性が増したため、当連結会計年度から重要な関連会社としております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社株式は平成28年10月17日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は平成27年７月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を、平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　株式分割

　当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、株式の分割を実施することを決議しております。

（１）株式分割の目的

　株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

　平成28年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　　　　　： 4,572,100株

　株式分割により増加する株式数　　　　　： 9,144,200株

　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　：13,716,300株

　株式分割後の発行可能株式総数　　　　　：45,000,000株

③日程

　株式分割基準日　　：平成28年12月31日

　効力発生日　　　　：平成29年１月１日

④１株当たり情報に及ぼす影響

　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算定しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

⑤新株予約権行使価額の調整

　株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年１月１日以降、以下のとおり調整いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成28年10月17日付で東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成28年８月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を、平成29年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの………移動平均法による原価法を採用しております。

(2）営業投資有価証券の評価基準及び評価方法

その他営業投資有価証券

時価のあるもの………期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの………移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合等への出資………連結子会社となる組合については、当社の決算日における組合等の財務諸表に基づいて組合等の資産、負債及び収益、費用を当社の出資持分割合に応じて計上しております。

その他の組合については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書又は仮決算を行った組合等の財務諸表を基礎とし、その純資産及び純損益を当社の出資持分割合に応じて計上しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～22年

工具、器具及び備品　５～６年

(2）無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法によっております。また、のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間を見積り、当該期間にわたり定額法で償却しております。

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

(1）成功報酬返戻引当金

　契約に基づく成功報酬の返戻による損失に備えるため、営業収益として計上した成功報酬のうち、返戻が見込まれる額を計上しております。

(2）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社は規程に基づく当事業年度末要支給見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

有形固定資産の減価償却方法の変更

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当事業年度における財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

２．保証債務

　連結子会社が管理・運営を行っているファンドの金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

（債務保証）

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、概ね全額が一般管理費であるため、販売費と一般管理費の割合については記載しておりません。

※２　全額関係会社からのものであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成27年12月31日）

　子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額は、子会社株式174,016千円、関連会社株式33,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成28年12月31日）

　子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額は、子会社株式177,493千円、関連会社株式33,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.3％から平成29年１月１日に開始する事業年度及び平成30年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が4,350千円減少し、法人税等調整額が5,659千円、その他有価証券評価差額金が1,309千円それぞれ増加しております。

（重要な後発事象）

　株式分割

　当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、株式の分割を実施することを決議しております。

（１）株式分割の目的

　株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

　平成28年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　　　　　： 4,572,100株

　株式分割により増加する株式数　　　　　： 9,144,200株

　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　：13,716,300株

　株式分割後の発行可能株式総数　　　　　：45,000,000株

③日程

　株式分割基準日　　：平成28年12月31日

　効力発生日　　　　：平成29年１月１日

④１株当たり情報に及ぼす影響

　「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算定しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

⑤新株予約権行使価額の調整

　株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年１月１日以降、以下のとおり調整いたしました。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期首残高及び当期末残高は、取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成28年９月９日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成28年９月28日及び平成28年10月６日関東財務局長に提出。

　平成28年９月９日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　第12期第３四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出。

(4）確認書の訂正確認書

　訂正確認書（上記（3)第12期第３四半期の訂正確認書）　平成28年11月15日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マーキュリアインベストメントの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マーキュリアインベストメント及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マーキュリアインベストメントの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マーキュリアインベストメントの平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上