3681 ブイキューブ 有価証券報告書－第17期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、親会社株主に帰属する当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

６．平成25年８月23日付で１株につき100株、平成27年１月１日付で１株につき２株、平成28年１月１日付で１株につき２株の割合でそれぞれ株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としています。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、第16期及び第17期においては、当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

５．第16期及び第17期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．平成25年８月23日付で１株につき100株、平成27年１月１日付で１株につき２株、平成28年１月１日付で１株につき２株の割合でそれぞれ株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社代表取締役社長間下直晃は、平成10年に東京都新宿区にてWebソリューションサービスを目的として有限会社ブイキューブインターネットを創業いたしました。有限会社ブイキューブインターネットは、平成13年１月に株式会社ブイキューブインターネットに組織変更、平成14年12月に株式会社ブイキューブ（以下、「旧株式会社ブイキューブ」という。）に商号変更しております。また、平成15年４月にV-cube USA, Inc.を設立しております。

　一方、代表取締役社長間下直晃は、平成16年１月にビジュアルコミュニケーションツールの開発及びサービスの提供を目的に、株式会社ランデブーの全株式を取得、同月に株式会社ブイキューブブロードコミュニケーションに商号変更しております。

　その後、株式会社ブイキューブブロードコミュニケーションは、平成17年９月に株式交換により旧株式会社ブイキューブを子会社化、平成18年３月に吸収合併し、同年４月に株式会社ブイキューブに商号変更しております。

　当社の設立から株式会社ブイキューブに商号変更するまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

　また、当社の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ブイキューブ）、アジアを中心とした海外の連結子会社13社、国内の連結子会社２社の計15社で構成されており、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して、主に企業・教育機関・官公庁等に対して、「クラウド」型を中心としたビジュアルコミュニケーションサービスの提供を行っております。

　当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスは、「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』使える、をコンセプトに、ユーザーのPCあるいはスマートフォン、タブレット端末等のモバイル端末から、インターネットを通じて、遠くの相手とお互いの顔や資料を共有しながら遠隔会議を行うWeb会議サービス、あるいはオンラインセミナー等に代表される、文字や音声だけでなく、映像も含めたコミュニケーションサービスです。

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当社グループが提供するサービスの概要は以下の通りです。

(1) 販売形態

①「クラウド」型サービス

　当社グループで管理している世界各国に展開されたサーバーにインターネットを通じてアクセスし、必要な時に、必要な分だけサービスを利用する販売形態です。顧客は月々の定額利用料等を負担します。

　「クラウド」型サービス提供により得られる収入は主に月々の定額利用料により構成されており、売上の増加に対してデータセンターや回線費用等の直接原価の増加影響の少ない収益逓増型モデルであることが特徴です。

②「オンプレミス」型サービス

　サーバーごとライセンスを販売し、顧客自身が管理・運用しながら利用する販売形態です。自社専用のWeb会議システムを構築したい、アクセス制御等のセキュリティーポリシーの影響で「クラウド」型サービスを導入することが難しい等のニーズに対応するため、「クラウド」型サービスとしてサービス展開しているものをカスタマイズ可能な形で、ライセンス販売を行っております。

③「アプライアンス」

　教育機関を中心に電子黒板システム、官公庁や企業を中心にディスカッションテーブル、企業を中心にテレビ会議システム等の販売を行っております。ハードウェアとソフトウェアを一体とした販売形態です。

④「その他」

　ビジュアルコミュニケーションに関わるハードウェア（Webカメラ、ヘッドセット、エコーキャンセラ付きマイク、大型液晶ディスプレイ等）等の販売を行っております。

(2) 当社グループの主な提供サービス

・V-CUBE

　「V-CUBE」サービスは、PCおよびスマートフォン、タブレット端末等のモバイル端末で利用可能です。

・xSync（バイ シンク）

　「xSync」は、パイオニアＶＣ株式会社が提供するビジュアルコラボレーションサービスのブランド名です。提供するサービスは以下の通りです。

・iStudy（アイスタディ）

　「iStudy」は、アイスタディ株式会社が提供するサービスのブランド名です。提供するサービスは以下の通りです。

・その他

　上記以外で当社グループが提供する主なサービスは以下の通りです。

［事業系統図］

　以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．威立方（天津）信息技術有限公司、パイオニアＶＣ株式会社及びWizlearn Technologies Pte. Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

　当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資は持ち直しの動きに足踏みがみられ、企業収益も改善に足踏みがみられる等、景気は一部に改善の遅れもみられましたが、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、中国を始めとするアジア新興国の景気減速、英国のＥＵ離脱決定、米国の新政権への移行等、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響に留意せざるを得ない状況が続きました。

　当社グループが注力するクラウドサービスを取り巻く環境について、クラウドサービスの利用企業の割合は平成22年末の14.1％から平成27年末には44.6％と大きく増加してきております((注)１、２)。ネットワーク環境の進歩に加え、スマートフォンやタブレット等のモバイルデバイスの登場により、クラウドサービスの利用環境が改善されてきており、クラウドサービスへの認知度が高まるにつれ、利用企業は順調に増加すると予想されます。

　このような環境の下、当社グループは、「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』使えるビジュアルコミュニケーションサービスをコンセプトとして、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指し、以下の重点施策を遂行してきました。

　１．働き方改革市場の深耕

　　　　Web会議・テレビ会議分野でのシェア拡大、利用シーンの拡大、普及の加速と日常性の実現、

　　　　グループシナジーの最大化

　２．社会インフラとしての活用

　３．アジアを中心とした海外での事業拡大

　当連結会計年度においては、売上高は、「クラウド」型を中心とした「V-CUBE」各サービスの提供を積極的に推進してきたこと、また、前期10月にWizlearn Technologies Pte. Ltd.及びその子会社３社、前期12月にアイスタディ株式会社（旧株式会社システム・テクノロジー・アイ）を連結子会社化したこと等により、「クラウド」型サービスが伸びたため、全体として大きく増加しました。

　費用面では、上記の連結子会社化に伴う製造原価の増加等により売上原価が大きく増加するとともに、当社グループの規模拡大に伴い人件費の増加等で販売費及び一般管理費も大きく増加しました。

　営業利益は、費用の増加が売上高の増加を上回り、減少しました。

　なお、助成金収入等による営業外収益38,545千円を計上したものの、主に当社連結海外子会社への貸付金に対する為替評価替え等に伴う為替差損185,363千円等による営業外費用272,110千円を計上しました。

　また、当社グループサービスに係るソフトウェア等の減損損失180,613千円等による特別損失214,525千円を計上しました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高7,239,838千円（前期比19.0％増）、営業利益36,463千円（同89.5％減）、経常損失197,101千円（前期は経常利益179,679千円）、親会社株主に帰属する当期純損失527,480千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益93,752千円）となりました。

　なお、当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当連結会計年度の主な取り組みは、以下のとおりであります。

　・日本並びにアジア太平洋地域のエンタープライズ向けビデオコンテンツマネジメント分野において、世界的なリーディングカンパニーである米国Qumu Corporation（以下「Qumu社」）とパートナー提携しました。Qumu社の日本法人クムジャパン株式会社の経営に参画し、Qumu社のビデオコンテンツマネジメントソリューションを拡販するとともに、当社グループのサービスとの連携ソリューションの開発を進め、事業拡大を図ります。

　・ビジュアルコミュニケーションによる働き方改革を推進するため、ブイキューブのビジュアルコミュニケーションサービス「V-CUBE」や子会社であるアイスタディ株式会社の「iStudy LMS」と日本マイクロソフト株式会社の「Office 365」との連携ソリューションを開発し提供開始しました。また、子会社であるパイオニアＶＣ株式会社が協働学習を実現するために提供している「xSync（バイシンク）」と日本マイクロソフト株式会社の提供する「Office 365」のクラウドストレージ「OneDrive for Business」との連携サービスを提供開始しました。

　・インド最大手のWeb会議サービス事業者INTELLISYS Technologies & Research Pvt. Ltd.（以下「INTELLISYS社」）と、ビジュアルコミュニケーション分野において提携しました。Web会議サービスを支える技術やノウハウの交流を進め、インドのみならずアジア地域における競争優位性を高め、ビジュアルコミュニケーション市場の拡大を図ります。

　・インド政府が推進するスマートシティミッションに関して、選定都市の１つで、西ベンガル州コルカタ市を含むコルカタ都市圏の衛星都市Bidhannagar Municipal Corporation（ビダンナガル市役所）と、同市政府が目指すスマートシティの実現に向け、INTELLISYS社と共同でビジュアルコミュニケーション分野で協力していくことについて合意しました。

　・ASEAN主要国のタイに、現地法人V-cube (Thailand) Co., Ltd.を設立しました。タイでのサービス展開と顧客サポートを強化します。

　・株式会社高知銀行及び株式会社Nextremerと、銀行受付におけるAI（人工知能）を活用した対話システム導入実証実験に関する共同研究契約を締結しました。当該実証実験の成果を検証し、次世代コミュニケーションチャネルの実用化を目指します。

　・平成27年の国内Web会議市場について、当社グループは９年連続で、Web会議「ASP（クラウド）型」及びWeb会議「ASP（クラウド）型＋SI（オンプレミス）型」の分野でシェアNo.１を獲得しました((注)３)。

　・総務省がテレワークの普及促進を目的として積極的にテレワークに取り組んでいる企業を認定する「テレワーク先駆者百選」に選出され、さらに、その中でも特に先駆的な取り組みとして「テレワーク先駆者百選　総務大臣賞」に選出されました。今後も、テレワークによる働き方改革の実践を目指す企業を支援していきます。

（「クラウド」型サービス）

　主力のWeb会議サービス「V-CUBE ミーティング」をはじめとする「V-CUBE」各サービスについて、「クラウド」型による提供を推進しており、代理店販売網も活用し、市場の開拓を行ってきました。また、OEMによるサービス提供等、パートナーとの協業体制強化を積極的に進めてまいりました。

　また、国際間のコミュニケーションを必要とするグローバル企業等がより快適な回線環境で利用できるよう、各海外拠点のデータセンター間を専用ネットワークで接続するオプションサービス「Global Link」を提供し、積極的なサポートを進めてきました。

　以上の結果、「クラウド」型サービスの売上高は4,960,776千円（前期比25.7％増）となりました。

（「オンプレミス」型サービス）

　基本的には「クラウド」型サービスの販売に注力していますが、代理店販売網も活用しながら、教育機関・官公庁・金融機関を中心に、セキュリティーポリシー上、「クラウド」型サービスを導入することが難しい企業等への営業活動を進めてきました。

　以上の結果、「オンプレミス」型サービスの売上高は662,581千円（同31.4％増）となりました。

（アプライアンス）

　代理店販売網も活用しながら、教育機関を中心に電子黒板システム、官公庁や企業を中心にディスカッションテーブル、企業を中心にテレビ会議システム「V-CUBE Box」の販売を行いました。

　以上の結果、アプライアンスの売上高は961,783千円（同21.1％減）となりました。

（その他）

　主にビジュアルコミュニケーションに関わるハードウエア（ウェブカメラ、ヘッドセット、エコーキャンセラー付きマイク、大型液晶ディスプレイ等）等の販売を行いました。

　以上の結果、その他の売上高は654,697千円（同58.5％増）となりました。

（注）１．出所：総務省「平成24年通信利用動向調査」平成25年６月14日発表

　　　２．出所：総務省「平成27年通信利用動向調査」平成28年７月22日発表

　　　３．出所：株式会社シード・プランニング「2016 ビデオ会議／Web会議／音声会議／UC関連製品の最新市場動向」平成28年３月24日発刊

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は1,999,291千円となり、前連結会計年度末と比較して6,861千円の増加となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は1,300,144千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が△406,843千円、減価償却費が861,149千円、のれん償却額220,186千円、減損損失180,613千円、為替差損が174,557千円発生したこと、また、前渡金が238,728千円、売上債権が155,085千円減少し、法人税等の支払額が△210,066千円生じたことによるものであります。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において投資活動に使用した資金は2,142,162千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出1,921,523千円によるものであります。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は867,227千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入3,023,847千円、株式の発行による収入551,439千円、非支配株主からの払込による収入210,051千円のほか、短期借入金の返済による支出1,459,837千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に伴う支出884,524千円、長期借入金の返済による支出682,458千円によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

４．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用しております。

５．平成26年12月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、収益区分別に記載しております。

(1）生産実績及び受注状況

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を収益区分別に示すと次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーション市場における先駆者として、公共通信プラットフォーム（社会インフラ）を構築することを目標とし、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指しております。

　当社グループが継続的に安定した成長を続けていくためには、当社グループが提供する各サービスの強みを活かし融合させて、ビジュアルコミュニケーションプラットフォームとして日本のみならずアジアを中心にグローバルに普及させていくことが必要と認識しております。そのため、以下を対処すべき課題として重点的に取り組んでまいります。

(1) 営業力の強化

①　営業体制の強化

　直販・代理店販売の双方における営業人員を充実させるとともに、当社グループ各社の営業担当・代理店と連携し、幅広い顧客に対して、当社グループ製品・サービスを提供してまいります。

②　アライアンスによる強化

　大手システムインテグレーター・大手通信事業者などへのOEMによるサービス展開に加え、当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスをアライアンス先のITインフラに組み合わせたサービス展開を推し進めてまいります。

③　利用シーン拡大による強化

　当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスは、社内会議や社内研修といった法人企業内での利用のみならず、日常における様々なシーンでご利用いただいております。

　昨今のスマートフォン、タブレット端末の普及により「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』、距離や時間にとらわれないコミュニケーションを実現させる環境がより身近に整いました。少子高齢化やワークスタイルの多様化など、社会環境の変化に伴いコミュニケーションスタイルも多様化しております。

　今後も多様化するコミュニケーションスタイルに対応し、新たな利用シーンを提案することにより、ビジュアルコミュニケーション市場における販売機会を拡大してまいります。

(2) 開発力の強化

　当社グループは、専任の技術開発部署を設置し、多様なユーザーニーズの具現化、海外からの先端要素技術の導入など、グループ全体の開発機能を当該技術開発部署が担っております。

　当社グループは、グローバル展開に向けた技術開発分野の中枢を担う拠点として、シンガポールにV-cube Global Services Pte. Ltd.を設立し、技術情報をグローバルレベルで収集し、ソフトウエア開発力の強化に取り組んでおります。今後は、開発の中枢拠点を日本に移管して、更にスピーディな意思決定と効率化を図ります。

(3) 海外事業展開の促進

　当社グループの海外展開においては、海外におけるビジュアルコミュニケーションマーケットの獲得、また、海外拠点とビジュアルコミュニケーションを実施したいというお客様のニーズを踏まえて、海外拠点を設けて、事業展開を進めております。

　特にアジア圏は、顧客対象となる人口も多く、“face to face（お互いの顔を見る）”のビジュアルコミュニケーションを重要視する文化があることに加え、交通インフラが充分に整備されていない地域もあるため、Web会議システムに対する需要が大きいものと考えており、各国の商習慣、コミュニケーションスタイルに合わせ、各国語でのサポートやサービス画面の各国言語への翻訳などきめ細かなサービス開発を行っています。

　アジア地域統括持株会社兼グローバル基準のサービス開発拠点として、V-cube Global Services Pte. Ltd.をシンガポールに開設するとともに、データセンターや通信回線などインフラサービスをグループ各社に提供するため、V-cube Global Operations Pte. Ltd.をシンガポールに設立しております。

　学習管理システム等を提供するアイスタディ株式会社は、インドの教育プラットフォーム提供会社と業務提携し、インド市場への事業展開を図っております。

　また、中国、香港、シンガポール、タイ、マレーシア、インドネシアの現地子会社を通じた事業展開を進めており、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」となることを目指し、早期にアジア全域にサービス展開を図りたいと考えております。

(4) 顧客満足度の更なる向上

　当社グループは、優れた「ソフトウエア」はもとより、優れた「サービス」を提供することで顧客の満足度を向上させることが、最も優先される価値基準であると考えております。

　操作方法等に関する24時間・365日のサポート体制の構築（日本）、多言語対応（日本語・英語・中国語（簡体・繁体）・タイ語・インドネシア語、フランス語、韓国語）、スマートフォン・タブレット端末等広範なモバイル端末への対応、より安定した映像・音声の品質向上に向けた取り組み、平均１ヶ月に一度のバージョンアップ等、顧客の様々なニーズに対してスピーディーに対応してまいりました。

　また、特にアジアでの不安定な国際通信回線への対応として、各国のデータセンターに当社のサーバーを配置し、それらを専用回線で接続することにより、国際間での通信の安定性を確保し、快適で安価なサービス利用環境を実現する「Global Link」オプションの提供をしております。14か国（日本、中国、シンガポール、マレーシア、インドネシア、タイ、ベトナム、フィリピン、インド、アメリカ、イギリス、オランダ、オーストラリア、ブラジル）での対応を実施しており、今後もアジアで最も繋がりやすいサービスを目指し、対応国を拡大することにより、国際間のコミュニケーションの必要なグローバル企業等のサポートを積極的に行ってまいります。

　当社グループは、今後も顧客の声を真摯に受け止め、ニーズに合ったソフトウエアの開発やバージョンアップ、サービスの改善に取り組むことで、顧客満足度の向上に努めてまいります。

(5) 業容拡大に対応した組織力、コンプライアンス体制の強化

　当社グループは、国内外において更なる事業拡大を推し進める上で、組織力の強化、専門分野を有する人材の補強及び人材教育に努めてまいります。

　また、内部統制システムの整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための体制強化に継続して取り組むとともに、「ブイキューブ行動規範」の徹底を通じてグループ全体の企業倫理の一層の向上及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。

　さらに、海外事業の拡大にも対応して、本社との連携体制の構築、海外子会社の管理体制の充実・強化を図る方針であります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項、及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えられない事項についても、当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 人的資源に関するリスク

当社グループは平成28年12月末現在において、従業員約500名の比較的小規模な組織であり、内部管理体制もこれに応じたものになっております。今後、事業拡大に伴い積極的な人材獲得及び育成に努めるとともに、内部管理体制の一層の強化を図る方針であります。

特に開発の分野において十分な知識と技術を有する人材が不可欠であり、優秀な人材を確保するため、あるいは現在在籍している人材が流出するケースを最小限に抑えるため、福利厚生の充実を図っております。

しかし、いずれも継続的な人材確保を保証するものではなく、事業規模に応じた人材獲得、人材育成が円滑に進まず、適正な人員配置が困難となる場合には、競争力の低下や事業拡大の制約をもたらし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業環境に関するリスク

①　インターネットの普及について

　当社グループが行っている事業は、インターネットを利用する顧客を対象としており、今後も、可能な限り快適な通信インフラ環境の下でインターネットを利用する顧客が増加していくことが、成長のための基本条件と考えております。

調査データによれば、自社からのインターネット接続にブロードバンド回線を利用している企業の割合は85.7％で、その内、光回線を利用している企業の割合は82.0％となっており大半を占めております（総務省「平成27年通信利用動向調査」平成28年７月22日発表）。

　しかし、通信インフラ環境の向上が一般的な予測を大きく下回る場合や、利用料金の改定を含む通信事業者の動向、新たな法的規制の導入など、当社の予期せぬ要因によりインターネット利用環境の発展が阻害される場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合による業績への影響について

　当社グループは独自のビジュアルコミュニケーションツールを開発し、それらを当社グループのシステム基盤上で主に「クラウド」型によって顧客に提供しております。クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスであり、ソフトウエア販売においても新しい方法・概念として認知され浸透が進みつつあり、当社は、平成22年10月に財団法人マルチメディア振興センター（現　一般社団法人マルチメディア振興センター）より「ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定制度※」の認定を受けております。

※　クラウドサービスを含むASP・SaaSサービスの利用を考えている企業や地方公共団体などが、事業者やサービスを比較、評価、選択する際に必要な「安全・信頼性の情報開示基準を満たしているサービス」を認定するものです。

　「クラウド」型サービスの利用環境が整備されて顧客ニーズも高まる一方、今後は「クラウド」型のサービスを提供する企業間の競争、あるいはSNS等とのコミュニケーションツール間の競合が激化する可能性があります。

　当社グループは、第三者が新たに業務ノウハウに精通した技術者、営業担当者を集め、同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があると考えるものの、米マイクロソフト社のSkypeに代表されるような資金力、ブランド力を有する海外大手企業の参入、また、それらの企業が提供するWeb会議のサービス水準が、ビジネスでの利用に耐えうるセキュリティ・信頼性を確保できた場合、あるいは全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した企業が出現した場合や、新たな技術革新により当社の提供するサービスが代替される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応等について

　当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しており、今後も適時に顧客ニーズを取り入れた独自性のあるサービスを構築していく方針であります。

　しかし、インターネット関連分野は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下する可能性があることに加え、急速な技術革新に対応するためにシステム投資や人件費等の支出が増大する可能性があります。

④　海外事業展開について

　当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化又は治安の悪化、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税、保護貿易諸規制の発動、異なる商習慣による取引先の信用リスク、労働環境の変化及び人材の採用と確保の困難度、疾病の発生等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。

　この他、Web会議システム等が計画通り浸透しないこと等を要因に、投下資本の回収が当初の事業計画通り進まない可能性や撤退等の可能性があります。

⑤　地方自治体等への販売について

　当社グループは、電子黒板システムを販売しており、主に日本の地方自治体等を最終販売先として公立学校等へ納品しております。そのため、電子黒板システムの売上高は、その販売先の性質上、日本の国家予算の変動や地方自治体等への予算配賦状況、地方自治体等における予算の消化状況等によって、大きく影響を受ける可能性があります。

(3）システム等に係るリスク

　当社グループは、主に「クラウド」型によるサービスを展開しており、その根幹となる自社開発及び運用するシステムを安定的かつ継続的に運用していくことが要求されます。

　当社グループにおいては、安全性・セキュリティを重視したシステム構成、またネットワークの負荷を分散する装置を運用の上、24時間365日体制の監視等に取り組んでおり、加えてシンガポールを始め、海外拠点にサーバーを分散して設置するなどの対応を進めております。

　しかしながら、アクセスの急激な増加等により一時的に負荷が増大して、当社グループのサーバーが動作不能となる場合、あるいは火災や地震・台風等の自然災害による予期せぬ事象により、システム及びサーバーの障害、機器破損やデータ消失などが生じた場合は、当社グループのサービスを適切に提供できない可能性があります。

　この場合、当社グループの信用、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）コンプライアンスに関するリスク

①　顧客の機密情報の保護について

　当社グループでは、顧客の会議の録画情報をはじめとした各種の機密情報を取得しております。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害の防止は、当社グループの事業にとって極めて重要であります。したがって、当社グループでは、顧客の機密情報の流出等の被害を未然に防止するよう、平成18年２月に社団法人日本能率協会審査登録センター（現　一般社団法人日本能率協会審査登録センター）より「ISO/IEC27001※」の認定を受ける等、情報セキュリティ対策を講じております。

※　情報セキュリティ・マネジメントシステムの国際規格。情報資産の喪失、流出、外部からの不正アクセスなどの脅威から企業や自治体といった組織を守り、情報の機密性、可用性、完全性などを社内で継続的に確保・維持するシステムを確立するために定められたもので、情報セキュリティ対策の国際標準とも言えるものです。

　しかし、これらの対策にも関わらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因により流出等があった場合、当社グループの信用低下や取引停止等のほか、法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　コンプライアンスについて

　当社グループは、今後、企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、全役員及び全従業員を対象に「ブイキューブ行動規範」の周知徹底を図っております。併せて、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

　しかし、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　第三者との係争について

　当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。

　しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬトラブルが訴訟等に発展する可能性があります。

　かかる訴訟の内容及び結果によっては、また多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5）その他のリスク

①　配当について

　当社グループは株主への安定的かつ継続的な配当による利益還元を経営の重要課題として考えておりますが、現時点においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と成長のための投資に充当することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。そのため、現在に至るまで配当を実施しておりません。

②　新株予約権について

　当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めること、並びに社外協力者の更なる当社への貢献を目的として、役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。また、将来の新技術や新機能へのソフトウエア開発投資、成長投資のための買収資金確保及び運転資金の調達を目的としてメリルリンチ日本証券株式会社に対して行使価額修正条項付き新株予約権を発行しました。本報告書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は4,961,400株であり、発行済株式総数19,381,600株の25.6％に相当します。

　当社の株価が行使価額を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

③　税務上の繰越欠損金について

　当社グループは、本報告書提出日現在において税務上の控除未済欠損金が存在しており、当社グループの業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。

　しかし、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなります。その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　M&Aについて

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のM&Aを検討していく方針です。M&A実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　財務制限条項による影響について

　当社が取引金融機関との間で締結している借入金契約には、財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触し一括返済を求められた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(6）重要事象等について

当社が取引金融機関との間で締結している借入金契約には、財務制限条項が付されているものがあります。当連結会計年度末において、営業利益の低下が原因で、そのうちの１つである有利子負債キャッシュフロー倍率の条項に抵触したことから、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社としては、このような状況を解消すべく取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意を得ております。

したがって、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術援助等を受けている契約

(2）その他の重要な契約

（財務制限条項が付された借入金契約）

　当社は当連結会計年度において、以下の財務制限条項が付された借入金契約を締結しました。

（注）詳細は　第５経理の状況　注記事項　（連結貸借対照表関係）　財務制限条項に記載しております。

６【研究開発活動】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

　当連結会計年度における研究開発活動は、連結子会社であるパイオニアＶＣ株式会社において、主に、文教市場における電子黒板のコントローラー部品開発のため、試作を行ったものです。

　これらの研究開発活動により、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は15,423千円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度における売上高は7,239,838千円（前年同期比19.0％増）となりました。

　主力のWeb会議サービス「V-CUBE ミーティング」をはじめとする「V-CUBE」各サービスの提供を積極的に推進してきた結果、「クラウド」型サービスの売上高は4,960,776千円（同25.7％増）となりました。基本的には「クラウド」型サービスの販売に注力していますが、代理店販売網も活用しながら、教育機関・官公庁・金融機関を中心に、セキュリティーポリシー上、「クラウド」型サービスを導入することが難しい企業へ「オンプレミス」型サービスの販売を行い、「オンプレミス」型サービスの売上高は662,581千円（同31.4％増）となりました。教育機関を中心に電子黒板システム、官公庁や企業を中心にディスカッションテーブル、企業を中心にテレビ会議システム「V-CUBE Box」の販売を行い、アプライアンスの売上高は961,783千円（同21.1％減）となりました。ビジュアルコミュニケーションに関わるハードウェア（ウェブカメラ、ヘッドセット、エコーキャンセラー付きマイク、大型液晶ディスプレイ等）等の販売によるその他の売上高は654,697千円（同58.5％増）となりました。

②　売上原価

　当連結会計年度における売上原価は3,616,108千円（同32.5%増）となりました。これは主に、電子黒板システムに用いる大型液晶ディスプレイの仕入等ハードウェアの販売増加に伴う仕入れ増加や、積極的な開発投資を継続的に行っていることに伴うソフトウエア償却費の増加によるものであります。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は3,587,266千円（同19.3%増）となりました。これは主に、会社規模拡大に伴う人件費や、のれん償却額の増加によるものです。

　この結果、当連結会計年度における営業利益は36,463千円（同89.5%減）となりました。

④　営業外収益、営業外費用、経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は38,545千円（同11.7%減）となりました。

　当連結会計年度における営業外費用は272,110千円（同28.4%増）となりましたが、これは主に為替差損185,363千円を計上したことによるものです。

　この結果、当連結会計年度における経常損失は197,101千円（前期は経常利益179,679千円）となりました。

⑤　特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における特別利益は4,782千円（前期は301千円）となりました。

　当連結会計年度における特別損失は214,525千円（前期は1,460千円）となりましたが、これは主に減損損失180,613千円を計上したことによるものです。

　この結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純損失は406,843千円（前期は税金等調整前当期純利益178,521千円）となりました。

また、当連結会計年度における法人税等、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は144,575千円（前年同期比144.0%増）となりました。

そして、当連結会計年度における非支配株主に帰属する当期純損失は23,939千円（前期は非支配株主に帰属する当期純利益25,506千円）となりました。

　これらの結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は527,480千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益93,752千円）となりました。

(3）財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末における流動資産合計は3,845,154千円となり、前連結会計年度末と比べて608,843千円の減少となりました。これは主に、前渡金286,706千円、有価証券217,368千円、未収入金211,047千円及び受取手形及び売掛金が205,488千円減少したことのほか、現金及び預金が200,724千円増加したことによるものであります。

　また、当連結会計年度末における固定資産合計は6,657,367千円となり、前連結会計年度末と比べて955,213千円の増加となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定853,858千円及び長期前払費用234,234千円の増加によるものであります。

②　負債

　当連結会計年度末における流動負債合計は3,342,975千円となり、前連結会計年度末と比べて1,002,060千円の減少となりました。これは主に、短期借入金が1,459,837千円減少したことのほか、１年内返済予定の長期借入金が388,203千円増加したことによるものであります。

　また、当連結会計年度末における固定負債合計は3,180,195千円となり、前連結会計年度末と比べて1,970,896千円の増加となりました。これは主に、長期借入金が1,973,166千円増加したことによるものであります。

③　純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は3,979,410千円となり、前連結会計年度末と比べて622,532千円の減少となりました。これは主に、資本剰余金が349,218千円、利益剰余金が527,480千円及び為替換算調整勘定が83,224千円減少したことのほか、資本金が275,719千円増加したことによるものであります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は1,999,291千円となり、前連結会計年度末と比較して6,861千円の増加となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は1,300,144千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が△406,843千円、減価償却費が861,149千円、のれん償却額220,186千円、減損損失180,613千円、為替差損が174,557千円発生したこと、また、前渡金が238,728千円、売上債権が155,085千円減少し、法人税等の支払額が△210,066千円生じたことによるものであります。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において投資活動に使用した資金は2,142,162千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出1,921,523千円によるものであります。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は867,227千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入3,023,847千円、株式の発行による収入551,439千円、非支配株主からの払込による収入210,051千円のほか、短期借入金の返済による支出1,459,837千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に伴う支出884,524千円、長期借入金の返済による支出682,458千円によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

４．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用しております。

５．平成26年12月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

(5）重要事象等について

当社が取引金融機関との間で締結している借入金契約には、財務制限条項が付されているものがあります。当連結会計年度末において、営業利益の低下が原因で、そのうちの１つである有利子負債キャッシュフロー倍率の条項に抵触したことから、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社としては、このような状況を解消すべく取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意を得ております。

したがって、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(6）経営戦略の現状と見通し

平成29年12月期については、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して、以下の重点施策を遂行していきます。

　１．働き方改革市場の深耕

　　　　Web会議・テレビ会議分野でのシェア拡大、利用シーンの拡大、普及の加速と日常性の実現、

　　　　グループシナジーの最大化

　２．社会インフラとしての活用

　３．アジアを中心とした海外での事業拡大

　また、徹底的なコストダウン、不採算サービスの撤退、当社グループサービスの選択と集中、組織体制の再構築等により、当社グループ全体の効率化及び体制強化を図り、早期の収益改善に努めます。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当連結会計年度の設備投資については、サービス提供環境の増強、サービス用ソフトウエアの機能強化等のため、2,043,505千円の設備投資をいたしました。設備投資の主な内容は、サービス用ソフトウエアの開発であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（３）海外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(1）重要な設備の新設等

　当社は、サービス提供環境増強、機能強化等のために継続的にサービス用ソフトウエアのバージョンアップを行っております。今後もサービス用ソフトウエア開発に対する投資を継続的に行う必要があることから、個別の投資予定金額の総額及び完了予定の期日等の記載は省略させていただきます。

　なお、その他重要な設備等の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第11回新株予約権（平成23年12月28日開催臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．平成25年７月11日開催の取締役会決議により平成25年８月23日付で１株を100株とする株式分割を、平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年１月１日付で１株を２株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

４．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

５．①　新株予約権を引受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとします。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとします。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとします。

①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とします。

②　各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるもとのします。

③　新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

④　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑤　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

　新株予約権の行使の条件は、上記（注）５ に準じて決定するものとします。当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

第13回新株予約権（平成26年９月11日開催取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年１月１日付で１株を２株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。なお、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに当社が他の会社その他の法人の株式もしくは持分または事業の取得もしくは承継の対価として新株の発行または自己株式の処分を行う場合（合併契約、株式交換契約その他の組織再編に係る契約を締結して行う場合を含むがこれに限られない。）を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

ただし、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．行使の条件は以下のとおりとします。

①　本新株予約権は、平成27年12月期から平成28年12月期のいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益（営業利益とのれん償却費の合計額）が下記（ⅰ）乃至（ⅱ）に掲げる各金額を超過した場合、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ下記（ⅰ）乃至（ⅱ）に定められた割合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。

（ⅰ）1,300百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで

（ⅱ）1,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権

②　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ 及び（注）３ に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５ に準じて決定するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案について当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。また、本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５ に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

第14回新株予約権（平成27年12月10日開催取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．平成27年10月27日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、本新株予約権の発行日が当該株式分割後であるため、当該株式分割による調整後の株式数及び金額で記載しています。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．行使の条件は以下のとおりとします。

①　本新株予約権は、平成28年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益（営業利益とのれん償却費の合計額）が3,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能になるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。

②　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ 及び（注）３ に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５ に準じて決定するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第15回新株予約権（平成28年３月30日開催取締役会決議）

（注）１．本新株予約権はメリルリンチ日本証券株式会社（以下、「メリルリンチ日本証券」という。）を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

(2)  行使価額の修正基準

  本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正されます。

(3)  行使価額の修正頻度

  行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。

(4)  行使価額の下限

  当初1,196円（但し、下記３の規定を準用して調整されることがある。）

(5)  新株予約権の目的となる株式の数の上限

  本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は15.90％、割当株式数は100株で確定している。）

(6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

  3,607,020,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、下記４を参照）。

(8)  権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①  当社は、割当日以降にメリルリンチ日本証券に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間を指定（以下、「停止指定」という。）することができます。

②  当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

③  いずれかの時点において１又は複数の停止指定が行われている場合には、メリルリンチ日本証券は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはなりません。

④  当社は、メリルリンチ日本証券に対し書面で通知することにより、停止指定を取り消すことができます。かかる取消しは、メリルリンチ日本証券が当社から当該通知を受領したときに効力を生じるものといたします。

⑤  当社は、割当日以降にメリルリンチ日本証券に対し通知書（以下、「行使指定通知書」という。）を交付することにより、行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数（以下、「行使必要新株予約権数」という。）を指定（以下、「行使指定」という。）することができます。メリルリンチ日本証券は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとします。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができます。

⑥  当社は何度でも行使指定を行うことができますが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとします。

ａ．当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日（以下、「指定書交付日」という。）の前日まで（同日を含む。）の１ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に３を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）

ｂ．指定書交付日の前日まで（同日を含む。）の３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に３を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）

ｃ．当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数

  また、いずれかの行使必要期間中に（当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず）新たな行使指定を行ってはなりません。

⑦  各行使必要期間は、当社がメリルリンチ日本証券に対し行使指定通知書を交付した日の翌日（当日を含む。）から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければなりません。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものといたします。

ａ．東京証券取引所における当社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日

ｂ．東京証券取引所において当社普通株式が売買停止となった日

ｃ．メリルリンチ日本証券が、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあるとメリルリンチ日本証券が合理的に判断する事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）を知った場合、メリルリンチ日本証券が当該事実を知った日（当日を含む。）からそれが当社により公表された日（当日を含む。）まで

ｄ．本新株予約権１個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日

ｅ．株式会社証券保管振替機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日

  上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとします。

⑧  当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、メリルリンチ日本証券に対し行使指定通知書を交付してはなりません。

ａ．当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が本新株予約権の上記(4)に定義する下限行使価額の120％に相当する金額以上であること。

ｂ．当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）がないこと。

ｃ．当社の表明及び保証が当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現在、真実かつ正確であること。

⑨  いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、メリルリンチ日本証券は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができます。

ａ．当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合

ｂ．当該行使必要期間中に、上記⑧ｃに定める事項が充足されなくなった場合

ｃ．当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であるとメリルリンチ日本証券が合理的に判断した場合

ｄ．当該行使必要期間中に、メリルリンチ日本証券が本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合

ｅ．上記⑦末尾の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合

(9)  当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

  該当事項はありません。

(10) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

  該当事項はありません。

(11) その他投資者の保護を図るため必要な事項

  該当事項はありません。

２．本新株予約権の目的である株式の総数は、下記(1)から(3)により割当株式数が調整される場合には調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1)  当社が下記３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

(2)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３(2)、(5)、(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(3)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記３(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

３．行使価額の調整

(1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

(2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②  株式の分割により普通株式を発行する場合

  調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤  上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

(3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

(5)  上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)  上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

(7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)  当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり634円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

(2)  当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり634円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

(3)  当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり634円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第15回新株予約権

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成25年７月11日の取締役会決議により、１株を100株とする株式分割を行っております。

２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　3,300円　 引受価額　3,036円　 資本組入額　1,518円　 払込金総額　1,821,600千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　3,036円　 資本組入額　1,518円　 払込金総額　531,603千円

５．新株予約権行使による増加であります。

６．平成26年12月11日の取締役会の決議により、１株を２株とする株式分割を行っております。

７．平成27年10月27日の取締役会の決議により、１株を２株とする株式分割を行っております。

８．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,215千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）「金融機関」の欄には、「従業員持株会支援信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)が保有している当社株式47,200株（472単元）が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理されております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．「従業員持株会支援信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)が47,200株保有しております。

２．平成28年７月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が平成28年７月25日現在で以下の通り株券等を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次の通りであります。

３．平成28年11月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社並びに共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年11月15日現在でそれぞれ以下の通り株券等を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次の通りであります。

（８）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)（ＥＳＯＰ信託）が所有する当社株式47,200株(議決権の数472個)につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。

②　【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第11回新株予約権（平成23年12月28日臨時株主総会決議）

（注）本報告書提出日の前月末（平成29年２月28日）現在におきましては、付与対象者は行使・退職等により59名減少し、75名となっております。

②　第13回新株予約権（平成26年９月11日取締役会決議）

（注）本報告書提出日の前月末（平成29年２月28日）現在におきましては、付与対象者は退職により7名減少し、52名となっております。

③　第14回新株予約権（平成27年12月10日取締役会決議）

（注）本報告書提出日の前月末（平成29年２月28日）現在におきましては、付与対象者の変動はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員の中長期的な当社企業価値向上に対する労働意欲の向上や経営参画を促すとともに、福
利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的とし、「従業員持株会支援信託」（ＥＳＯＰ信託）
を導入しております。

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

　当社が「ブイキューブ社員持株会」（以下「当社社員持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社社員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社社員持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、拠出割合に応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任限定特約付金銭消費貸借契約書の保証条項に基づき、当社が金融機関に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②  従業員等持株会に売り付ける予定の株式の総額

60,000千円

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社社員持株会会員のうち、一定の要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）保有自己株式数にはＥＳＯＰ信託が保有する当社株式（当事業年度末47,200株、当期間47,200株）は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と成長のための投資に充当することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。そのため、現在に至るまで配当を実施しておりません。

　なお、当社は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金の使途については、将来の事業展開に向けた戦略投資及び人員の拡充に充当したいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成27年７月22日から東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成25年12月10日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

３．第15期の□印は、株式分割（平成27年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４．第16期の□印は、株式分割（平成28年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　　　提出日(平成29年3月29日)現在

男性10名　女性 - 名　（役員のうち女性の比率 - ％）

（注）１．取締役村上憲郎、及び取締役西村憲一は、社外取締役であります。

２．監査役福島規久夫、及び監査役小田嶋清治は、社外監査役であります。

３．各取締役の任期は、平成29年３月28日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．各監査役の任期は、平成29年３月28日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社グループは、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間社会の実現を目指す」ことを経営理念とし、社会に貢献する企業となることを目指しております。

　この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行ってまいります。

ｂ．会社の機関の内容

　当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で決定された業務執行を代表取締役の指揮命令のもと、それぞれの担当業務を遂行しております。

取締役会

　取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査役会

　監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。

内部監査室

　内部監査室は内部監査責任者１名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

経営会議

　経営会議は、取締役、監査役、各部門長及び本部長、内部監査室長等の幹部社員で構成され、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果しております。

会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役は意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、取締役の業務執行に関する監督機能を確保する。

2)　コンプライアンス体制の基礎として「ブイキューブ行動規範」を定め、当社グループの役員・従業員に周知・徹底する。

3)　法令上疑義のある行為その他コンプライアンスに関する内部通報制度として、当社の常勤監査役及びＴＭＩ総合法律事務所弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口（ホットライン）を整備する。

4)　「内部監査室」を設置し、適正な業務執行を確保するため、定期的に内部監査を実施する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」の定めに基づき適切に保存・管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図る。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役への委嘱業務、執行役員への権限移譲の明確化により、経営責任の所在を明らかにするとともに、事業運営の迅速化を図る。

2)　取締役及び幹部社員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を適宜行い、日常業務の活動方針を決定する。

3)　「中期経営計画」・「年度予算計画」を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社は、主要な子会社に取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。

2)　「関係会社管理規程」に基づき、重要事項・業務の執行状況等について当社への報告・協議を求めることを通じ、グループ会社の経営管理を行う。

3)　グループ会社の役員・従業員は、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、ホットラインに通報することができるものとする。

4)　内部監査室は定期的に監査を実施するものとする。

5)　当社は、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、機関設計や業務執行体制、並びにコンプライアンス体制やリスク管理体制等につき、定期的に見直し、適正かつ効率的に業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

6)　当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)　監査役の要請の都度、必要な専門性を有する従業員を監査役スタッフとして任命する。

2)　このスタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

3)　取締役及び従業員は、このスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとし、このスタッフの任命、異動、評価等は監査役と協議の上決定する。

(g) 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)　監査役は必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、従業員等（子会社の取締役等）またはこれらの者から報告を受けた者に随時報告を求め、その職務の執行状況を確認することができる。

2)　経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役がその都度報告を受ける体制を確保し、財務情報の開示においては、事前に監査役の内容確認を受ける。

3)　当社は、子会社との間で、子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。

4)　当社グループは、監査役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　監査役と代表取締役、内部監査室、会計監査人とは各々定期的な情報交換の機会を確保する。

2)　監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

②　内部監査の状況

　社長直轄の内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携

　内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、監査法人による実査に監査役又は内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査役・監査法人それぞれの監査が実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

④　会計監査の状況

　会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：山口　直志、木下　洋

(b) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　３名

（注）　継続監査年数は、７年を超えておりませんので記載しておりません。

⑤　役員報酬の内容

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　第17期期末現在の取締役の人数は８名、監査役の人数は３名であります。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、内規に従い決定しております。なお、平成26年３月26日開催の第14期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含みません。）は年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。使用人分給与は含みません。）、平成20年３月28日開催の第８期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする旨決議いただいております。

　子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。

　なお、平成25年12月期において、グローバル展開を促進させるため、当社取締役２名がシンガポールに居住しており、子会社であるV-cube Global Services Pte. Ltd.から報酬を受けております。同子会社の報酬の限度額は年額750千シンガポールドル（１シンガポールドルあたり79円として59,250千円）以内となります。

⑥　社外取締役及び社外監査役の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

(b) 会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

　社外取締役及び社外監査役と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役のうち、村上憲郎は、株式会社村上憲郎事務所代表取締役等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役のうち、西村憲一は、㈱ミライト相談役等を兼任しております。兼任先の当社に対する出資比率は１％程度であり、当社の売上に占める兼任先への売上は１％未満であることから、当社の経営への影響は希薄であることから、当社との特別な利害関係はなく、また、現時点で一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。なお、人的関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役のうち、福島規久夫は、サクセス・コーチング・スタジオ代表等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役のうち、小田嶋清治は、小田嶋清治税理士事務所代表等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(c) 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待しており、また、社外監査役には、独立した立場から客観的に取締役の職務執行につき監査を実施することを求めております。

　これらの機能を有効に果たすために、社外取締役及び社外監査役へは、取締役会付議事項等の連絡や資料の事前配布を行い、必要に応じて起案部門より資料説明を実施しております。

(d) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。

(e) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役のうち、村上憲郎は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験を有しており、当社の更なるグローバル展開及び経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。

　社外取締役のうち、西村憲一は、情報・通信分野における企業経営者としての経験が豊富であるため、経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。

　社外監査役のうち、福島規久夫は、海外金融の幅広い経験を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

　社外監査役のうち、小田嶋清治は、税理士としての幅広い経験と高い見識を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

(f) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「③内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　また、取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪　会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a）中間配当制度に関する事項

　当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬　株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数　　　　　　　　　　　５銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　109,550千円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　当社の会計監査を担当する監査法人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。

　前連結会計年度、当連結会計年度において監査法人に支払った報酬等は、以下のとおりであります。

②【その他の重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人及びKPMG(Singapore)より、海外税制等についての助言を受けており、本業務に対する報酬を4,977千円計上しております。

（当連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、海外税制等についての助言を受けており、本業務に対する報酬を3,324千円計上しております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　IFRS導入アドバイザリー業務として7,000千円を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加など積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　15社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　このうちV-cube (Thailand) Co., Ltd.は当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

　株式会社ブイキューブテクニカルワークス

（3）連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した関連会社数 0社

　エムキューブ株式会社は保有する全株式の売却により、持分法の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

　当連結会計年度において、アイスタディ株式会社は決算日を３月31日から12月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式　移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

投資事業有限責任組合等への出資

　入手可能な直近の決算書に基づき持分相当額を総額で取り組む方法によっております。

②　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法によっております。

　　ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

　また、在外連結子会社は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６～18年

工具、器具及び備品　　　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　また、主に「クラウド」型サービスの提供に資するソフトウエアについては、利用実績等を勘案した利用可能期間（３～５年）に基づく定額法により償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロとする定額法によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

創立費

　償却期間（５年間）にわたり、定額法により償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。なお、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引は、特例処理の要件を満たしているため特例処理を採用しております。

　通貨スワップ取引は、振当処理の要件を満たしているため振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ

　ヘッジ対象・・・借入金の利息、外貨建借入金

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、また、外貨建借入金の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

　通貨スワップ取引については、ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、相場変動を相殺するものと想定することができるため、有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。

なお、償却期間は５年～15年であります。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合等会計）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更します。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しています。

　この結果、当連結会計年度の営業利益が41千円増加し、経常損失が41千円減少し、税金等調整前当期純損失が493,199千円減少しています。また、当連結会計年度末の資本剰余金が624,938千円減少しています。

　また、１株当たり当期純損失が25.79円減少し、１株当たり純資産が6.82円減少しています。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる当連結会計年度の営業利益、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

当社および国内連結子会社

　・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1)　概要

　　　繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われています。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）および（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）または（分類３）に該当する場合の取扱い

(2)　適用予定日

平成29年12月期の期首より適用予定です。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期前払費用」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産の「その他」に表示していた305,903千円は、「長期前払費用」54,123千円、「その他」251,780千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取保証料」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた6,741千円は、「受取保証料」198千円、「その他」6,545千円として組み替えております。

（追加情報）

（従業員持株会信託型ＥＳＯＰに係る会計処理）
　当社は、従業員の中長期的な当社企業価値向上に対する労働意欲の向上や経営参画を促すとともに、福利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的とし、「従業員持株会支援信託」（ＥＳＯＰ信託）を導入しています。

（1）取引の概要

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

　当社が「ブイキューブ社員持株会」（以下「当社社員持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社社員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社社員持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、拠出割合に応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任限定特約付金銭消費貸借契約書の保証条項に基づき、当社が金融機関に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

（2）信託に存在する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末△59,966千円、63,600株であり、当連結会計年度末△44,503千円、47,200株であります。

　なお、当社は平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の株式数は前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度末60,000千円、当連結会計年度末45,350千円

（連結貸借対照表関係）

財務制限条項

　当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約（1,602,650千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

　①　各年度の決算期の末日における純資産の部の金額を、直前の決算期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること（連結）。

　②　２期連続して営業損失を計上しないこと（連結）。

　③　各年度の決算期の末日における有利子負債／（営業損益＋減価償却費＋のれん償却額）を0以上～3.5以下に維持すること（連結）。

　当連結会計年度末の借入金のうち、当社の単独ローン契約（581,477千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

　①　各年度の決算期の末日における純資産の部の金額を、直前の決算期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること（個別及び連結）。

　②　２期連続して営業損失を計上しないこと（個別及び連結）。

　③　各年度の決算期の末日における有利子負債／（営業損益＋減価償却費＋のれん償却額）を0以上～3.5以下に維持すること（連結）。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、ソフトウエア資産については、利用を中止又は当初想定していた収益が見込めなくなったこと等に伴い、また、建物並びに工具、器具及び備品については、収益性低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、ゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　１．発行済株式の総数の増加のうち、4,578,200株は平成27年１月１日に実施した株式分割（１株を２株
に分割）による増加分、275,200株は新株予約権の権利行使に伴う増加分であります。

　２．自己株式の増加31,800株はＥＳＯＰ信託が取得した当社株式であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　１．発行済株式の総数の増加のうち、9,431,600株は平成28年１月１日に実施した株式分割（１株を２株
に分割）による増加分、507,600株は新株予約権の権利行使に伴う増加分であります。

　２．自己株式の増加は、全て平成28年１月１日に実施した株式分割（１株を２株に分割）による増加であります。

　３．自己株式の減少16,400株はＥＳＯＰ信託が処分した当社株式であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度

　(1）株式の取得により新たにWizlearn Technologies Pte. Ltd.（以下、「Wizlearn社」といいます。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにWizlearn社の取得価額とWizlearn社取得に伴う支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　(2）株式の取得により新たに株式会社システム・テクノロジー・アイ（以下、「STI社」といいます。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにSTI社の取得価額とSTI社取得に伴う収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、「クラウド」型サービス提供用のサーバー（工具、器具及び備品）及び提出会社における什器（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　主として提出会社における業務管理用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、資金調達は主に銀行等からの借入によっております。なお、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス、セミナー配信用スタジオ等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託及び業務上の関係を有する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期限であります。借入金は、主に運転資金や設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社管理部門が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社管理部門が、適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握する事でリスクの軽減を図っております。

　外貨建の営業債権については、為替変動リスクを抑制するため、原則、決済された外貨を外貨のまま保持し、外貨建債務の支払等に充当しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された時価が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。（（注）２．を参照下さい。）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（単位：千円）

（※１）　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（単位：千円）

（※１）　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

　現金及び預金、受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格、債権等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

　買掛金、短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」に記載しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（単位：千円）

（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　　該当事項はありません。

３．その他有価証券

　　非上場株式（連結貸借対照表計上額181,624千円、前連結会計年度は64,334千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

　　なお、MMF等（連結貸借対照表計上額－千円、前連結会計年度は217,368千円）については、預金と同等の性格を有することから、取得原価をもって貸借対照表価額としております。

４．売却したその他有価証券

　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

デリバティブ内包型の長期借入85,000千円を行っております。

当該組込デリバティブは、金利の変動を固定化するものであり、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注） 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

金利関連

デリバティブ内包型の長期借入65,000千円を行っております。

当該組込デリバティブは、金利の変動を固定化するものであり、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（提出会社）

（連結子会社　アイスタディ株式会社）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（提出会社）

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成28年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

（連結子会社　アイスタディ株式会社）

（注）その他は、アイスタディ株式会社にて請負業務契約を締結している契約インストラクター等であります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年度12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（提出会社）

（注）平成25年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成28年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（連結子会社　アイスタディ株式会社）

②　単価情報

（提出会社）

（注）平成25年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成28年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（連結子会社　アイスタディ株式会社）

３．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

　将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前連結会計年度の計算において使用した32.3％から、平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（BRAV International Limitedの新株予約権者の権利行使及び当社による株式取得（完全子会社化））

　平成28年１月及び４月に当社の完全子会社であるBRAV International Limited（以下、「BRAV社」といいます。）の新株予約権者の権利行使があり、発行されたBRAV社の株式を追加取得し再度完全子会社としました。共通支配下の取引等の概要は次の通りであります。

１．企業結合の概要

　(1) 結合当時企業の名称及び事業の内容

　　　　名称　　　　BRAV International Limited

　　　　事業の内容　ビジュアルコミュニケーションサービスの提供

　(2) 企業結合日

　　　　平成28年２月５日及び平成28年５月26日

　(3) 企業結合の法的形式

　　　　非支配株主からの株式取得

　(4) 結合後企業の名称

　　　　変更ありません。

　(5) 取引の目的を含む取引の概要

　　　　グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を目的として、連結子会社であるBRAV社の株式を取得し、完全子会社化しました。

２．実施した会計処理の概要

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

　　追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　取得の対価　　現金　　881,430千円

　　取得原価　　　　　　　881,430千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

　　子会社株式の追加取得

(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

　　653,201千円

（株式会社システム・テクノロジー・アイ株式の一部売却）

１．売却の理由

　株式会社システム・テクノロジー・アイ（以下「STI社」という）は平成27年７月10日公表の「「流通株式時価総額」に係る猶予期間入りに関するお知らせ」の通り、平成27年３月31日時点のSTI社株式の流通株式時価総額が有価証券上場規程第601条第1項第2号ｂ本文に定める所要額（５億円）未満となったことから、STI社株式は東京証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入り（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）銘柄となっておりました。

　当社は、STI社株式の上場廃止を回避すべく、その流通株式数を増大させることを主な目的として、保有するSTI社株式を一部譲渡いたしました。

　なお、STI社は平成28年４月１日をもちまして、商号をアイスタディ株式会社へ変更しております。

２．当該子会社（STI社）の概要

３．株式譲渡先の概要

４．取引概要

５．売却前後における所有株式数及び持分比率

（注）持分比率については、STI社が平成28年２月５日に提出した第20期第３四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の発行済株式総数(1,344,000株)から、当該四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の自己株式数(14,000株)を控除した株式数(1,330,000株)を分母として計算しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社、営業所、セミナー配信用スタジオ等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

　なお、不動産賃貸借契約に関連して支出した敷金の額が現状回復義務に関する債務の見込額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を入居から10年と見積り、割引率は0.543％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（注）期末残高には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した以下の金額が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　該当はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．アイスタディ㈱の上場する東京証券取引所市場第二部における売却直近１ヶ月間の終値単純平均値1,082円（小数点以下四捨五入）を売却単価といたしました。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　該当はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．株式取得にあたり、DCF法を採用し取得金額を決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．従業員持株会信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度63,600株、当連結会計年度47,200株）。

　また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度2,439株、当連結会計年度56,359株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。