E04005 シノケングループ 有価証券報告書－第27期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の臨時雇用者数については、平均人員を記載しております。

３　第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　１株当たり情報の算定上の基礎となる「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数」は、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております。

５　平成27年１月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第24期の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。

６　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の臨時雇用者数については、平均人員を記載しております。

３　第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　１株当たり情報の算定上の基礎となる「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数」は、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております。

５　平成27年１月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第24期の期首に株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、㈱シノケングループを持株会社として、連結子会社21社及び持分法適用関連会社２社で構成されております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容、各連結子会社の当該事業との関連は、次のとおりであります。

　また、次の事業区分は「セグメント情報」における区分と同一であります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４　㈱シノケンハーモニーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。

㈱小川建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

 (注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、準社員・パートタイマー等を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　前連結会計年度と比べて従業員数が149名増加しております。これは主に業容拡大に伴いアパート販売事業において59名増加したこと及び、㈱アップルケアを連結子会社化したことにより介護関連事業において34名増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　 (注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、準社員・パートタイマー等を含んでおります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社の従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策等により企業業績や雇用環境は緩やかな回復傾向となりました。一方、世界経済は米国経済が回復基調で推移したほか、新興国においても資源価格の回復により成長減速に歯止めがかかるなど、全体として持ち直しの兆しが見られたものの、英国のＥＵ離脱問題、米国大統領選挙後の政策動向に対する懸念等から、先行き不透明な状況で推移しました。

　当不動産業界におきましては、用地価格や建築コストの高騰等の影響により、不動産業界における一部の事業領域においては減速感が生じているものの、投資用不動産においては、金融緩和を背景とした投資家の投資姿勢は引き続き旺盛であることから、概ね堅調に推移しました。

　このような環境のもと当社グループは、フロービジネス（アパート販売、マンション販売、ゼネコン事業）とストックビジネス（不動産賃貸管理、金融・保証関連、介護関連、ＬＰガス供給販売）との連携により、各事業間のシナジー効果の創出に努め、営業力、技術力及びサービスの質を高めるとともに、収益力の向上及び企業価値の最大化を図ってまいりました。

　その結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高は812億94百万円（前期比47.6％増加）、営業利益は105億70百万円（前期比55.2％増加）、経常利益は98億95百万円（前期比53.4％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は66億62百万円（前期比49.8％増加）と、前期に引き続き過去最高益を計上するとともに、７期連続の増収増益となりました。

　セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

① アパート販売事業

　アパート販売事業は、主に土地をお持ちでないサラリーマン・公務員層に対し資産形成を目的としたアパート経営の提案を行ってまいりました。アパートの引渡しは計画どおり推移し、新たなアパート用地の確保にも努めてまいりました。

　その結果、売上高は413億95百万円（前年同期比74.2％増加）、セグメント利益は41億63百万円（前年同期比54.8％増加）となりました。

② マンション販売事業

　マンション販売事業は、首都圏において投資用に特化したコンパクトでハイクオリティな物件の販売が順調に推移いたしました。

　その結果、売上高は177億15百万円（前年同期比29.6％増加）、セグメント利益は50億88百万円（前年同期比57.3％増加）となりました。

③ ゼネコン事業

　ゼネコン事業は、法人・個人・官公庁から受注した請負工事の進捗が順調に推移いたしました。

　その結果、売上高は117億41百万円（前年同期比25.1％増加）、セグメント利益は14億40百万円（前年同期比34.6％増加）となりました。

④ 不動産賃貸管理事業

　不動産賃貸管理事業は、管理物件の入居率の維持・向上を目指し、広告活動やリーシング力の強化により入居促進に努めてまいりました。当連結会計年度末における賃貸管理戸数は22,021戸、マンション管理戸数は4,687戸となり、堅調に推移いたしました。

　その結果、売上高は77億49百万円（前年同期比20.8％増加）、セグメント利益は９億41百万円（前年同期比40.4％増加）となりました。

⑤ 金融・保証関連事業

　金融・保証関連事業は、家賃滞納保証件数の増加に向けて、保証プランの充実や新規顧客の獲得を図り保証家賃の回収率向上に努めました。

　また、少額短期保険においては、賃貸経営リスクのひとつである入居者死亡による家賃損失や居室原状回復を補償する入居者の孤立死等に対応した新商品「賃貸経営サポート保険」を開発し、オーナー様のリスクを低減することができました。

　その結果、売上高は６億85百万円（前年同期比27.2％増加）、セグメント利益は２億60百万円（前年同期比24.3％増加）となりました。

⑥ 介護関連事業

　介護関連事業は、東京、大阪、福岡の３拠点において３棟のサービス付き高齢者向け住宅、２ヶ所の通所介護（デイサービス）施設、６施設のグループホーム及び１施設の小規模多機能型居宅介護施設を主として保有し、運営を行っております。

　また、当連結会計年度において連結の範囲に含めた㈱アップルケアにより、訪問介護サービス及び居宅介護支援事業等のサービス提供を開始することで、事業領域の拡大及び各施設の入居率の維持・向上を図るとともに、当社グループの賃貸管理物件を活用した高齢者の方々が安心、安全、かつ、低価格でご利用いただけるシステム（寿らいふプラン）をはじめとする介護関連サービスの更なる充実に努めてまいりました。

　その結果、売上高は10億42百万円（前年同期比100.2％増加）、セグメント利益は１億29百万円（前年同期比23.9％増加）となりました。

⑦ その他の事業

　ＬＰガス供給販売事業においては、仙台エリアにおいて㈱エスケーエナジー仙台が営業を開始したことに伴い、ＬＰガス供給世帯数は当連結会計年度末において20,498世帯となったほか、海外事業においてもインドネシアにおいて現地法人の設立が完了し、着実に推移いたしました。

　その結果、売上高は９億62百万円（前年同期比21.5％増加）、セグメント利益は２億11百万円（前年同期比52.1％増加）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

　当期末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前期末に比べ57億55百万円増加し、131億66百万円となりました。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は、７億34百万円（前年同期は24億41百万円の減少）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上額99億33百万円であり、主な減少要因は、たな卸資産の増加額127億31百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は、12億68百万円（前年同期は23億41百万円の減少）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出８億76百万円及び投資有価証券の取得による支出３億65百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は、77億75百万円（前年同期は61億60百万円の増加）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入145億43百万円、短期借入金の純増加額49億89百万円及び社債の発行による収入11億80百万円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出114億８百万円であります。

２【受注、販売及び賃貸管理の状況】

(1) 受注実績

　当社グループは、アパート販売事業、マンション販売事業、ゼネコン事業、不動産賃貸管理事業、金融・保証関連事業、介護関連事業及びその他の事業を行っておりますが、受注実績はアパート販売事業、マンション販売事業及びゼネコン事業についてのみ記載しております。

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、10％未満のため記載を省略しております。

(3) 受注残高

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、いかなる経済環境の変化にも柔軟に対応できる経営基盤の構築を目指してまいります。

　そのためには、フロービジネス（アパート販売、マンション販売、ゼネコン事業）の営業体制を強化し、ストックビジネス（不動産賃貸管理、金融・保証関連、ＬＰガス供給販売）等の各事業とのシナジー効果を創出し、確固たる経営基盤の確立を図ってまいります。

　あわせて、海外事業における事業規模の拡大を図るとともに、急速に進行する超高齢化社会に対応するため、当社の強みである不動産関連ノウハウを活かした介護関連への取り組みを推進するなど、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項としては、主に次のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(１) 不動産販売事業について

　当社グループは、サラリーマンや公務員層を対象に不動産投資・資産づくりのためのアパート・マンションの企画、販売及び賃貸住宅経営の提供をしております。

　不動産販売事業においては、景気動向、金利動向、地価物価の変動、住宅税制その他の税制改正等の経済市況の影響により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、賃貸住宅経営には、一般的に、経年劣化或いは近隣賃貸住宅との競合による入居率低下や家賃相場の下落による賃料収入の減少や金融情勢の変化による金利負担増加など収支悪化のリスクが内在しております。当社グループ顧客の賃貸住宅においても、築年数の経過につれてこれらのリスクが顕在化する可能性があります。

　当社グループは、これらのリスクを軽減するために、投資段階における事業計画及び資金計画の立案、土地の選定・仕入、設計及び施工、引渡し後の入居者募集、家賃滞納保証、メンテナンスに至るまで一貫したサービスを提供することにより、高い入居率の維持を図って顧客の長期的かつ安定的な賃貸住宅経営を全面的にサポートしております。

　また、天災地変等発生時には、顧客に引渡す前の販売用不動産及び施工中建物等の修復に多額の費用が発生する可能性があります。これらのリスクは、賃貸住宅経営や不動産投資に対する障壁となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) ゼネコン事業について

　当社グループは、首都圏を中心にマンション・オフィスビル・公共施設などの建築請負事業等を行っております。

　請負工事は、工事一件あたりの取引金額が大きいため、取引先等の業績が悪化し信用不安に陥った場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、需給バランスの悪化や為替の影響による輸入材の高騰等により建築資材の調達が困難な場合のほか、建設業従事者の高齢化や減少等により労務費が高騰した場合など、収支の悪化や工期の遅延等による、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、建設工事では安全に対し十分に配慮しておりますが、重大事故や自然災害等が発生する可能性があり、その対応に多額の費用が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 金融・保証関連事業について

　当社グループは、顧客の賃貸住宅経営において家賃の滞納が生じた場合に、滞納家賃を立替える家賃滞納保証業務を行っております。

　今後、保証件数が増加するにつれて滞納件数が増加する可能性があります。これまでどおり迅速かつ効率的な滞納金回収ができない場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　また、当社グループは賃貸住宅入居者向けに少額短期保険商品の開発・提供を行っております。

　少額短期保険業では、台風や地震等の自然災害による損害がときに巨額になることから、当社グループでは再保険を利用したリスクの分散や異常危険準備金の積立てよってこれら損害に対する保険金の支出に備える運用を行っております。

　しかし、予想を超える巨大な自然災害の発生による多額の保険金の支払いが生じた場合、または、再保険市場の変化により十分な再保険手配ができなかった場合のほか、保険システムについて特許出願をしているため模倣されるリスクがあり、それらが発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 介護関連事業について

　当社グループは、平成23年に制度化された「サービス付き高齢者向け住宅」（以下、「サ高住」という。）、通所介護（デイサービス）施設、グループホーム施設及び小規模多機能型居宅介護施設を主として保有し、それらの運営を行なうほか、訪問介護サービス、及び居宅介護支援事業等の介護サービスの提供を行っております。

　介護関連事業は、介護保険法等の関係法令を遵守し運営及び展開をすすめることとなりますが、今後の法令及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内容の変更や追加設備対応などの各種対応が必要となるほか、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、また、介護報酬の改定に際しては、当該事業の収益又は採算性等に影響を及ぼすなど、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該事業は、利用者が高齢者であることから、生命に関わる重大な問題（事故、食中毒、集団感染等）が生じる可能性があります。これらの問題により訴訟が提起された場合、又は風評被害が生じた場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 海外事業について

　当社グループは、中国、シンガポール、インドネシアに、海外進出しております。

海外事業におきましては、為替相場の変動リスクの他、上記国々における景気後退・政治的問題、それらの国や近隣地域での戦争、テロ、宗教上の対立、ストライキ等により、当社グループの経営成績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 住宅瑕疵担保責任保険及び地盤保証制度について

　当社グループは、販売した物件に意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため住宅瑕疵担保責任保険及び地盤保証制度に加入しております。

　住宅瑕疵担保責任保険は、建物の構造耐力上主要な部分の瑕疵に起因して耐力或いは防水性能が不十分である場合に、また、地盤保証制度は、地盤調査や補強工事の不備に起因する建物の不具合が生じた場合に、それぞれ保険金が支払われます。

　しかし、これらの保険・保証の対象にならない瑕疵を原因とする損害賠償請求が行われた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 建築物の耐震強度について

　当社グループは、住宅の供給に際し、物件の品質に万全を期すよう努めておりますが、平成17年17月17日に国土交通省から発表された「姉歯(あねは)建築設計事務所による構造計算書偽装事件」の耐震強度不足被害物件に当社グループが販売したものが含まれておりました。

　当事件の再発防止策として、平成19年６月に建築基準法の改正に基づき、現在は構造計算適合性判定機関によるダブルチェックを実施しております。

　しかし、何らかの複合的な誤謬により適正な耐震強度が確保されていない事態が発生した場合には、追加工事或いは再建築等のコストが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 業績の季節的変動について

　当社グループの主力事業はアパート販売及びマンション販売の不動産販売事業でありますが、その売上高計上は引渡基準によっております。

　賃貸住宅入居者の成約率が最も高まる時期(シーズン期)は２月及び３月であるため、賃貸住宅を購入される顧客はシーズン期の引渡しを希望される場合が多く、また、当社グループとしてもシーズン期は空室リスクが低下することから引渡しをシーズン期に設定する場合が多くあります。このため、当社グループの売上高はシーズン期を含む上半期に偏る傾向があります。一方、販売費及び一般管理費等の経費の発生は、一定の範囲内で推移するため、経常損益は上半期と下半期で大きく変動する傾向があります。

(９) 有利子負債への依存について

　当社グループにおけるアパート販売及びマンション販売の不動産販売事業においては、土地仕入及び建設から顧客に販売して資金を回収するまでの必要資金は、いずれも案件ごとに金融機関からの借入金によって調達しております。

　アパート販売事業は、土地仕入から資金回収までの期間は１年未満であるものが大半で必要資金を短期借入金によっております。マンション販売事業の必要資金は、資金回収に長期を要するため長期借入金によっております。これらの資金需要により、当社グループの借入金残高は総資産に対し比較的高い割合となっております。

　従いまして、金利動向、金融機関の融資姿勢の如何によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 社有不動産の評価額について

　当社グループが所有する不動産は、事務所用ビル、駐車場、テナントビル、賃貸住宅、貸店舗等があり、原則として継続して所有し自社使用及び賃貸事業用に供しております。

　これらの社有不動産は、今後の状況の変化により減損損失を計上することとなった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 販売用土地仕入について

　当社グループのアパート販売事業の大半の顧客は土地を所有しておりません。従って、当社グループは広範な土地情報収集力・資金調達力・迅速な意思決定等を発揮して高い入居率が見込める好立地の土地を厳選して顧客に提案・販売しております。

　しかし、今後の当社グループの業容拡大に伴い、従来とおりの良質の物件を獲得することが困難になった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 競合について

　当社グループの主力事業はアパート販売及びマンション販売の不動産販売事業であります。主として対象とする顧客は、土地を所有していないサラリーマン、公務員、自営業者等の個人であり、将来の資産形成・資産運用の一手段としての賃貸住宅経営を提案するもので当業界における独自の営業方針をもって成長してまいりました。これに対し、業界の主流は、土地所有者に対して資産の有効活用或いは相続税対策として提案するものであり、当社グループとしては比較的競合が少ない状況で推移してまいりました。

　今後は、業界の有力企業が土地非保有者向け賃貸住宅販売市場にも目を向け参入してくる可能性が考えられるほか、当社グループのビジネスモデルを模倣した競合企業が増加する可能性があります。今後、このような傾向が顕著となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 訴訟等の可能性について

　当社グループが販売・施工、管理する賃貸住宅は、マニュアルに沿って細心の注意をもって施工し、管理しております。しかし、それでも瑕疵の発生、管理に関するオーナー様のクレーム、入居者の入退去時のトラブルが発生し訴訟に至ることがあります。訴訟の結果によりましては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 法的規制等について

① 関連法規について

　当社グループが営む各分野の業務に関して様々な法律の規制があります。

　アパート販売及びマンション販売の不動産販売事業やゼネコン事業に関しては「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「建築士法」、「建築基準法」、「国土計画利用法」、「都市計画法」等の法的規制があります。そのほか、金融・保証関連事業に関しては「貸金業法」及び「保険業法」、介護関連事業に関しては「高齢者の居住の安全確保に関する法律」、「食品衛生法」、ＬＰガス供給販売事業に関しては「液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律」等の規制があります。

　今後、これらの法律或いはは政令の改正の如何によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 消費者契約法について

　当社グループの各種事業の主な顧客は消費者であり、顧客との間に次に掲げるものをはじめ様々な契約を取り交わしております。これらの契約には「消費者契約法」が適用されます。

　アパート販売及びマンション販売の不動産販売事業における「土地売買契約」、「工事請負契約」、「土地付区分所有建物売買契約」、不動産賃貸管理事業における「賃貸借契約」、介護関連事業における「生活支援サービス契約」、金融・保証関連事業における「保証委託契約」等は、一般消費者との契約・取引が中心となります。

　当社グループは、顧客との契約に際しては、提案書や契約書、その他の説明資料により契約の内容を説明し、十分にご理解・ご納得を頂いた上で取引頂くよう法令の遵守に努めておりますが、万一、同法に抵触するような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③ 土壌汚染対策法について

　当社グループが販売する物件は住宅地域に存しております。このため、工場廃棄物等による土壌汚染被害の可能性は極めて低いと考えております。しかし、今後の業容拡大に伴い宅地化された工場跡地或いはその隣接地に土地を取得する場合、当該土地が予見できない汚染を受けている可能性があります。また、既販売の賃貸住宅の土壌が一切汚染されていないということを将来にわたって断言することはできません。従って、販売済みの土地において予期せざる土壌汚染問題が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 代表者への依存について

　当社の代表取締役社長である篠原英明は、当社グループの事業運営にあたり、豊富な経験、深い業務知識、鋭い先見性及びリーダーシップに基づいて経営方針、経営戦略、事業計画等、事業の推進に重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存することがないよう経営体制を強化し、各事業分野の育成強化に努めております。

　しかし、未だ同氏に対する依存度が高いため、同氏が何らかの理由によって当社の経営に関与しなくなった場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 人材の確保・育成について

　当社グループは、アパート販売及びマンション販売の不動産販売事業を核として、これに関連し、かつシナジー効果が得られる分野に多面的に事業展開しております。これらの事業を推進するに当たり、有能な人材の確保・育成が最重要課題でありますが、当社グループの急速な業容拡大とスピード経営に追随できず退職に至る従業員が比較的多くみられます。当社グループは、優秀な人材を獲得する一方、社員教育を行って個々の能力向上を図り人的財産の拡充に努める方針であります。

　しかし、当グループが求める人材を十分に確保できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 個人情報漏洩の可能性ついて

　当社グループは、顧客及び入居者等に関する個人情報、顧客のマイナンバー情報を保有しています。

　これらの情報については、個人データ閲覧権限の設定、ＩＤ登録、外部侵入防止のシステム採用、内部監査による電子メール送受信の確認等により情報流出の防止を図っております。また、「個人情報の保護に関する法律」に即した「個人情報保護規程」、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」に即した「特定個人情報取扱規程」その他の社内規程を整備するほか、社内研修において情報管理の知識及び意識の徹底を図っております。

　これらの施策にかかわらず個人情報やマイナンバーの漏洩或いは不正使用の事態が発生した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償等により当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「会計方針に関する事項」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。
　なお、当社グループの連結財務諸表の作成において、損益又は資産の状況に影響を与える見積り、判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる要因を考慮した上で実施しておりますが、結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(4) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループの主な利益基盤は、フロービジネス（アパート販売、マンション販売、ゼネコン事業）及び不動産管理関連事業等であります。

　アパート販売は、需要の高い全国の主要都市にて営業展開し、当社グループ独自のビジネスモデルである土地をお持ちでないサラリーマン・公務員層へのアプローチを推進し、他社との差別化を図っております。

　マンション販売は、主に首都圏を中心に展開しております。当社グループは、投資用マンション市場において国内有数の販売力を有しており、その販売力を背景に、更に好立地の優良物件を厳選して仕入れることで、個人投資家のニーズに応えてまいります。

　ゼネコン事業は、昨今の経済情勢に伴う建設需要増加を背景とした新規受注が増加しているほか、当社グループが開発する投資用マンションの請負工事を内製化することで、より良質かつリーズナブルな投資用マンションの開発が可能となるなど、幅広いグループシナジーの創出を実現しております。今後においては、駐在員事務所を開設したインドネシアでの受注体制を強化し、海外における事業規模の拡大を図ってまいります。

　不動産管理関連事業は、賃貸管理戸数が22,000戸、マンション管理戸数が4,600戸を超え、当社グループの安定した収入源となっております。賃貸管理物件の入居率は高水準を維持しており、当社グループが販売した物件について賃貸管理業務の受託を行うことから、今後も賃貸管理戸数は継続的に増加することを見込んでおります。

　マンション管理は、当社グループの販売物件を中心に管理業務を受託するほか、ビルメンテナンス事業で培ったノウハウを活用した当社グループの賃貸管理物件の清掃業務を内製化する事により、更なる収益力の向上とコスト削減を実現しております。今後も、フロービジネス事業らとの連携を更に高め、競争力の強化、及び安定収益の確保に取り組んでまいります。

　介護関連事業は、㈱シノケンウェルネスが、東京・大阪・福岡にて３棟のサービス付き高齢者向け住宅の保有・施設運営、㈱フレンドがグループホーム６施設及び小規模多機能型居宅介護施設１施設を主として所有・運営を行うほか、当連結会計年度において連結の範囲に含めた㈱アップルケアにより、訪問介護サービス及び居宅介護支援事業等のサービス提供を開始するなど、今後加速する高齢化社会やシニアマーケットの広がりに対応し、当社の強みである不動産関連ノウハウを活かした、高齢者の皆様に安心、安全、かつ低価格にご利用いただけるシステム（寿らいふプラン）など、顧客ニーズに応じた満足度の高い介護関連サービスが提供出来るよう努めてまいります。

　さらに、平成29年６月には、㈱フレンドが福岡市においてグループホーム（フレンド香住ヶ丘）を新規に開設予定であります。これにより、当社グループは福岡エリアにおいてもワンストップで充実した介護サービスの提供が可能となり、利用者様の利便性の向上も見込まれると考えております。

　当社グループの中長期的な経営戦略は、フロービジネスであるアパート・マンション販売の不動産販売事業を引き続き強化し、シナジー効果を有するゼネコン事業及びストックビジネスである賃貸管理、マンション管理、金融・保証関連の不動産管理関連事業ならびにＬＰガス供給販売・電力の小売を行うエネルギー事業とのシナジー効果の極大化にあります。

　加えて、急速に進行する超高齢化社会に対応するため、介護事業を推進するとともに、将来的な成長ドライバーとしての海外事業として、インドネシアにおける開発事業等に積極的に取り組むなど、今後は、フロービジネスとストックビジネスのバランスを図りつつ、グループ収益の安定化・極大化を図ることで、景気や不動産市況に関わらず安定的に収益が確保できる強固なグループ体制を構築してまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、土地をお持ちでないサラリーマン・公務員層の方々に『資産づくり』を目的としたアパート経営の提案を行い、お客様の『資産形成』の実現をその創業精神とし、創業来、投資用アパート経営のパイオニアとして、その推進を図ってまいりました。

　今日においては、グループの成長に対応するため、より効率的なグループ経営を目的とした㈱シノケングループを純粋持株会社とするホールディング制を導入し、不動産販売事業としてアパート・マンション販売、ゼネコン事業、不動産賃貸管理、金融・保証関連、ＬＰガス供給販売等を各事業会社において展開し、その事業規模及び事業領域の拡大を図る一方、近年においては、急速に進行する超高齢化社会に対応するため、介護関連事業にも積極的に取り組んでおります。

　また、活動拠点として、国内においては首都圏、札幌、仙台、名古屋、大阪及び福岡を中心とした主要都市を事業基盤とし、海外においては上海、シンガポール及びインドネシアを中心に営業活動を展開しております。

　今後も、当社グループの強みである、各事業会社を密接に連携させ創出される高いシナジー効果を最大限に発揮し、グループ全体としての営業力とサービスの質を高め、公正かつ持続力のあるパブリックカンパニーへの成長を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は933百万円であり、主に㈱エスケーエナジー、㈱エスケーエナジー名古屋、㈱エスケーエナジー東京及び㈱エスケーエナジー仙台のガス供給設備であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１　帳簿価額のうち、「その他」は、「構築物」、「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の［ ］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」等であります。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数の［ ］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

① 取締役会の決議日（平成24年８月21日）

② 取締役会の決議日（平成26年５月12日）

③ 取締役会の決議日（平成28年３月１日）

④ 取締役会の決議日（平成28年３月１日）

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式分割

　平成24年11月21日付の当社取締役会決議に基づき、平成25年１月１日を効力発生日として、株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

３　株式分割

　平成26年11月17日付の当社取締役会決議に基づき、平成27年１月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（６）【所有者別状況】

(注) １　自己株式1,290,252株は、「個人その他」に12,902単元及び「単元未満株式の状況」に52株が含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が16単元が含まれております。

３　「金融機関」には、株式給付信託(J-ESOP)口が所有する当社株式13,900株（139単元）及び役員株式給付信託(BBT)口が所有する当社株式37,400株（374単元）がそれぞれ含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

（７）【大株主の状況】

(注) １　上記のほか、自己株式が1,290,252株（「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有している当社株式51,300株を除く）があります。

２　フィデリティ投信株式会社から、平成29年２月７日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成29年１月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（自己株式）」欄の普通株式には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式51,300株（議決権513個）は含まれておりません。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株（議決権16個）含まれております。

３　「単元未満株式」欄には、自己株式が52株含まれております。

②【自己株式等】

(注)　上記のほか、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の導入に伴い、当該株式給付信託が保有する当社株式51,300株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

（平成24年８月21日取締役会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役並びに監査役及び当社子会社の取締役に対して、新株予約権を発行することを平成24年８月21日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成26年５月12日取締役会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役並びに監査役及び当社子会社の取締役に対して、新株予約権を発行することを平成26年５月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成28年３月１日取締役会決議）

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社子会社の取締役に対して、新株予約権を発行することを平成28年３月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成28年３月１日取締役会決議）

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して、新株予約権を発行することを平成28年３月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成29年３月15日取締役会決議）

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社子会社の取締役に対して、新株予約権を発行することを平成29年３月15日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,098円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　① 新株予約権者は、平成29年12月期、平成30年12月期及び平成31年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）における経常利益が次の各号に定めるすべての条件を達成している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成29年12月期の経常利益が121億円を超過していること

（b）平成30年12月期の経常利益が126.5億円を超過していること

（c）平成31年12月期の経常利益が126.5億円を超過していること

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩ その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３①に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

① 株式給付信託(J-ESOP)

イ．従業員等株式所有制度の概要

　当社は、当社の株価や業績と従業員等（当社の従業員並びに当社グループ会社の役職員）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ロ．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　提出日現在で、当社は20,000千円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を13,900株取得しております。

　今後、信託口が当社株式を取得する予定は未定であります。

ハ．当該従業員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の従業員等

② 株式給付信託(BBT)

イ．役員等株式所有制度の概要

　当社は、当社及び当社子会社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

　当社取締役会は、当社及び当社子会社の取締役（以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として本制度の導入を決議しました。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会及び当社子会社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度です。

ロ．役員等に取得させる予定の株式の総数

　提出日現在で、当社は90,000千円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を37,400株取得しております。

　今後、信託口が当社株式を取得する予定は未定であります。

ハ．当該役員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役会及び当社子会社取締役会が定める役員株式給付規程に従って財産給付を受ける権利が確定した当社の取締役等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　上記の保有自己株式数には、株式給付信託口が保有する株式数（当事業年度51,300株、当期間51,300株）は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。

　そのために、効率的な経営体質の整備と積極的な営業活動を推進し、経営環境に左右されることのない安定的かつ継続的な収益基盤を確立することで、株主の皆様へ安定した利益還元を行い、企業の存続を最優先として経営にあたっております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期の期末配当は１株につき21円（年間配当は１株につき36円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は9.0％となりました。

　また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２　平成25年１月１日を効力発生日として、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３　平成27年１月１日を効力発生日として、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４　※印は、平成27年１月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)　１　取締役　西堀敬、入江浩幸は、社外取締役であります。

２　監査役　坂田實、井上勝次は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　井上勝次の任期は、平成28年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までであります。

５　監査役　坂田實、安田祐一郎の任期は、平成29年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、企業と利害関係者の権益を守ることを重要課題と位置づけております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスシステムの確立を図るべく迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を目指しております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と採用する理由

　当社は、社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を基本とする体制が、経営の意思決定における監視機能と業務執行の適正性を確保し企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能しているものと判断し、現在の体制を採用しております。

　会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。

ロ．取締役、取締役会

　当社では、当社及び当社グループに精通した取締役により取締役会を構成しております。また、持株会社制度を採用し、当社の意思決定・経営監視機能と事業会社の執行機能の分離により、監視機能の充実と業務執行の効率性の向上を図っております。さらに、取締役会の意思決定・経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任することにより企業統治に社外の目を取り入れております。

　取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する機関と位置付けております。取締役会は原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を実行しております。

　また、当社は、取締役会の機動的な運営を図るため、会社法第370条の要件を充たす場合には、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。

ハ．監査役、監査役会

　当社では、公正、客観的な立場から監査を行うことを目的に社外監査役を選任しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、当社グループの業務執行における適法性、妥当性の監査を行い、会計監査人及び内部監査室との連携を図っております。

　なお、監査役会は、原則月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ニ．経営会議

　経営会議は、業務執行を効率的かつ迅速に行うため、取締役及び各事業会社や部門の責任者が、各事業会社の業績報告や各部門の課題等を共有し議論するために、原則月１回開催しております。

　また、取締役会への付議事項等の検討も行っております。

ホ．会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるほか、必要に応じて会計上の検討事項について助言、指導を受けております。

　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　当期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当該会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　竹之内　髙司

公認会計士　伊 藤　次 男

・会計監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士５名、その他４名

　また、会計監査人は、監査役会、内部監査室と連携を密にし、必要の都度、お互いに意見交換・情報交換を実施し、監査の効率性、有効性を高めております。

ヘ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条の規定に基づき、取締役会が取締役の職務執行等に関して、以下のような体制の確立を推進しております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンスの維持は各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって行う。その運用状況は、取締役会及び監査役が監督及び監査を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会規程、文書管理規程及び内部情報管理規程その他の社内規程に基づき、その保存媒体の形式に応じて適切に保存及び管理を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　内部監査規程及びリスク管理規程その他の社内規程に基づき、損失の防止及び最小化を図るものとし、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）におけるリスクを網羅的・統括的に管理する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　業務は業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲によって効率的に実施され、その結果は取締役会及び経営会議で共有され総合的に評価する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　社員就業倫理規程その他の社内規程により、行動基準を示すほか、その運用状況は内部監査部門が監査する。

(f) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、関係会社管理規程によりグループ全体の内部統制体制を整備し、連結経営による業務の広がりとグループ全体のシナジー効果の発揮を推進する体制を強化する。業績その他重要事項等については、毎月開催される取締役会及び経営会議等により報告を受ける。

・当社グループは、組織的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループ管理部門が行い各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。

・当社グループは、業務分掌規程及び職務権限規程による権限委譲に基づき、取締役の職務執行が効率的に実施されるものとし、その結果は取締役会及び経営会議で共有され部門間調整も含めて総合的に評価する。

・当社グループは、社員就業倫理規程その他の社内規程により、取締役及び使用人の行動基準を示すほか、その運用状況は内部監査部門が監査する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役を補助する使用人は、必要に応じて内部監査部門の所属員から兼務させるものとし、その補助使用人については取締役からの独立性を確保する体制を講ずるものとする。補助使用人は、当社の業務執行を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。

(h) 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.監査役は取締役会に出席し、決議事項及び報告事項を聴取し、必要がある場合には意見を述べる。

ⅱ.当社グループの取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。

・会社に著しい損害を及ぼす惧れのある事実を発見した場合

・役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はその惧れがある場合

・監査役が報告を求めた場合

(i) 監査役へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程に基づき禁止し、当該報告者を適切に保護するものとする。

(j) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

　監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　実効的な監査役監査に資するために、執行部門は監査役監査の実施のための支援協力体制を強化するとともに、監査役は監査情報の共有のために内部監査部門及び会計監査人との連携を密にするものとする。

ト．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点のほか、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室（２名）が、年間監査計画に基づき、グループ全社を対象に業務全般にわたり内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に直接報告するとともに、被監査部門に対して改善事項の指摘、指導を行っております。

　監査役監査は、監査役が取締役会に出席するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。

　また、内部監査と監査役監査とが有機的に連携するよう適宜意見交換を行い、内部統制上の情報共有化、監査精度の向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ．当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

・　西堀敬氏は、コンサルティング会社の経営者のみならず、社外取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しており、かつ当社株式3,800株を保有しておりますが、当該他の会社と当社との間では特別な利害関係はありません。

・　入江浩幸氏は、金融機関での勤務経験及び取締役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社西日本シティ銀行の取締役専務執行役員を兼務しており、当社と同行との間には定常的な銀行取引のほか借入等の取引関係があります。

・　坂田實氏は、総務・経理部門の勤務経験及び監査役として豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任しておりません。また、当社株式2,000株を保有しておりますが、当社と同氏の間では特別な利害関係はありません。

・　井上勝次氏は、税理士資格及びそれらの専門知識と豊富な実務経験を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は過去において他の会社の役員であったことがなく、現在において他の会社の役員を兼任しておりません。

　また、同氏は、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方

　当社は、企業経営に対し監視機能を充実することが重要と考え、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者から独立した客観的な視点に立ち、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役及び社外監査役は取締役会の中で、意思決定、業務執行に関し、一般株主の視点に立ち発言することに加え、専門知識と豊富な企業経営経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化、経営の効率性及び透明性の向上に貢献しております。

　なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を総合的に判断し、選任しております。

ハ．責任限定契約の内容及び概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法425条第１項で定める最低責任限度額であります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額は、平成28年３月29日開催の第26回定時株主総会において、年間500,000千円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。

２　監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第11回定時株主総会において、年間50,000千円以内と決議いただいております。

３　上記には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

４　上記支給金額のほか、取締役（社外取締役を除く）３名に対して、役員向け業績連動型報酬として、株式給付規程（役員向け）に基づき20,633千円を計上しております。この役員向け業績連動型報酬制度につきましては、平成27年３月26日開催の第25期定時株主総会において１に記載の報酬とは別枠で決議いただいております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(注)　上記支給金額のほか、役員向け業績連動型報酬として、株式給付規程（役員向け）に基づき12,896千円を計上しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、株主総会決議の報酬総額の限度内において、経営内容、業績等を勘案し、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にてそれぞれ決定しております。

　これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成27年３月26日開催の第25回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いただいております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度です。これにより当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件に関する規定

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑨ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額

１銘柄　　341,172千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度の非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、取締役会承認案を会社法第399条の規定に基づき、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容把握に努めております。

　また、同公益財団法人や監査法人等が主催する会計基準等に関する講習会等にも随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　21社

　すべての子会社を連結しております。

(1) 主要な連結子会社の名称

㈱シノケンハーモニー

㈱小川建設

㈱シノケンファシリティーズ

㈱シノケンコミュニケーションズ

㈱シノケンウェルネス

㈱フレンド

㈱エスケーエナジー

(2) 新たに連結子会社となった会社

　㈱アップルケアは新たに株式を取得し、PT.Shinoken Development Indonesia、㈱エスケーエナジー仙台及び㈱シノケンアセットマネジメントは、新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲にそれぞれ含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社の数　2社

(1) 主要な持分法適用の関連会社の名称

㈱プロパスト

サムシングホールディングス㈱

(2) 持分法の適用の範囲の変更

　サムシングホールディングス㈱は新たに株式を取得したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

(3) 持分法を適用していない関連会社の名称等

① 持分法を適用していない主要な関連会社の名称

Shinoken & Hecks Pte Ltd.

② 持分法を適用しない理由

　関連会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないためです。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

不動産事業支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　５年～50年

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 株式給付引当金

　株式給付規程に基づく当社グループの役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定は、簡便法によっております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

③ ヘッジ方針

　変動金利を固定金利に変換する目的で一部の借入取引に関し金利スワップ取引を利用しているのみであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

④ ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続してキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、３～15年の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 支払利息の原価算入の会計処理

　大型の開発案件（開発総事業費が３億円を超え、開発期間が１年を超える事業）に係る正常な開発期間中の支払利息は、取得原価に算入しております。

　当連結会計年度において取得原価に算入した支払利息は、114,419千円（前連結会計年度は90,261千円）であります。

② 消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

　なお、控除対象外の消費税等については、販売費及び一般管理費に計上しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)

１．概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針(会計処理に関する部分)を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」(企業会計審議会)を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

２．適用予定日

　平成29年12月期の期首より適用予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「前受金の増減額」は、金額的重要性が高くなったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△285,149千円は、「前受金の増減額」として組み替えております。

（追加情報）

役員株式給付信託(BBT)及び従業員株式給付信託(J-ESOP)の会計処理について

１．役員株式給付信託(BBT)

(1) 取引の概要

　当社及び当社子会社の取締役（以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として当社及び当社子会社の取締役に対し株式報酬制度を導入しております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会及び当社子会社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度です。

(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。

　なお、当連結会計年度末において役員株式給付信託(BBT)が保有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しており、帳簿価額は60,288千円、株式数は37,400株であります。

２．従業員株式給付信託(J-ESOP)

(1) 取引の概要

　当社は、当社の株価や業績と従業員等（当社の従業員並びに当社グループ会社の役職員）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプランを導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。

　なお、当連結会計年度末において従業員株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しており、帳簿価額は18,795千円、株式数は13,900株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(1) 担保資産

　上記の他、連結上消去されている子会社株式（前連結会計年度2,603,043千円、当連結会計年度2,603,043千円）を担保に供しております。また、工事契約履行保証等として現金及び預金（前連結会計年度50,098千円、当連結会計年度319,796千円）を担保に供しております。

(2) 担保付債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　財務制限条項

前連結会計年度（平成27年12月31日）

(1) ㈱みずほ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン（借入残高385,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表の純資産の部の金額を、2012年12月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

② 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

③ 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における連結の純資産比率（純資産の部の金額÷資産の部の金額）を、16％以上に維持すること。

(2) ㈱東京スター銀行を借入先とする金銭消費貸借契約（借入金残高1,125,500千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 各年度の決算期における経常利益（連結）について、２期連続の赤字としないこと。

② 各年度の決算期における純資産（連結）について、当該決算期の前年度決算期の85％以上を確保すること。

③ 毎月末日時点において、現預金残高（連結）を10億円以上確保すること。

(3) ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約（借入残高575,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 平成27年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の合計額を、平成26年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成27年12月決算期を初回とする各年度決算の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(1) ㈱みずほ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン（借入残高245,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表の純資産の部の金額を、2012年12月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

② 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

③ 2013年12月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における連結の純資産比率（純資産の部の金額÷資産の部の金額）を、16％以上に維持すること。

(2) ㈱東京スター銀行を借入先とする金銭消費貸借契約（借入金残高765,500千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 各年度の決算期における経常利益（連結）について、２期連続の赤字としないこと。

② 各年度の決算期における純資産（連結）について、当該決算期の前年度決算期の85％以上を確保すること。

③ 毎月末日時点において、現預金残高（連結）を10億円以上確保すること。

(3) ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約（借入残高555,836千円）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済することがあります。

① 平成27年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の合計額を、平成26年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成27年12月決算期を初回とする各年度決算の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　賃貸用資産の売却によるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の発行済株式の増加9,109,300株は、平成27年１月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式分割による増加8,753,300株及び、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加356,000株であります。

２　普通株式の自己株式の増加616,176株は、平成27年１月１日を効力発生日とした株式１株につき２株の株式分割によるものであります。

３　当連結会計年度末の自己株式数には、「役員株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式55,800株及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式14,600株を含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金73千円を含んでおります。

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金440千円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金563千円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の発行済株式の増加114,000株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加であります。

２　普通株式の自己株式の増加128,300株は、取締役会決議による自己株式の取得であります。また、自己株式の減少19,100株は、「役員株式給付信託(BBT)」からの給付による減少18,400株と、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」からの給付による減少700株であります。

３　当連結会計年度末の自己株式数には、「役員株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式37,400株及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式13,900株を含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金563千円を含んでおります。

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金780千円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金1,077千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに㈱フレンド及び㈲ベストを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同２社株式の取得価額と２社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に不動産販売事業及びゼネコン事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入等により調達しております。一時的な余剰資金は、安全性を重視した運用方針であります。

　また、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である不動産事業未収入金及び受取手形・完成工事未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

　不動産事業未収入金及び受取手形・完成工事未収入金のリスクに関しては、新規取引発生時に顧客及び取引先の信用状況について社内での協議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に信用状況を確認する体制としております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である不動産事業未払金、工事未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金、長期借入金及び社債は、主にアパート販売事業、マンション販売事業及びゼネコン事業に係る資金調達であります。

　１年内償還予定の社債、不動産事業未払金、工事未払金、短期借入金、長期借入金及び社債は、流動性リスクを伴っておりますが、当社グループでは資金繰計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。なお、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性判定に関する事項等については、前述の「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項　(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。なお、デリバティブ取引の執行・管理については、グループ全体の管理部門において取引権限を定めた社内規程に従って行っており、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（平成27年12月31日）

(＊)デリバティブ取引によって生じた債務は、（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(＊)デリバティブ取引によって生じた債務は、（　）で表示しております。

(注)　１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 不動産事業未収入金、(3) 受取手形・完成工事未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　株式は、取引所の価格を時価としております。

負　債

(1) １年内償還予定の社債、(2) 不動産事業未払金、(3) 工事未払金、(4) 短期借入金、(5) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債、(7) 長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされているものの時価は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される、合理的に見積られた利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資　産 (4) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,357千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,357千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

　当連結会計年度において有価証券について131,620千円（関係会社株式で時価のない株式131,620千円）減損処理を行なっております。

　なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状況の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成27年12月31日）

(注) １　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(注) １　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、退職金規定に基づく退職一時金制度を採用しております。

　なお、当該退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 平成25年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注) 平成25年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注) 平成25年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成27年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第７回新株予約権（有償ストック・オプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

(注) １．満期までの期間（７年間）に応じた直近の期間で算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了までの期間であります。

３．直近の配当実績14.25円に基づき0.80％と算定しております。

４．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

　当連結会計年度において付与された第８回新株予約権（無償ストック・オプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

(注) １．３年６カ月（平成24年９月17日から平成28年３月25日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．直近の配当実績14.25円に基づき0.64％と算定しております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りが困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目で計上されております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳