3906 ＡＬＢＥＲＴ 有価証券報告書－第12期(2016/01/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期、第９期及び第10期は潜在株式はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第11期、第12期についても潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　 ５．自己資本利益率については、第11期、第12期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．株価収益率については、第８期、第９期及び第10期は当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第11期、第12期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

　   ７．平成26年10月15日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 経営理念とコアコンピタンス

　　　経　営　理　念　「分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する」

　当社は、高度な「分析力」をコアとするデータサイエンティスト(※1) 集団として、市場のニーズに耳を傾け、ビッグデータアナリティクス領域における最適なソリューションを提供することで、企業が保有するデータ資産を有効活用するための支援を続けてまいりました。特にアドテクノロジーやCRM領域におけるビッグデータ活用には定評があり、製造業や金融機関、商社、Eコマース等、幅広い業種の大手企業にソリューションを提供しています。最近では、ディープラーニング(※2) や状態空間モデル(※3) など、最先端の分析技術をいち早くビジネスに応用し、クライアントの企業価値向上に貢献しています。

　［用語解説］

(2) サービスについて

　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、「システムソリューション」、「アナリティクス・コンサルティング」の２つのサービスに整理し、それぞれの特徴は以下のとおりであります。

（システムソリューション）

　「ビッグデータ」がトレンドワードになり、企業内に蓄積・散在している大量のデータへの注目が集まるなか、データを有効活用し、より高度なマーケティング施策へ展開しようとする動きが高まっております。それを実現するための方法のひとつとして、データマネジメントプラットフォーム（DMP）(※4) を社内に構築しPDCAサイクルの実行へとつなげるものです。
　当社は、国内企業としてはいち早くこのDMPの重要性に着目し、統計を活用し高度なデータ分析を行うアナリティクス領域と、大量のデータ処理やプラットフォーム構築などを行うエンジニアリング領域からなる高度な「分析力」によって、自社開発したプライベートDMP(※5)「smarticA!DMP」を提供するサービスを展開しております。
　主にECサイト上などでユーザーごとにパーソナライズされたおすすめを表示するレコメンドサービス「おまかせ！ログレコメンダー」（平成26年10月「Logreco」に名称変更）は、平成19年11月のリリース以来、累計で340サイトを超える導入実績があります。また、蓄積された大量のデータを解析してマーケティング施策のためのルールを演算するシステム「smarticA!データマイニングエンジン」を平成25年２月にリリース、演算されたルールに従ってWeb、メール、コンタクトセンターなどオムニチャネル(※6) により顧客に接し、顧客ひとりひとりの属性に応じたOne to oneマーケティング(※7) を実現するためのキャンペーンシナリオシステム「smarticA!キャンペーンマネジメント」を平成24年12月にリリースなど、クライアントとユーザーのコミュニケーションを最適化するためのツールを先行リリースし、平成25年５月にはこれらのサービスをコアとするプライベートDMP構築を請負う統合的サービスとして「smarticA!DMP」をリリース致しました。
　「smarticA!DMP」は上述のほかに、企業内に散在するデータを統合し蓄積するデータベース「DWH」、蓄積された大量の行動履歴データを解析してユーザに最適な広告を配信する「行動ターゲティング広告システム」を活用した広告最適化ソリューション、実行された各種施策がどのような効果を挙げたのかモニタリング・分析するための「BIツール」、当社のデータサイエンティスト(※8) がクライアントと同じ環境にアクセスし、統計解析を行うことが可能なクラウド型「統計解析ソフトウェア」により構成されております。
　その中でも特に「smarticA!データマイニングエンジン」および「smarticA!データキャンペーンマネジメント」は自社開発であることが強みであり、カスタマイズ性に富み、導入時にはクライアントのニーズにあわせて必要なサービスのみをピックアップして提供し、必要に応じて提供するサービスを増やすなどスモールスタートでスケーラブルなシステムとなっております。
　また、「smarticA!DMP」の活用には、データの蓄積や分析の方法だけでなく、最終的にどのようなマーケティング施策を実施していくかという設計が不可欠となりますが、これまで様々な規模・業種の企業のデータ分析とマーケティング施策の支援を行ってきたノウハウをもって、クライアントごとのDMP設計と構築、及びスムーズなオペレーション実現までを一貫して支援することで、クライアントの「顧客満足度の向上」と「効果数値の明確化」に至るまでのフォローアップを実現しております。

（アナリティクス・コンサルティング）

　企業内に蓄積される大量のデータのみならず、インターネット広告を中心とした広告配信データ、マーケティングデータを販売する3rdパーティデータ(※9) など、以前に比べて大量且つ多様なデータが各方面のデータベースに蓄積されるようになりました。企業はこれらのデータを分析した上で、経営課題の解決や意思決定の合理化に取り組む努力をしていますが、国内にはマーケティングと統計解析の知識を有し、且つ大量のデータを取り扱うためのIT技術を保有する人員が不足しているため、企業がビッグデータを分析する人員を自社で抱えることが難しいという現状があります。
　このような状況のもと、当社のコアコンピタンスである「分析力」そのものをサービスとして提供する「アナリティクス・コンサルティング」として、企業からデータを拝受して分析し、マーケティングの示唆やマーケティングオートメーションシステムの設計を指南する分析コンサルティング、顧客分析 / 商圏分析 / 商品分析 / 広告分析等の課題解決に必要な各分析メニュー、統計解析関連に深い知見を持つ講師陣を豊富に揃え企業に派遣して講義をするデータサイエンティスト養成講座などを展開しています。

① 分析コンサルティング
　高度なビッグデータ関連システムの開発を推進するために必要なコンピュータサイエンスと、企業の経営課題を解決するためのソリューションを提供する上で不可欠なマーケティングサイエンスの両方を兼ね備えた、他に類を見ない専門集団として、ビッグデータの分析とコンサルティングを請け負う事業を展開しています。課題のヒアリング、現状データの確認、解決策の提示、ソリューションのご提供、その後の検証まで手厚いフォローに至るまでの一気通貫サービスが特徴であります。
② 顧客分析 / 商圏分析 / 商品分析 / 広告分析
　データドリブンな意思決定はあらゆる企業で必要とされており、顧客分析、商圏分析、商品分析、広告分析、最近ではM2M(※10) やO2O(※11) に纏わるデータの分析など幅広いニーズに応えています。
③ データサイエンティスト養成講座
　大手企業をはじめとして、今後ビッグデータ領域でのビジネス展開を検討している情報システム企業や総合代理店など、自社内にデータサイエンティストを養成していきたいという企業ニーズに向けて、日本を代表する統計解析関連の講師陣を企業に派遣して講義をするデータサイエンティスト養成講座を展開しています。

　［用語解説］

(3) 今後の可能性について

　当社では、人工知能の最有力な手段とも言われている最先端の機械学習手法である「ディープラーニング」を活用し、コスト削減と精度の向上の実現のために、人手を介さずに大量の画像に対して自動的にタグ付けを行なうシステムを開発しています。この先端の画像解析技術を応用することにより、科学的な根拠に基づく意思決定を支援する画期的なソリューションを提供することが可能になります。
　人工知能は1950年代から研究が進められてきました。この研究の歴史において、ディープラーニングは50年来のブレイクスルーと呼ぶべき画期的な技術として注目を浴びています。ディープラーニングは、人間の脳神経の働きをコンピュータ上でモデル化して再現したニューラルネットワークの一種です。人工知能の技術的壁とされてきた「特徴抽出」を、人に依存せずコンピュータが自動的に行なえるという点において、これまでの技術と一線を画しています。当社では、理化学研究所脳科学総合研究センターで神経科学、特に高等動物の高次視覚野に関する研究に携わったメンバーを中心に、ディープラーニングの継続的な研究開発を行なっています。
　当社は、この技術を利用して大量の画像を解析し、自動的にタグ付けをするサービスの提供を平成27年９月より開始しました。クライアントのマーケティング分析や商品レコメンデーションへの応用だけでなく、さまざななビジネスへの展開が見込まれています。

(4) 事業系統図

　当社の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成28年12月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

　　３．当社の事業セグメントは、データソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における我が国経済は、新興国を中心とした経済成長の減速に加え、英国のＥＵ離脱問題、米国の大統領選挙などによる為替の乱高下が生じ、経済・金融市場に混乱が広がり、先行きの不透明な状態となりました。

また社会面では、少子高齢化に伴う労働人口の減少、地域格差、グローバル化が進む中で、これらの課題に対しITの活用により、社会・コミュニティ・企業・一人一人の生産性の向上を図り、問題解決に取り組んでいく必要に迫られております。

このような事業環境のもと、平成28年12月期より事業セグメントを「データソリューション事業」へと改訂、AI（人工知能）やIoT（モノのインターネット）領域への本格参入ならびに事業拡大を視野に入れ、積極的な研究開発と人材投資を推進して参りました。

具体的には、平成28年９月にデータを自動学習して最適な施策を実行するマーケティングオートメーションツール（MAツール）「rAprog（ラプログ）」を、平成28年12月に人工知能・機械学習技術を駆使するチャットボット型接客ツール「Proactive AI（プロアクティブ エーアイ）」をそれぞれリリースする等、AI、ディープラーニング等を活用した製品・サービスの開発に注力して参りました。

当社の扱う技術領域、特にAIに関する技術は、自動運転車開発、ドローン、IoT、Fintech（IT技術を使った新たな金融サービス）等、今後産業分野での拡大が見込まれております。

当事業分野におきましては、国内にとどまらず、世界的な開発競争が激化してきている状況で、技術開発に投下される金額は拡大傾向にあり、開発のスピードも増してきております。

当社は、平成28年12月８日を払込日とする「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」の割当を株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対して行い、2,409,890千円の資金調達を実施し、今後の継続的な高成長に向けて、事業投資を積極的に行っていく環境の構築を行って参りました。

一方、業績面につきましては、大型システムソリューションの受注件数が想定を下回ったこと、アナリティクスコンサルティング事業において受注時期がずれ込むことによる機会損失の発生などにより低調に推移する結果となりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は812,833千円、営業損失△107,484千円、経常損失△121,029千円、当期純損失△279,345千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度に比べて2,361,930千円増加し、2,835,812千円となりました。
　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、7,425千円（前事業年度は196,974千円の支出）となりました。これは、税引前当期純損失277,167千円、減損損失172,507千円、前払費用の減少額34,108千円、売上債権の減少額27,666千円などによることが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、42,876千円（前事業年度は218,745千円の支出）となりました。これは、無形固定資産の取得による支出96,200千円、投資有価証券の取得による支出50,000千円などがあったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、2,413,620千円（前事業年度は647,949千円の収入）となりました。これは、社債の発行による収入2,409,890千円があったことが主な要因であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社では受注販売も行なっておりますが、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、「受注実績」は記載しておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社はシステムソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、サービス別に記載しております。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、以下の対処すべき課題に積極的に取り組む方針であります。

① クロスセルの推進

当社のサービスを既にご利用いただいているユーザの皆様には、複数のサービスを相互に利用していただけるようにクロスセル提案体制を強化し、データサイエンスのトータルソリューションの事業領域における提案力を高めて参ります。また新規ユーザ獲得のため、展示会やセミナーの継続的な開催及び出展、WebサイトやFacebookページ等を活用した情報発信、提携企業との更なる連携強化などに取り組んで参ります。

② ブランド形成への取組み

当社が提供する「smarticA!DMP」は、大手企業を中心に引き合いが増えており、その製品力が業界内で高い評価を得ております。CRMと広告の双方をカバーしたDMPであることや、具体的で幅広い分析事例を豊富に持ち、運用が見えるシナリオ提案、継続的なチューニング・カスタマイズ体制を整えていることなど、他社には無い差別化要因が多数あります。競争優位性を維持していくためには、更なる機能向上など製品開発を行っていく必要があため、ブランド形成に向けて継続的に取り組んで参ります。

③　プロジェクト管理

業容拡大に伴い、案件単位において受注単価増大及び長期化の傾向があり、業務推進体制がより複雑化しています。このような状況のもと、各プロジェクトごとの作業工数をより正確にリアルタイムで把握出来るようなシステムの構築などにより工程管理を一層強化し、業務効率化を図っていくことが重要であると考えております。サービス品質の向上にも同時に取り組むとともに、コストを削減し、業務稼働率を一層向上させる施策を全社的に推進して参ります。

④ 情報管理体制の強化

デジタル化の進展に伴い、パーソナルデータを含むさまざまな匿名データを直接・間接に入手できるようになり、自社が保有する顧客の実名データと紐づけることで、顧客の属性・行動を網羅的に把握し、精度の高い顧客分析や、ターゲットの抽出、マーケティングROI（投資対効果）測定などへの様々な活用が可能です。当社はこれらの支援を行うことを主力事業としており、顧客から分析データを預って業務を請負うときのデータ保護には細心の注意を払っておりますが、さらなる運用強化を図っていくことが重要と考えております。

⑤ 人材・組織体制

当社は、今後の成長のためには優秀な人材確保と教育体制の充実による継続的な人材育成が不可欠であると認識しております。企業理念においても「会社にとって一番大切なものは社員」であることを掲げ、各人の力を最大限に引き出すことによりそれを組織力に変えていくことが企業価値向上に繋がると考えます。成長フェーズに合った評価制度をしっかり運用するとともに、役員及び従業員の自立性を高め、常に最適な組織体制を模索していく方針であります。

⑥ 次世代サービスの開発　

近年のIoTや人工知能に対する関心の高まりに象徴されるように、データ分析及関連事業は今後ますます市場の成長が見込まれております。今後の課題として、市場のニーズに合ったサービスをいち早く投入していくことを念頭に、特にライセンスフィーモデル及び保守運用サポートによるストック型の収益を安定的に獲得することができるサービスの開発を継続的に行い、さらなるステップアップを視野に入れた事業の収益性向上を目指して参ります。

４ 【事業等のリスク】

当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。
　なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

①インターネット事業に関する一般的リスク

当社は、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネット活用方法の多様化、利用可能な端末の増加等により、インターネットの更なる普及が当社の成長のための重要な要素と考えています。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。インターネットの普及に関する何らかの弊害、その他予期せぬ要因により今後の普及に大きな変化が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②業界及び競合他社について

　当社の業績は、インターネット関連市場のうち、ビッグデータ・アナリティクス市場、CRM市場及びインターネット広告（アド・テクノロジー）市場など、これら関係性の深い市場の環境変化によって様々な影響を受ける可能性があります。当社の主力サービスであるプライベート・データマネジメントプラットフォーム「smarticA!DMP」に類似のものも存在し、多数の企業の参入による競争激化の様相を呈しております。顧客のニーズを的確に捉えたサービス提供をタイムリーに行うことにより、価格競争に巻き込まれない事業展開を図っておりますが、特に資金力・ブランド力を有する大手企業の参入や、全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した競合他社が出現した場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新や顧客ニーズへの迅速な対応について

　インターネット関連市場及び当社が属する市場においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに伴ってクライアントのニーズも著しく変化しております。現在においても、当社ではこれらに対応すべく、機能拡充及びサービスの充実に努めております。しかしながら、今後、一定のスキルを有する人材の確保が想定通りに進まない、もしくはニーズの把握が困難となり十分な機能拡充やコンサルティングサービスが提供できない、などの事由により製品訴求力が弱まり、サービス価値が低下するような状況になった場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

④法規制について

　当社の事業に関連して、ビジネス継続に重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、今後のインターネット利用を制約するような規制等、インターネット広告の分野で新たに法律や規制が制定された場合や、業界内で自主規制が求められた場合には、当社の事業に影響を受ける可能性があります。

⑤プロジェクトの検収時期、あるいは赤字化による業績変動の可能性について

　当社は、受注案件についてはクライアントの検収をもって売上の計上を行っております。各案件についてはプロジェクトごとに進捗の管理を行っておりますが、プロジェクトの進捗如何では納期の変更を余儀なくされることもあり、その場合、売上計上のタイミングが変更となることから当社の業績に影響が生じる可能性があります。
　また、各案件についてはクライアントとの十分な要件定義に基づいた想定工数を基に見積の作成をしており、乖離の生じないように工数管理を行っておりますが、見積時に想定しなかった事実の発覚、不測の事態の発生などにより工数の増加があった場合、プロジェクト収支の悪化を招く場合があり、当社の業績に影響が生じる可能性があります。

⑥通信ネットワーク障害について

　当社の事業は、パソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークに何らかの障害が発生した場合や、予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合は、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦情報の取扱いについて

　情報セキュリティ及び情報保護に関する対応は、事業活動を継続する上で不可欠となってきております。当社は、情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の１つとして捉え、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くすとともに、プライバシーマークの認定を取得し、個人情報の取扱いへの対応も行っております。しかし、万一これらの情報漏えい等の事故が発生した場合には、信用失墜による収益の減少、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

⑧特定製品（サービス）への依存について

　当社は、データソリューション事業の単一事業セグメントであり、サービス別の売上構成比では、システムソリューションが約72.2%となっております。システムソリューションにおける現在の主力製品（サービス）は「smarticA!DMP」であり、その販売を拡大させることによって当社の業績が向上する見通しであります。しかし、それは特定製品（サービス）への依存度を高めることにもなるため、過度な依存にならないような事業バランスにて展開して参りますが、今後、他社との競争激化等により、システムソリューションの売上が減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨知的財産権等について

　当社は、自社開発によりソフトウェア制作を行っており、出願中の特許権を含めた知的財産及び技術上のノウハウを保有しております。これまで、当社は第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、ソフトウェアに関する技術革新の顕著な進展により、当社のソフトウェアが第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確に想定、判断できない可能性があります。また、当社の業務分野において認識していない特許などが成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止めなどの訴えを起こされる可能性、並びに当該訴えに対する法的手続諸費用が発生する可能性があります。

⑩人材の確保・育成について

　当社は、経営に不可欠な資源は「ヒト」であり、優秀な人材を確保し従業員満足度を上げることで、社員が最大限の力を発揮できることができると考えております。当社の企業理念においても、会社にとって一番重要なものは社員であることを掲げ、適材適所の配置、市場環境に対応できる能力を獲得させるための教育、社内コミュニケーションの円滑化などに努めております。しかし、当社が人材の確保、活用、育成強化に十分対応できない事象が発生した場合、経営判断、成長力や競争力が影響を受ける可能性があります。

⑪小規模組織であることについて

　当社の組織は小規模であり、内部管理体制も企業規模に応じたものとなっております。特定の人員に過度の依存を
しないよう、優秀な人材の確保・育成により経営リスクの軽減に努め、今後の業容拡大局面においても、内部管理体
制のさらなる充実を図る方針ではありますが、適切かつ十分な組織対応ができない場合には、組織効率が低下したり
十分な事業活動が行えない可能性があります。また、人員の増加が適切な形で実行できない場合には、経営効率が低
下する可能性があります。

⑫特定人物への依存について

　代表取締役社長である上村崇は、当社の創業者であります。当事業年度末時点において、上村崇は第４位株主として持株比率6.4％（ストックオプションの行使後は14.6％)を保有しております。常勤取締役は１人体制であり、経営責任者として経営方針や経営戦略の決定等、当社の事業活動上の重要な役割を果たしてまいりました。一方で同氏に対して過度に依存することの無いよう、執行役員等への権限移譲や役割分担の推進を図っております。しかしながら、現時点において、同氏が何らかの理由により経営者として業務を遂行できなくなった場合には、当社の業務推進及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬事業投資等について

　当社は、事業拡大を図るために、各種の事業投資（子会社設立やM&Aなど）を検討していく方針です。これらを実施する際には、既存ビジネスとのシナジーを発揮することを最優先に、リスクや収益力の見通し等を十分に分析したうえで、然るべき社内決裁を経たのちに実行いたしますが、何らかの事情により事業の展開が計画通りに進まない場合には、当社の業績に寄与するものとは限らないため、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑭大株主について

　本書提出時点で、株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合は現時点で8.4%を所有（転換社債型新株予約権付社債部分の潜在株式を含め、47.7%保有）しております。
　同社とは「投資契約」を締結し、同社の有する幅広いネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮税務上の繰越欠損金について

　当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期
間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することとなりますが、当社の
業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税
負担が発生するため、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑯継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合を割当先として、償還期日を平成31年12月27日とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により、2,409,890千円の資金調達を実施しております。

　これにより当事業年度末において現金及び預金2,835,812千円を保有し、必要な運転資金も確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、財務諸表への注記は記載しておりません。

　当社は「３　対処すべき課題」に記載の諸施策の実施により業績回復を図り、当該重要事象等が早期に解消されるべく取り組んで参ります。

５ 【経営上の重要な契約等】

平成28年12月８日発行いたしました転換社債型新株予約権付社債の発行に際し、割当先であるウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズとの間に取締役の派遣等について定められている投資契約書を締結いたしております。

６ 【研究開発活動】

当社は、企業に蓄積される大量のデータを分析してマーケティングに活用するという企業のニーズに対し、様々なツールを提供しております。高度なデータソリューションを提供するためのコアコンピタンスである『分析力』は、アナリティクス領域における、「マーケティングリサーチ」「多変量解析」「データマイニング」「テキスト＆画像解析」、エンジニアリング領域における、「大規模データ処理」「ソリューション開発」「プラットフォーム構築」「最適化モデリング」の８つのテクノロジーで支えられており、これらは豊富な実績に裏付けられた、当社独自のアルゴリズムや手法を用いております。差別的優位性を確保するために、さらに高機能なソフトウェアツールの開発や、独自アルゴリズムの研究等を推進しております。
　なお、当事業年度における研究開発費として、25,129千円を計上しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
　　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ146,482千円減少し812,833千円となりました。

この主な要因は、CRM分析案件では増収となったものの、広告売上の減少、そして主力商品であるsmarticA!DMPの新規獲得が伸び悩んだ事が挙げられます。

（売上原価）

当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べ175,242千円減少し367,103千円となりました。

この主な要因は、前事業年度にて業務を外部企業に委託していたものの当事業年度では内製化を進めた事による減少146,194千円、広告売上の縮小に伴う広告原価の減少22,215千円などによるものであります。

（販売費及び一般管理費）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ102,294千円増加し553,214千円となりました。この主な要因は、営業人員や管理人員の採用による人件費増加額33,094千円、賞与引当金繰入額の増加18,562千円、更には研究開発費の増加12,009千円などによるものであります。

（営業外損益及び特別損益等）

営業外損益の主な内訳は、社債発行費11,422千円、為替差損1,368千円、株式交付費1,291千円など、特別損益の内訳は投資有価証券売却益25,399千円、減損損失172,507千円、投資有価証券評価損9,150千円などであります。

以上の結果、当事業年度における売上高は812,833千円（前年同期比146,482千円減）となりましたが、利益面におきましては、内製化を推し進めた事による外注費の減少により、売上総利益は前事業年度より28,759千円増加の445,729千円となりました。一方で営業損失は107,484千円（前事業年度は営業損失33,949千円）、経常損失は121,029千円（前事業年度は経常損失43,500千円）となりました。特別損失として減損損失や投資有価証券評価損の計上などにより、当期純損失は279,345千円（前事業年度は当期純損失185,370千円）となりました。

(3) 財政状態の分析

（資産の部）

当事業年度末の流動資産の残高は3,023,558千円となり、前事業年度末に比べ2,272,459千円増加いたしました。主な内訳は、現金及び預金の増加2,311,930千円、前渡金の増加41,558千円、売掛金の減少26,807千円、仕掛品の減少13,114千円、前払費用の減少33,380千円などによるものであります。

固定資産の残高は128,963千円となり、前事業年度末に比べ93,109千円減少いたしました。主な内訳は、有形固定資産の減少53,490千円、無形固定資産の減少45,256千円、投資その他の資産の増加5,637千円によるものであります。

（負債の部）

当事業年度末の流動負債の残高は145,720千円となり、前事業年度末比に比べ29,970千円増加いたしました。主な内訳は、未払消費税等の増加16,083千円、賞与引当金の増加12,806千円などが挙げられます。

固定負債の残高は2,182,805千円となり、前事業年度末に比べ2,182,805千円増加いたしました。

主な内訳は、新株予約権付社債の発行による増加2,409,890千円、有給休暇引当金の増加12,851千円などが挙げられます。

（純資産の部）

当事業年度末の純資産合計は823,995千円となり、前事業年度末比に比べ33,425千円減少いたしました。これは、当期純損失の計上に伴い利益剰余金が279,345千円減少したこと、また、新株予約権の行使により資本金が121,279千円、資本剰余金が121,279千円増加したこと、新株予約権が2,040千円増加したことによるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度に比べて2,361,930千円増加し、2,835,812千円となりました。
　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、7,425千円（前事業年度は196,974千円の支出）となりました。これは、税引前当期純損失277,167千円、減損損失172,507千円、前払費用の減少額34,108千円、売上債権の減少額27,666千円などによることが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、42,876千円（前事業年度は218,745千円の支出）となりました。これは、無形固定資産の取得による支出96,200千円、投資有価証券の取得による支出50,000千円などがあったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、2,413,620千円（前事業年度は647,949千円の収入）となりました。これは、社債の発行による収入2,409,890千円があったことが主な要因であります。

　（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

　（注）１．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
　　　　２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
　　　　３．有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。
　　　　４．有利子負債が存在しないため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・
　　　　　　レシオは記載しておりません。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、社会貢献を前提として企業価値を最大限に高めるべく努めております。具体的には「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

　(7) 重要事象等について

「４　事業等のリスク ⑯ 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当社は継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら当社は、当事業年度末において現金及び預金2,835,812千円を保有し、必要な運転資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。また、以下に示す課題への対処を的確に行うことにより業績の回復を図り、当該重要事象等が早期に解消されるべく取り組んで参ります。

① クロスセルの推進

当社のサービスを既にご利用いただいているユーザの皆様には、複数のサービスを相互に利用していただけるようにクロスセル提案体制を強化し、データサイエンスのトータルソリューションの事業領域における提案力を高めて参ります。また新規ユーザ獲得のため、展示会やセミナーの継続的な開催及び出展、WebサイトやFacebookページ等を活用した情報発信、提携企業との更なる連携強化などに取り組んで参ります。

② ブランド形成への取組み

当社が提供する「smarticA!DMP」は、大手企業を中心に引き合いが増えており、その製品力が業界内で高い評価を得ております。CRMと広告の双方をカバーしたDMPであることや、具体的で幅広い分析事例を豊富に持ち、運用が見えるシナリオ提案、継続的なチューニング・カスタマイズ体制を整えていることなど、他社には無い差別化要因が多数あります。競争優位性を維持していくためには、更なる機能向上など製品開発を行っていく必要があため、ブランド形成に向けて継続的に取り組んで参ります。

③　プロジェクト管理

業容拡大に伴い、案件単位において受注単価増大及び長期化の傾向があり、業務推進体制がより複雑化しています。このような状況のもと、各プロジェクトごとの作業工数をより正確にリアルタイムで把握出来るようなシステムの構築などにより工程管理を一層強化し、業務効率化を図っていくことが重要であると考えております。サービス品質の向上にも同時に取り組むとともに、コストを削減し、業務稼働率を一層向上させる施策を全社的に推進して参ります。

④ 情報管理体制の強化

デジタル化の進展に伴い、パーソナルデータを含むさまざまな匿名データを直接・間接に入手できるようになり、自社が保有する顧客の実名データと紐づけることで、顧客の属性・行動を網羅的に把握し、精度の高い顧客分析や、ターゲットの抽出、マーケティングROI（投資対効果）測定などへの様々な活用が可能です。当社はこれらの支援を行うことを主力事業としており、顧客から分析データを預って業務を請負うときのデータ保護には細心の注意を払っておりますが、さらなる運用強化を図っていくことが重要と考えております。

⑤ 人材・組織体制

当社は、今後の成長のためには優秀な人材確保と教育体制の充実による継続的な人材育成が不可欠であると認識しております。企業理念においても「会社にとって一番大切なものは社員」であることを掲げ、各人の力を最大限に引き出すことによりそれを組織力に変えていくことが企業価値向上に繋がると考えます。成長フェーズに合った評価制度をしっかり運用するとともに、役員及び従業員の自立性を高め、常に最適な組織体制を模索していく方針であります。

⑥ 次世代サービスの開発　

近年のIoTや人工知能に対する関心の高まりに象徴されるように、データ分析及関連事業は今後ますます市場の成長が見込まれております。今後の課題として、市場のニーズに合ったサービスをいち早く投入していくことを念頭に、特にライセンスフィーモデル及び保守運用サポートによるストック型の収益を安定的に獲得することができるサービスの開発を継続的に行い、さらなるステップアップを視野に入れた事業の収益性向上を目指して参ります。

(8) 経営戦略の現状と見通し

当社は、「分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する」を経営理念に掲げ、高度なマーケティングソリューションサービスを提供しております。
　データの分析に基づいて意思決定や問題解決をするということは、人類の普遍的な営みであり、それらを支援するテクノロジーは今後も進化し続け、人類の繁栄に貢献することができるとの確信のもと、当社は創業以来、データサイエンティスト集団としての成長を遂げてまいりました。また、今日では当社の分析力はマーケティング領域にとどまらず、さまざなまビジネスへの活用が始まっております。このことから今後も、世界最高レベルの分析力を目指して投資を続けるとともに、差別的優位性の維持、さらなる競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積に継続的に取組み、「世界中の人に価値ある情報を届ける」というミッションに挑戦し続けて参ります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施しました設備投資の総額は3,505千円であり、主なものは、本社レイアウト変更による建物の増加2,120千円、工具、器具及び備品の増加1,384千円などであります。

２ 【主要な設備の状況】

平成28年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当事業年度における減損損失の計上により、帳簿価額は零となっております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成29年３月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より4,500,000株増加し、9,500,000株となっております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　①第２回新株予約権（平成19年３月８日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．①日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に50％、１年６ヶ月を経過した場合に更に25％、２年６ヶ月を経過した場合に更に25％の株式数を行使できるものとする。
②権利行使時において、取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職（懲戒解雇を除く）等正当な事由による退任ないし退職により権利行使時において取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、退任ないし退職の日から６ヶ月以内に限り権利を行使できるものとする（権利行使期間中に限る）。
③新株予約権の行使期間到来後に死亡したことにより取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、死亡の日から６ヶ月以内に限り、その相続人において新株予約権を行使することができる（権利行使期間中に限る）。

４．当会社が株式移転または株式交換によって他社（以下「完全親会社」という。）の完全子会社となる場合、係る株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権に係る義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

①新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
　　完全親会社の普通株式
②新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
　上記に記載の株式数（調整がなされた場合には調整後の株式数）に、株式移転または株式交換の際に当株式1株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率（以下「割当比率」という。）を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
③新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額
　新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
　　承継後払込金額　＝　承継前払込金額　×　（1 ÷ 割当比率）
④新株予約権の権利行使期間
　上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の権利行使条件および取得事由等
　新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。
⑥承継後の新株予約権の譲渡制限
　承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

　②第７回新株予約権（平成22年４月５日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる（ただし、上記に定める新株予約権を行使することができる期間中に限る）。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
　(a)権利行使可能日（同日を含む。）から１年６ヶ月を経過する日（同日を含まない。）まで
　　　割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。
　(b)権利行使可能日より１年６ヶ月を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日より２年６ヶ月を経過する日（同日を含まない。）まで
　　　割り当てられた新株予約権の個数の75％を上限として権利行使できる。
　(c)権利行使可能日より２年６ヶ月を経過する日（同日を含む。）以降
　　　割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
ⅱ　当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職（懲戒解雇を除く）等正当な事由により上記地位を失った場

    合は、退任ないし退職の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、新株予約権を行使することができる。
ⅲ　当社の顧問として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時における地位についてはこれを問わない。ただし、権利行使時までに、当該顧問が当社に対して重大な損害を与える等、当社と当該顧問との間の信頼関係が喪失したものと当社の代表取締役が判断した場合には、新株予約権を行使できないものとする。
ⅳ　当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、その相続人において新株予約権を行使することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
　第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

　③第９回新株予約権（平成24年４月13日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
　(a)権利行使可能日（同日を含む。）から１年６ヶ月を経過する日（同日を含まない。）まで
　　　割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。
　(b)権利行使可能日より１年６ヶ月を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日より２年６ヶ月を経過する日（同日を含まない。）まで
　　　割り当てられた新株予約権の個数の75％を上限として権利行使できる。
　(c)権利行使可能日より２年６ヶ月を経過する日（同日を含む。）以降
　　　割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
ⅱ　当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職（懲戒解雇を除く）等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、新株予約権を行使することができる。
ⅲ　新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、その相続人において新株予約権を行使することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
　第９回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

　④第10回新株予約権（平成24年４月13日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
　(a)権利行使可能日（同日を含む。）から１年６ヶ月を経過する日（同日を含まない。）まで
　　　割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。
　(b)権利行使可能日より１年６ヶ月を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日より２年６ヶ月を経過する日（同日を含まない。）まで
　　　割り当てられた新株予約権の個数の75％を上限として権利行使できる。
　(c)権利行使可能日より２年６ヶ月を経過する日（同日を含む。）以降
　　　割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
ⅱ　当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職（懲戒解雇を除く）等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、新株予約権を行使することができる。
ⅲ　新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、その相続人において新株予約権を行使することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。)

    の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
　第10回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

　⑤第11回新株予約権（平成25年３月21日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職（懲戒解雇を除く）等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、新株予約権を行使することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
　第11回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

　⑥第12回新株予約権（平成25年12月17日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

    により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
　(a)権利行使可能日（同日を含む。）から１年６ヶ月を経過する日（同日を含まない。）まで
　　　割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。
　(b)権利行使可能日より１年６ヶ月を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日より２年６ヶ月を経過する日（同日を含まない。）まで
　　　割り当てられた新株予約権の個数の75％を上限として権利行使できる。
　(c)権利行使可能日より２年６ヶ月を経過する日（同日を含む。）以降
　　　割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
ⅱ　当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職（懲戒解雇を除く）等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、新株予約権を行使することができる。
ⅲ　新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から６ヶ月以内に限り（ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る）、その相続人において新株予約権を行使することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
　第12回新株予約権割当契約書に準じて決定する。

　⑦第13回新株予約権（平成28年１月29日取締役会決議）

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、平成28年12月期から平成33年12月期までのいずれか連続する２期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益の累計額が５億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

　　上記に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

　　上記に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　⑧第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成28年11月21日取締役会決議）

　(注) １．各新株予約権付社債の額面60,247,250円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない

３．転換価額の調整

　(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

　調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

　上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)４の規定を準用する。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

  ②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

  ③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．平成26年３月28日開催の定時株主総会決議に伴う欠損填補のための資本準備金取崩しを行っております。　　

　　　２．平成26年10月15日開催の臨時株主総会決議に伴う株式分割(1:100)によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
　発行価格　　　　　2,800円
　引受価格　　　　　2,576円
　資本組入額　　　　1,288円
　払込金総額　　515,200千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
　発行価格　　　　　2,576円
　資本組入額　　　　1,288円
　割当先　　株式会社SBI証券

５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

７．新株予約権（転換社債型新株予約権付社債）の権利行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

② 【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　①第２回新株予約権

　（注）平成28年12月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により７名減少し、１名であります。

　②第７回新株予約権

　　（注）平成28年12月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により10名減少し、１名であります。

　③第９回新株予約権

　（注）平成28年12月31日現在におきましては、付与対象者は退任等により１名減少し、２名であります。

　④第10回新株予約権

　　（注）平成28年12月31日現在におきましては、付与対象者は退職により７名減少し、７名であります。

　⑤第11回新株予約権

　　（注）平成28年12月31日現在におきましては、付与対象者は退職により８名減少し、２名であります。

　⑥第12回新株予約権

　　（注）平成28年12月31日現在におきましては、付与対象者は退職により８名減少し、４名であります。

　⑦第13回新株予約権

　（注）平成28年12月31日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、６名であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社では、永続的な利益成長を目指し、その成長に応じて株主の皆様に利益を還元することを重要な経営課題と認識し、その上で経営基盤の強化及び中長期的な事業展開に備える内部留保と資本効率等を総合的に勘案したうえで、毎期の配当方針を決定することを基本方針としております。
　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。第12期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただきました。
　内部留保資金につきましては、自己資本の充実を目的として一定の手元資金を確保するとともに、構想力を更に強化するための投資、中期的に成長が見込める事業への投資など、成長に向けた効果的な活用に備えて参ります。
　なお、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、平成27年２月19日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率0.0％）

(注) １．取締役江尻隆及び松村淳、飯野智、竹田浩、渡邊敦彦は、社外取締役であります。

２．監査役谷本篤彦及び江南清司は、社外監査役であります。

３．取締役上村崇の任期は、平成28年３月29日開催の定時株主総会の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役江尻隆及び松村淳、飯野智、竹田浩、渡邊敦彦の任期は、平成29年３月29日開催の定時株主総会の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成26年10月15日開催の臨時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、データ分析部長安達章浩、経営管理部長村上嘉浩、コーポレート・コミュニケーション部長佐藤めぐみ、パートナーサポート部長平原昭次、システムソリューション部長鈴木弥一郎で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する”を経営理念とし、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。

このため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。

② 企業統治の体制の状況

当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

イ．取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役５名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ロ．監査役会・監査役

当社は、平成26年３月より、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役会規程に基づき毎月の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．執行役員会

当社の執行役員会は、執行役員５名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。出席者は執行役員のほか、オブザーバとして取締役や監査役などが必要に応じて参加しております。執行役員会では、各部門からの業務執行状況報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うことを目的として運営しております。また、コンプライアンス委員会も兼ねており、社内における法令遵守の実効性を高めるための体制となっております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は平成26年４月15日開催の取締役会において、以下イ．～リ．のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業行動規範」を制定し、全社に周知・徹底します。

(b) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。

(c) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(d) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。

(e) 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び情報管理規程等に基づき、適正に保存及び管理を行います。

(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。これに従いリスク管理に係る「リスク管理マニュアル」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離します。

(b) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。

(c) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催します。

　ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用

(a) 当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査及び日常業務については経営管理部の補助を受けるものとします。

(b) また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとします。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会のほか執行役員会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告するものとします。

(c) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとします。

ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。

(b) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。

チ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。

リ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社は、「企業行動規範」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、会社規模が小さく、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた経営管理部長が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。一方、経営管理部が内部監査を受けるときは代表取締役社長が指名した経営企画部長が経営管理部の監査を実施し、相互に牽制する体制をとっております。
　監査役監査は、３名の監査役(内社外監査役２名)で監査役会を構成し、取締役による業務執行を監査しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。
　また、内部監査人、監査役及び会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
　社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
　社外取締役の江尻隆氏は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を当社の内部管理体制に反映することで、当社の経営および企業価値の向上に資する　方として選任しております。　

社外取締役の松村淳氏は、戦略的な資本事業提携等における多数の経験と実績を、当社の経営に反映していただける方として選任しております。

社外取締役の飯野智氏は、IT・ヘルスケアなどの数々のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた豊富な経験及び見識を、今後の当社の事業開発やアライアンス開発に資する方として選任しております。
　社外取締役の竹田浩氏は、事業計画の策定・管理、人事組織戦略等の効率的な組織運営の実績を当社の経営に反映していただける方として選任しております。

社外取締役の渡邊敦彦氏は、株式会社ファインドスターの代表取締役であり、インターネット広告業界における知識、経験を豊富に持ち、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外監査役の谷本篤彦氏は、大手メーカー勤務を通した豊富なマネジメント経験等により、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。谷本篤彦氏は、当社の株式を9,000株保有しておりますが、この関係以外に当社との間で直接的な利害関係はありません。
　社外監査役の江南清司氏は、大手メーカー勤務を通した幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。江南清司氏は、当社の株式を10,000株保有しておりますが、この関係以外に当社との間で直接的な利害関係はありません。
　なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、上記④と同様であります。

⑥ 役員報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額200,000千円以内、監査役が年額30,000千円以内で　　　あります。

(b) 役員ごとの報酬等の総額等

　  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　  該当事項はありません。

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　  各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　３銘柄
　　　貸借対照表計上額　115千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

　　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

(a)　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　俵　洋志

　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　田中　量

　　  ※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

(b)　監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　　６名
　　　　その他　　　　12名

⑨ 取締役の定数

　　当社の取締役は３名以上７名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪ 会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項

(a) 自己株式の取得に関する事項　

当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　（注）当社の監査公認会計士等は、当事業年度より有限責任 あずさ監査法人に異動しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１. 財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
　
　第11期事業年度　新日本有限責任監査法人
　第12期事業年度　有限責任 あずさ監査法人
 
　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等

①選任する監査公認会計士等の名称　

　　有限責任あずさ監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

　　新日本有限責任監査法人

（２）異動の年月日

　平成28年３月29日（第11期定時株主総会開催予定日）

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等になった年月日

　平成27年３月27日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年３月29日開催予定の第11期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となることに伴う異動であります。

つきましては、第11回定時株主総会に「会計監査人選任に関する件」を上程し、有限責任あずさ監査法人を次期会計監査人として選任するものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３. 連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４. 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確かつタイムリーに対応するために、監査法人及び各種団体が主催するセミナー・研修会への参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積及び情報収集活動に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

(1) 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(2) 時価のないもの

　　　主として移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を取り込む方法によっております。　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

  仕掛品

個別法による原価法 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年4月以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。 ４．繰延資産の処理方法

  社債発行費

支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
　　ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(3) 有給休暇引当金

法定外有給休暇の買取に伴う支出に備えるため、将来買取りが必要と見込まれる額を有給休暇引当金として計上しております。　

　　(追加情報)

　当事業年度より、法定外有給休暇の買取りに伴う支出に備えるため、将来買取りが必要と見込まれる額を有給休暇引当金として計上しております。従来、従業員の法定外有給休暇の買取りに伴う支出については従業員からの買取り申請時に費用として処理しておりましたが、従業員数が増加してきたことによりその重要性が増してきたことから有給休暇引当金を当事業年度より計上することといたしました。

　これにより、従来の方法によった場合に比べ、営業損失及び経常損失は17,004千円、税引前当期純損失は17,588千円、それぞれ増加しております。 ６．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準

(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア制作

工事進行基準(契約の進捗率の見積りは原価比例法)

(2) その他のソフトウエア制作

工事完成基準 ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

 なお、この変更による当事業年度損益への影響額は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額はありません。

(表示方法の変更)

（キャッシュ・フロー計算書）　

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額」及び「未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、当事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△315千円は、「前渡金の増減額」3,424千円、「未収消費税等の増減額」△3,951千円、「その他」211千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

　　　該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2.23%、当事業年度2.58%、一般管理費に属する費用のおお　よその割合は前事業年度97.77%、当事業年度97.42%であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社は以下の資産について減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当社は、原則として使用資産については全体でひとつの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共有資産としております。

当事業年度において、上記の資産につき将来の使用見込みがなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、回収可能価額として使用価値を用いておりますが、将来の使用見込みがないため、使用価値は零としております。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当社は、原則として使用資産については全体でひとつの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共有資産としております。
　当社は、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュ・フローの見積り総額が資産グループの帳簿価額を下回る資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

また、回収可能価額として使用価値を用いておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであると見込まれるため、使用価値は零としております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加341,500株は、公募増資による増加200,000株、第三者割当増資による増加46,300株及び新株予約権の権利行使による増加95,200株であります。。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

当事業年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）発行済株式の総数は、新株予約権の行使により、増加しております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

　（注）１．権利行使期間の初日が到来していないものであります。

　　　　２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

　　（変動事由の概要）

　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は新株予約権の発行によるもの、減少は新株予約権の行使によるものであります。

４  配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　重要な非資金取引の内容

　　転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に金融機関からの借入や社債発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　敷金及び保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、差入先の信用状況を定期的にモニタリングしております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。

　営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日となっております。また、買掛金、未払金は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

　転換社債型新株予約権付社債は、主に運転資金、設備投資資金及び研究開発を目的とした資金調達であります。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。　　

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成27年12月31日)

※　売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成28年12月31日)

※　受取手形及び売掛金については対応している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資  産

　（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金
　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっており
　　ます。　

　（4）投資有価証券
　　　投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

（5）敷金及び保証金
　敷金及び保証金の時価については、回収見込み額を残存契約期間に対応する安全性の高い債券の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

　（1）買掛金、（2）未払金
　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっており
　　ます。

　（3）新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価については、独立した第三者より入手した理論価格等を使用し合理的に時価を算定しております。

（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成27年12月31日)

当事業年度(平成28年12月31日)

（注３）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位 ： 千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

（注４）新株予約権付社債の決算日後の返済予定額

　 前事業年度(平成27年12月31日)

 該当事項はありません。

　 当事業年度(平成28年12月31日)

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　　前事業年度(平成27年12月31日)

　非上場株式（貸借対照表計上額40,650千円）、投資事業有限責任組合出資金（同21,853千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　　当事業年度(平成28年12月31日)

　非上場株式（貸借対照表計上額0千円）、投資事業有限責任組合出資金（同 73,753千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

　　前事業年度（自　平成27年１月１日　 至　平成27年12月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度（自　平成28年１月１日　 至　平成28年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前事業年度において、有価証券について42,849千円（その他有価証券の株式42,849千円）の減損処理を行っております。

　当事業年度において、有価証券について9,150千円（その他有価証券の株式9,150千円）の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名

２．権利の失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当事業年度(平成28年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、平成26年10月15日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第２回～第12回新株予約権については、ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったことから、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価額を控除する方式で算定しており、当社株式の評価方法は、当社事業計画に基づいたディスカウントキャッシュフロー方式により算出した価値により決定しております。

　なお、当事業年度において付与された第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．割当日から権利行使期間終了日（平成36年２月18日）までの期間であります。

３．当社の配当実績によっております。

４．満期までの期間に対応した日本国債の利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使時における本源的価値の合計額

　　　（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　  134,475千円

　　　（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　    　6,614千円

(税効果会計関係)

前事業年度(平成27年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当事業年度(平成28年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　　前事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

当社の事業セグメントは、マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)　

当社の事業セグメントは、データソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

      前事業年度(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

      当事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（注）※当期より、従来マーケティングプラットフォームであったものを、システムソリューションに名称　　　　　変更いたしました。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当社の事業セグメントは、マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　当社の事業セグメントは、データソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 ソフトウエア本勘定への振替え 95,275千円

３．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

　　２．決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

　 　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　（注）有給休暇引当金の「当期減少額（その他）」は、法定外有給休暇の取得によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　　　 　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④  仕掛品

⑤　投資有価証券

⑥　敷金及び保証金

⑦ 買掛金

(3) 【その他】

　当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　該当事項はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第11期(自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日)平成28年３月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年３月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第12期第１四半期(自  平成28年１月１日  至  平成28年３月31日)平成28年５月13日関東財務局長に提出。

事業年度  第12期第２四半期(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)平成28年８月12日関東財務局長に提出。

事業年度  第12期第３四半期(自  平成28年７月１日  至  平成28年９月30日)平成28年11月11日関東財務局長に提出。

　(4) 臨時報告書

平成28年４月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

　(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に係る有価証券届出書を平成28年11月21日関東財務局長に提出。

　(6) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(5)に係る訂正届出書を平成28年11月22日及び平成28年11月24日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年３月30日

株式会社ＡＬＢＥＲＴ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 俵 洋 志 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 中 量 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＬＢＥＲＴの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、      株式会社ＡＬＢＥＲＴの平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

　会社の平成27年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該財務諸表に対して平成28年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。