4583 カイオム・バイオサイエンス 有価証券報告書－第13期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第10期及び第11期のみ連結財務諸表を作成しているため、それ以外については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率については、親株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

７．第11期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期、第９期、第12期及び第13期の持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第10期及び第11期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．平成23年10月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、平成24年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、平成25年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

８．第11期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２【沿革】

　平成17年２月に設立した当社は、独立行政法人理化学研究所（現：国立研究開発法人理化学研究所、以下「理研」といいます）と創薬基盤技術であるADLib®（アドリブ）システム(*)の実用化を目的として共同研究契約を締結し、研究活動開始、その後、中外製薬株式会社（以下「中外製薬」といいます）との共同研究契約締結を端緒として、ADLib®システムを核とした抗体医薬品(*)の研究開発支援等の事業を展開しております。

　なお、本書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第２ 事業の状況  ７  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に用語解説を設け説明しております。

　当社設立以後の事業の変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、当社独自の創薬基盤技術であるADLib®システムを核とした、抗体医薬品の研究開発等による抗体医薬品の創薬事業及び創薬支援事業を展開しております。

　当社は、抗体医薬品の研究段階のうち、基礎・探索(*)研究、創薬研究を主な事業領域とし、創薬基盤技術であるADLib®システムを核として、「創薬事業」「創薬支援事業」を展開しております。市場が拡大している抗体医薬品市場において、当社は製薬企業等にサービスや製品の提供を行なうことを主たる事業としております。これにより当社は、契約一時金、マイルストーン、ロイヤルティ等の対価をクライアントである製薬企業等から受け取ります。

　なお、上記の事業は「第５　経理の状況　１財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜当社事業の系統図＞（当社作成）

１．当社の基本戦略

　当社の創薬基盤技術であるADLib®システムを核とした事業戦略の重要なポイントは、想定される顧客のニーズに応じた技術改良が可能なADLib®システムの特性を活かすことであると考えております。当社は創業時から、ADLib®システムが持つこの特性を活用し、技術の進化とともに事業を拡大するよう努めてまいりました。さらに、株式会社リブテック（以下、「リブテック」といいます）を吸収合併後、がん領域の創薬研究開発が可能となり、活発な研究活動を推し進めております。今後の事業展開においても創薬基盤技術および創薬研究開発の２本柱を連動させていくことを当社の基本戦略としてまいります。

２．当社のビジネスモデルの特徴

　当社のビジネスモデルの大きな特徴は次のとおりです。

（事業内容）

① 創薬事業

　創薬事業は、当社の研究成果物である医療用抗体作製のための基盤技術やリード抗体(*)等の知的財産を活用したライセンス導入に係る一時金収入、マイルストーン収入およびロイヤルティ収入、並びに共同研究等に係る収入等を獲得する事業です。

② 創薬支援事業

　製薬企業等で実施される創薬研究を支援するため、当社で抗体作製関連業務を請け負い、収入を獲得する、または、研究用並びに診断用抗体作製のための基盤技術を提供し、収入を獲得する事業です。

＜当社の収益モデル＞（当社作成）

　このように、当社は独自の創薬基盤技術に基づく多様な事業展開を図ることにより、基礎・探索研究から上市後に至るバリューチェーンの各段階において収益を計上することができるビジネスモデルを有しています。

（１）抗体医薬品

① 抗体医薬品とは何か

　ヒトには、体内に侵入した細菌やウイルス等のタンパク質を異物（抗原）として認識し、異物を抗体が攻撃する仕組み（抗原抗体反応）で身体を守る防御システムが備わっています。ヒトが本来持っているこの反応を、正常な細胞と疾患に関連している細胞や分泌されるタンパク質との違いに着目し、医薬品に活かしたものが抗体医薬品です。正常な細胞にも作用する従来の抗がん剤等とは違い、疾患関連細胞に特異的に認められる抗原をピンポイントで狙い撃ちするため、高い治療効果と安全性が期待されております。

② 抗体医薬品が使われている主な疾患

　抗体医薬品は、様々な疾患の治療に使われています。次に代表的な疾患を記載します。

③ 抗体医薬品市場に関する当社の見解

　バイオ医薬品は、遺伝子組換え技術等のバイオテクノロジーにより製造された医薬品であり、1980年代から実用化されています。その後、ヒト抗体作製技術等の技術革新により、分子量が大きく、構造が複雑な抗体医薬品の創出が可能となり、新たな治療手段として、その有用性の高さが臨床的にも示されています。また、マルチスペシフィック（多重特異性）抗体(*)やAntibody Drug Conjugate（抗体薬物複合体、以下「ADC(*)」といいます）抗体等の次世代抗体技術を駆使した新薬の開発が順調に進捗していることに加え、バイオ後続品（バイオシミラー）の開発も急増しています。さらに、近年、抗体医薬品の特徴を活かしたイピリムマブ、ニボルマブのような免疫チェックポイント阻害剤(*)と呼ばれる新しい免疫療法ががん治療の分野で注目されており、今後も市場は拡大傾向にあると推測されます。

　バイオ医薬品の売上高は、Evaluate Phama®の「Evaluate World Preview 2016」によりますと、2015年には約1,840億ドルに達しており、2020年には、約3,354億ドルに達するとも予測されております。今後の売上の増加はしばらく継続するものと見込まれております。

＜世界の医薬品総売上高とバイオ医薬品の占有率＞（出典：Evaluate World Preview 2016のデータを基に当社で作成）

（２）創薬基盤技術（ADLib®システム）について

　当社の創薬基盤技術は、ニワトリのBリンパ細胞(*)由来のDT40細胞(*)が持つ様々な種類の抗体を生み出すメカニズムをトリコスタチンA（以下「TSA」といいます）(*)という薬剤で人為的に活性化させて、多種多様なモノクローナル抗体(*)を試験管内において短期間で創出する方法です。この方法を当社では、ADLib®システム（トリ免疫細胞を用いたモノクローナル抗体作製システム：Autonomously Diversifying Library、総称してADLib®）と呼んでおります。

① ADLib®システムの原理

　ADLib®システムによる抗体の作製方法を次に記載します（イメージ図A）。なお、作製方法がイメージしやすいように、ADLib®システムによる抗体の作製方法を“魚釣り”に例えて簡略化して説明します（イメージ図B）。“様々な種類の魚（「抗体産生細胞」）を意図的に育て、バラエティに富んだ釣り堀（「ライブラリ(*)」）を作り出し、その中から消費者ニーズが高い卵（「抗体」）を産む特定の魚だけを捕まえ、大量の卵を取得すること”になります。

＜ADLib®システムによる抗体作製のイメージ図＞（当社作成）

（イメージ図A)　　　　　　　　　　　　　　（イメージ図B)

手順１：多種多様な細胞を有するライブラリの作製

　ニワトリのDT40細胞にTSAを添加して培養すると、遺伝子の相同組換え(*)が活性化し、細胞分裂により抗体遺伝子(*)配列が異なるDT40細胞が次から次へと生み出されます。その結果、多種多様な抗体遺伝子配列を持つ細胞集団としてのライブラリが構成されます。

＜イメージ＞“生簀の中の一匹の魚に特殊な餌を与え、人工的に様々な種類の魚に変化させ飼育することで、バラエティに富んだ釣り堀を作りあげます”

手順２：抗体産生細胞の釣り上げ

　抗原と磁気ビーズを結合させ、抗原にだけ結合する性質のある抗体を産生する細胞を釣り上げるための“しかけ”を作製します。この磁気ビーズと抗原の“しかけ”をライブラリの中に投入します。この時ライブラリの中では、“しかけ”の抗原にだけ反応する抗体を生み出すDT40細胞が抗原と結合します。ある程度時間がたったところで、別の磁石で“しかけ”と結合したDT40細胞を釣り上げます。

＜イメージ＞“（当社が欲しい卵を産む）特定の魚だけを捕まえるための特殊な釣り針（磁気ビーズ＋抗原）を作製します。手順２で作製した特殊な釣り針を手順１のバラエティに富んだ釣り堀に投げ入れて、当社が欲しい卵（抗体）を産む特定の魚だけを釣り上げます”

手順３：釣り上げた抗体産生細胞から分泌された抗体の回収

　釣り上げたDT40細胞を培養液の中で１週間程度培養します。この間にDT40細胞が増殖すると共に、培養液中に抗体を分泌します。分泌された抗体は、培養液から不純物を分離・除去して、回収します。

＜イメージ＞“手順２で釣り上げた特定の魚を別の水槽に移します。特定の魚は、全く同種の魚を急速に増殖させると同時に、当社が欲しい卵（抗体）を産卵します。当社はこの卵（抗体）を回収します”

　なお、回収した抗体はニワトリ型の抗体であるため、ヒトの医薬品として効果と安全性を発揮させるため、抗体をヒトの抗体に近づける作業を行います。このヒトの抗体に近づけたヒト化抗体(*)が医薬品候補となります。

② 完全ヒトADLib®システムへの進化

　オリジナルのADLib®システムをさらに発展させ、DT40細胞の抗体遺伝子をヒトの抗体遺伝子に置き換えることにより、ニワトリのDT40細胞から直接ヒト抗体が作製できるシステムを開発しました。

＜オリジナルと完全ヒトADLib®システムの概略＞（当社作成）

　これまでのオリジナルのADLib®システムやトリ・マウスキメラIgG(*)を産生するADLib®システムの場合、抗体がヒトの体内に入ると異物として認識され、アレルギー反応を引き起こすことや、抗抗体（免疫グロブリンに対する抗体）ができることで効果が弱まってしまうことが予想されるため、遺伝子工学の手法を利用して、ニワトリ抗体の部分を最小限にし、残りをヒト抗体に置き換えるという対応があります。しかし、このヒト抗体に近づける過程（ヒト化）において、もともとの抗体の特性が減じてしまう可能性があることから、この作業工程を避けてヒト抗体を得ることが望まれていました。

　こうした課題を克服したのが、完全ヒトADLib®システムであり、ニワトリのDT40細胞から直接ヒト抗体が生み出されるため、ヒト化を行う必要がありません。従って、ヒト化にかかる時間やコストを削減することができます。

　ライブラリの多様性を高める等の技術改良を進めながら、first-in-class(*)の抗体作製と並行して、アンメットメディカルニーズ(*)の高い疾患領域の抗体作製実績の蓄積を目指しております。

③ 従来の抗体作製技術との主な違い

　ADLib®システムは、従来の抗体作製技術とは異なるテクノロジーとして、次のような技術的特徴を有しております。

　ヒトを含む動物は、自分を構成している成分に対しては、異物と認識しないため免疫反応(*)を示さない免疫寛容(*)とよばれる仕組みを持っており、自己を構成している成分に関して抗体をつくることができません。進化の過程においてマウスとヒトの間でもほとんど変化することなく種を越えて受け継がれてきたタンパク質は非常に類似していることがあり、ヒトを構成する成分であってもマウスに免疫を行なう方法では、抗体を取得することは容易ではありません。しかし、試験管内で抗体が得られるADLib®システムは、DT40細胞の持つ独自の多様化メカニズムを利用する生体外抗体作製系であり、免疫寛容による制限を受けることはありません。それ故に、従来の免疫法では実験動物の生存が困難になるような毒素や病原体に対する抗体の取得も可能となります。

　また、ADLib®システムの応用技術であるADLib® axCELL(*)法では、免疫原として調製が困難な複数回膜貫通型タンパク質（「GPCR(*)」を含む）を遺伝子工学の技術を用いて動物細胞の表面に発現させたものを用意し、ADLib®システムと組み合わせることにより、これまで抗体の取得が困難とされていた医薬品のターゲットとして注目されている複数回膜貫通型タンパク質に対する抗体の取得においても優位性を発揮します。

　ADLib®システムでは、実験動物を使用せずに、試験管内において10日程度でELISA(*)等の免疫化学的アッセイ(*)でターゲット特異的な抗体を判定することが可能です。

　一般的に、抗体医薬品として開発する過程では、多くの候補抗体から選抜していく必要があります。従来の抗体取得方法では、候補となる抗体選定の過程において、動物免疫のやり直しや、新たな抗体ライブラリの準備等で数週間～数ヶ月の期間が必要となる可能性がありますが、ADLib®システムは他の技術と比較して抗体取得の判定期間が短い点が大きな特徴です。

④ ADLib®システムを核とした事業展開

　当社の戦略は、独自のADLib®システムを用いて、抗体を創出することを強みとしているため、従来の技術では抗体作製が困難な様々な抗原に対する抗体を作製することにより、アンメットメディカルニーズにつなげる事業展開を連続的・長期的に図ることを目指しております。

　また、当社の創薬基盤技術は、ADLib®システムに関連する特許権と当社独自の運用ノウハウ（例：多様な抗体を発現した細胞のライブラリ作製法、セレクション方法）で成り立っております。特許戦略を考慮した上での知的財産の保護、ADLib®システムの標準化を実現していることから、他社では同様の技術レベルを容易には実現できないと考えております。

　現状、当社の事業の柱となっている契約は、オリジナルのADLib®システムの標準化やADLib® Combo(*)、ADLib® axCELLの開発を通じて獲得されたものです。トリIgM(*)を産生するオリジナルのライブラリに加え、トリ・マウスキメラIgGを産生するライブラリを用いた抗体作製を実施しております。また、抗体遺伝子(*)をヒト由来のものに置き換えた完全ヒトADLib®システムについても、多様性が増加したライブラリを拡充し抗体取得実績を蓄積することでライセンス契約獲得を目指してまいります。

　さらに、パイプラインの拡充に向けて、ADLib®システムを中心に他の抗体創製技術も駆使して、アンメットメディカルニーズに対する医薬品開発に有用な抗体作製実績を積み重ねております。

⑤ ADLib®システム発明の経緯

　ADLib®システムは、理研の太田邦史研究ユニットリーダー（現：東京大学大学院教授、当社社外取締役）が率いる遺伝ダイナミクス研究ユニットと財団法人埼玉県中小企業振興公社（現：財団法人埼玉県産業振興公社）との共同研究により開発され、平成14年７月に抗体作製技術として確立、平成17年５月にその論文が専門誌「Nature Biotechnology」(*)で発表されました。

　上記研究ユニットは、それまでの酵母等を用いた研究から、「相同組換えは染色体を構成するクロマチン構造(*)によって制御されており、クロマチンが弛緩する条件で組換えが著しく活性化する」ことを明らかにしてきました。（EMBO J.1994,1998,2004；Cell 2003；Genes Dev 1997；PNAS 1998等）

　この科学的知見に基づき、ニワトリDT40細胞にクロマチン弛緩を誘導する薬剤であるTSAを作用させ、抗体遺伝子座(*)の組換えへの影響を調べたところ、DT40細胞の抗体遺伝子座が多様化し、多様な受容体型IgMを提示した細胞クローン(*)集団が得られることを見出しました。

　TSA処理を行って得られたDT40細胞をベースとした自律多様化ライブラリ（現在のADLib®システム）から磁気ビーズに固着した任意の抗原を用い、ターゲット（抗原）に対して特異的に結合するモノクローナル抗体を産生するDT40細胞クローンを選択したところ、10日程度という短期間でELISA等の免疫化学的アッセイに利用可能なモノクローナル抗体を取得することに成功し、新規の抗体作製技術として確立しました。

（３） パイプライン

　当社が保有しているパイプラインは下記のとおりです。

　LIV-1205は、がん細胞の細胞表面に発現しているDLK-1に結合し、がん細胞の増殖を抑制することが動物モデルを用いた試験により確認されています。DLK-1は幹細胞や前駆細胞のような未熟な細胞の増殖・分化を制御することが明らかとなっていましたが、これまでに肝臓がんをはじめとする複数のがん細胞表面においても発現し、その増殖に関与していることが明らかとなった新しいがん治療の標的になる可能性がある分子です。

　LIV-2008/2008bは、様々な固形がんの細胞表面に発現するTROP-2に結合し、がんの増殖活性を阻害する効果があることが動物モデルを用いた試験により確認されています。TROP-2は、正常組織に比べ、乳がん、大腸がんのほか、膵がん、前立腺がん、肺がん等の複数の固形がんにおいて発現が増大しており、がんの悪性度に関連していることが複数報告されていることから、海外企業による開発も進められています。

　LIV-1205およびLIV-2008/2008bは、いずれも2015年に吸収合併したリブテックで開発が進められてきたマウスハイブリドーマ法(*)で取得した抗体です。

　BMAA（抗セマフォリン3A抗体(*)）は、神経軸索の伸長を抑制するセマフォリン3Aをターゲットとしたヒト化モノクローナル抗体です。公立大学法人横浜市大学、五嶋研究室との共同研究において、ADLib®システムにより取得した抗体です。これまでがん、炎症疾患領域での開発を試みてきました。現時点では、疾患とセマフォリン3Aの関連性が明らかになっている領域において、ライセンス活動および検討を行なっております。

　この他にも新規のターゲットに対する抗体作製を進めながら、パイプラインの拡充に努めております。

（４）抗体医薬品開発における当社の事業領域について

　医薬品の開発には、一般的に基礎・探索研究、創薬研究、臨床開発、製造、販売のプロセスがあります。当社の創薬事業は、基礎・探索段階から前臨床研究、および初期の臨床開発段階までの、抗体医薬品開発の上流工程を主な対象としており、当社の基盤技術であるADLib®システムに加えて、外部からの新規パイプラインの導入、新規の抗体作製技術等を利用して開発パイプラインの創製を行なっております。

３．特許ポートフォリオ

基盤技術に係る主要特許

リード抗体(*)に係る主要特許

４．提携機関との関係

　当社は、単に製薬企業との提携に留まらず、ターゲット（抗原）の獲得や技術革新を目的として、大学・研究機関等と提携し事業拡大を図っております。当社は、大学・研究機関等から様々な疾患に対して従来の技術では抗体作製が困難な抗原情報を入手し、その抗原に対する抗体を作製します。その抗体が疾患の原因となるターゲットを特異的に認識し、ターゲットを発現する細胞を死滅させることや症状を改善させる等疾患に対する効果が確認された場合、当社はその発明について共同出願を行い事業化の権利を確保いたします。また技術革新については、基礎的かつ高度な専門性を要求される分野において大学・研究機関等と共同研究を行い、課題解決を図っております。

＜当社と提携機関との関係図＞（当社作成）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（人材会社からの派遣社員を含んでおります）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、各事業に関する業務がそれぞれ密接に関連しているため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）は、総務人事、財務経理及び内部監査等の管理部門の従業員であります。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　本書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第２　事業の状況  ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に用語解説を設け説明しております。

　当社の報告セグメントの区分は、従来「創薬アライアンス事業」「リード抗体ライセンスアウト事業」「基盤技術ライセンス事業」の３つとしておりましたが、当事業年度より、「創薬事業」「創薬支援事業」の２つの報告セグメントに変更いたしました。これは、当社の事業展開や経営環境の変化に即応した迅速な意思決定と効率的な業務執行を目的とした組織変更を決定したことに伴うものです。なお、各セグメントにおける前年同期比は、前事業年度の数値をセグメント変更後の数値に組替えた上で比較を行っております。

（１）業績

　当社の当事業年度における事業開発活動の状況としましては、今後のライセンス契約獲得に必要なデータの蓄積と、パイプラインの導出活動やADLib®システムを用いた新規の抗体作製ビジネスに関する営業活動を実施してまいりました。また、導出活動と並行してパイプラインの価値を高めるため、2016年8月に初期臨床段階までの開発を自社で行う方針を打ち出し、LIV-1205（ヒト化抗DLK-1抗体）の開発を進めております。

　創薬事業においては、2016年３月にはLIV-1205に続きLIV-2008b（ヒト化抗TROP-2抗体）についてもスイスのADC Therapeutics社（以下「ADCT社」といいます）とADC開発用途での全世界における独占的な開発・販売権に関する新たなオプションライセンス契約を締結しました。また、小児がん領域においては、2016年10月に米国国立がん研究所(National Cancer Institute; NCI)が運営する組織であるPediatric Preclinical Testing Consortium（以下、「PPTC」といいます）で評価することを合意しました。PPTCは小児がんを対象とした非臨床試験の実施プログラムを行なう組織で、これまでに10年の実績があり、50社以上の製薬企業と協力して小児がんモデルを用いて新薬候補品を評価しています。本プログラムへの採択が、LIV-1205の初期臨床開発への重要な一歩になるものと期待しております。

　以上の結果、当該事業における当事業年度の売上高は27,414千円（前年同期比6,568千円減少）、セグメント利益（売上総利益）は20,184千円（前年同期比13,798千円減少）となりました。

　創薬支援事業においては、2016年12月に中外製薬株式会社と、2016年9月には中外製薬株式会社の海外子会社であるChugai Pharmabody Research Pte. Ltd. （以下、両社を併せて「中外製薬グループ」といいます）との契約期間が延長となりました。また、2016年12月には田辺三菱製薬株式会社およびTanabe Research Laboratories U.S.A., Inc.（以下、両社を併せて「田辺三菱製薬グループ」といいます）との委受託基本契約を締結いたしました。田辺三菱製薬グループとはADLib®システムを用いて田辺三菱製薬グループが保有する抗原に対するモノクローナル抗体作製等を進めてまいります。さらに、他の製薬会社とも契約を締結し、抗体作製プロジェクトも進めております。一方、診断薬分野の大手企業である富士レビオ株式会社との取引におきましては、共同研究開発が2016年９月30日の期間満了をもって終了いたしました。今後は、ビタミンD測定キット（Lumipulse® G25-OH Vitamin D Immunoreaction Cartridges）を含め、共同研究開発期間中にADLib®システムを用いて取得した抗体を使用した診断薬キットの製品売上高に応じた一定のロイヤルティ収益を受領する予定となっております。

　以上の結果、当該事業における当事業年度の売上高は224,800千円（前年同期比21,329千円減少）、セグメント利益（売上総利益）は94,232千円（前年同期比13,840千円減少）となりました。

　また、当社は今後の企業価値向上のためパイプラインの初期臨床開発用、並びに、有望な技術やシーズの導入を目的としたM&A等に対応するための資金調達を目的として、2016年９月15日付でメリルリンチ日本証券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付き第13回新株予約権を発行いたしました。

　以上の結果、当事業年度における売上高は252,215千円（前年同期比27,898千円減少）、営業損失は1,042,357千円（前年同期比227,558千円減少）となりました。経常損失は、第13回新株予約権の発行に係る新株予約権発行費6,896千円や株式交付費4,949千円の計上、東京都知的財産総合センターの助成金に係る補助金収入4,007千円を計上したこと等により1,047,157千円（前年同期比206,759千円減少）となりました。当期純損失は、新株予約権戻入益6,228千円を特別利益として計上し、固定資産に係る減損損失321,466千円、株式会社イーベックに係る投資有価証券評価損113,999千円及び希望退職者の募集による特別退職金24,800千円等を特別損失として計上し、また法人税等調整額12,537千円を調整した結果、1,491,162千円（前年同期比208,447千円増加）となりました。

　各セグメント事業の基盤となる技術プラットフォームの研究開発活動の状況につきましては、ADLib®システムの改良並びに治療用候補抗体の作製実績を積み上げながら製薬企業等への導出を目指すとともに、アンメットメディカルニーズに応えられるような治療用抗体の研究開発を継続しております。

　以上の研究開発活動の結果、当事業年度における研究開発費は626,699千円となりました。なお、当社は創薬基盤技術であるADLib®システムを核として事業を展開しており、全ての保有資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、研究開発費を各報告セグメントへ配分しておりません。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は4,553,178千円となり、前事業年度末と比較して2,452,551千円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により使用した資金は969,906千円となりました。主な内訳として、税引前当期純損失1,501,280千円に対し、資金の支出を伴わない減損損失321,466千円等を調整した資金の増加、また、主な支出要因として前受収益27,031千円の減少及び未払金22,998千円の減少があります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により取得した資金は1,988,626千円となりました。主な要因は有価証券の償還による収入2,300,000千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により取得した資金は1,433,831千円となりました。この主な内訳は、第三者割当て等の新株予約権の行使による株式の発行による収入1,461,435千円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

（２）受注実績

　当社は研究開発を主体としており、受注実績を定義することが困難であるため、受注実績の記載はしておりません。

（３）販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社の報告セグメントの区分は、従来「創薬アライアンス事業」「リード抗体ライセンスアウト事業」「基盤技術ライセンス事業」の３つとしておりましたが、当事業年度より、「創薬事業」「創薬支援事業」の２つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメントにおける前年同期比は、前事業年度の数値をセグメント変更後の数値に組替えた上で比較を行っております。

３【対処すべき課題】

(１) 技術導出・パイプライン拡充のため、医薬品候補抗体の開発実績の蓄積

　医薬品業界においては、当社が研究開発に取り組んでいる抗体医薬に加え、低分子医薬、ペプチド医薬、核酸医薬、再生医療等の研究開発が行なわれております。このような環境の中で、抗体医薬は、疾患の原因である抗原に対する特異性が高いため、安全性や有効性において優位であると認識しております。

　ADLib®システムは当社が保有する抗体作製技術の一つであり、既存の技術にはない独自性について製薬企業等から評価を得ております。今後、ADLib®システムを中心にその他技術を利用して、パイプラインを拡充するとともに、技術導出を促進させることが重要な課題であると認識しております。

(２) パイプラインの早期導出、並びに収益の確保

　非臨床試験段階のパイプラインとしてLIV-1205、LIV-2008、LIV-2008bおよび抗セマフォリン3A抗体があり、導出に向けた取り組みを強化しております。

　LIV-1205（ADC領域）およびLIV-2008bは、ADCT社と締結済みのオプションライセンス契約がライセンス契約へ移行した場合、当社の中長期的な経営基盤構築に大きく寄与すると考えられることから、ライセンス契約へ移行させることが課題であります。また、LIV-1205(Naked抗体)、LIV-2008および抗セマフォリン3A抗体についても製薬企業への導出活動を継続し、早期にライセンス契約を締結できるよう積極的に取り組みます。

４【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項および本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．事業環境に由来するリスクについて

(１) 抗体医薬品市場について

　2014年11月現在、欧米で上市されている治療用抗体は47品目あり、年平均４品目が上市されている最近の動向から2020年には約70品目に達するとの予測もあることから、抗体医薬品市場は安定的に成長するものと見込んでおります（mAbs, 2015; 7(1):9-14）。しかしながら、各種疾患のメカニズムや病態の解明により、疾患特異的に作用する分子標的薬の開発、低分子特有の副作用を軽減するために疾患部位に薬を送り届けるデリバリーシステムの開発等との競合により想定どおりに市場が拡大しない場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、2013年11月に制定された再生医療関連法や改正薬事法等による再生医療による治療の普及等も抗体医薬品市場に影響を与える１つの要因と言えます。

(２) 技術革新について

　完全ヒトADLib®システムは、治療・診断用途に適したヒト抗体を数週間で作製することを可能とするものであり、将来的なビジョンとして「パンデミック等の新興感染症の発生に即応し、安全で有効な抗体を迅速に提供すること」や「患者様から疾患に関連する細胞や組織の提供を受け、最適な抗体を迅速に作製・選択するオーダーメイド医療を実現する」等に対応することを描いております。しかしながら、急激な技術革新等により医薬品開発分野での競合優位性が保持できない場合、また、必要な技術進歩を常に追求するために想定以上の費用と時間を要する場合は、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 他社との競合について

　競合他社が同じターゲットで優れた機能をもつ抗体を創出した場合は、導出候補先である製薬企業等へのライセンスアウト活動が容易でなくなる可能性があります。また、複数の同業他社の参入に伴いアライアンス活動の競争が激化し当社事業の優位性に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 海外取引について

　当社は、主に製薬企業等を対象として創薬基盤技術やリード抗体を紹介し、取引開始に向けた営業活動を行っております。今後、当社の海外における事業展開が進展し、海外の製薬企業等との取引規模が拡大した場合、海外における法的規制や商取引慣行等により、当社の事業展開が制約を受ける可能性があります。また、外貨預金においては、急激な為替相場の変動が生じた場合、当社の財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に由来するリスクについて

(１) 知的財産権について

　当社は、研究開発活動等において当社が所有し又は使用許諾を受けた様々な知的財産権を使用しています。当社が創製した技術等について、当社の知的財産権を侵害されるリスク又は当社が他社の知的財産権を侵害してしまうリスクがあります。こうしたリスクに対応するために、積極的かつ速やかに特許出願等を行うことで排他性の確保を図るとともに、特許情報データベース等を活用して情報収集を行い、当社特許権の侵害および他社関連特許権の早期発見・対応に努めております。すでに基盤技術特許は国内外で成立しておりますが、第三者の特許の存在により特許侵害訴訟を提起された場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 特定の技術への依存について

　当社は、理研と創薬基盤技術であるADLib®システムに関する特許ライセンス契約を締結し、積極的な研究開発により技術改良を行いながら事業を展開しておりますが、競合他社が画期的な技術で先行した場合や特許期間が満了した場合、また、当社の技術が他の安価な技術で代替できる場合や技術自体が陳腐化した場合、あるいは当社の技術改良の対応が遅れた場合は、当社の技術優位性が低下し、事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 特定の取引先への依存について

　当社は、中外製薬グループと抗体医薬品開発にかかる共同研究契約及び委託研究取引基本契約を締結しており、当事業年度における当社の売上高に占める同社グループの割合は高い水準となっております。当社では事業の核となるADLib®システムの更なる技術改良を推進し、付加価値を向上させることで、その他製薬企業等から収益を獲得しながら、各クライアントとの良好な取引関係を維持・継続していく方針であります。しかしながら、中外製薬グループの経営方針の変更による委託業務量の減少や契約条件の変更、本契約の解除等が生じた場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 複数の製薬企業との関係について

　当社が製薬企業と共同研究契約を締結する場合、当該契約が定めるターゲットに重複が生じないよう配慮しておりますが、研究内容によっては、部分的に重なりが発生する可能性も考えられます。その結果、当社がどちらか一方の企業との共同研究の機会を喪失することで当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 提携先に影響されるリスク

　当社は、治療用抗体創出のため戦略的アライアンス推進の一環として共同研究での補完関係を前提とした事業を推進しております。しかしながら、提携先の技術および研究開発の進捗に大きな差が生じた場合、また経営不振や経営方針の変更があった場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 収益計上について

　契約の締結時期、医薬品開発の進捗状況、医薬品販売開始時期等の遅れによる収益上の期ずれ、また何らかの事由により医薬品開発、販売が中止となる場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 事業計画の主な前提条件について

① 既存提携先との提携事業の確実な推進

　当社は、既存提携先との継続的な事業提携を基盤として事業計画を策定しております。しかしながら、当社の想定どおりに事業提携が進捗しない場合、あるいは想定していた成果が得られない場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

② 取引先数及び契約締結数の増加

　当社は、複数の製薬企業への継続的な導出活動による契約獲得を目指し、事業計画を策定しております。当社の事業特性として、契約金額が計画を下回る場合、契約締結時期が計画よりも遅れる場合、計画している契約が締結できない場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社の創薬基盤技術に関する研究開発の進捗

　当社は、ADLib®システムのバージョンアップをはじめとした研究開発活動の進捗を前提として、事業計画を策定しております。しかしながら、研究開発活動を中断せざるを得ない場合、研究開発に想定以上の開発コストがかかる場合、あるいは研究開発から想定どおりの成果が得られない場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 減損会計について

　当社は事業用の有形・無形の固定資産を保有しておりますが、経営環境や事業の著しい変化などにより事業計画が想定どおり進まない場合や価値の低下があった場合、減損会計の適用により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．医薬品開発の不確実性に由来するリスク

　一般に医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要するだけでなく、その成功確率も他産業に比して著しく低い状況にあります。研究開発の初期段階において有望だと思われる化合物や抗体であっても、非臨床試験や臨床開発の過程で有用な効果を発見できないこと等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延長や中止を行なうことがあり、投資した資金の回収に影響を及ぼします。また、開発を中止した場合には、それまでに投じた研究開発資金を回収できなくなります。さらに、当社が参画する医薬品業界は、研究、開発、製造および販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法およびその他の関連法規等により、様々な規制を受けております。当社は医薬品医療機器等法をはじめとする現行の法的規制および医療保険制度、それらに基づく医薬品の価格設定動向等を前提として事業計画を策定しています。しかしながら、当社が開発を進めている抗体が現実に医薬品として上市されるまでの間、これらの規制や制度・価格設定動向等が変更される可能性もあります。もしこれらに大きな変更が発生した場合には、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４．その他のリスク

(１) 小規模組織であること

　当社は小規模な組織であるため、研究開発体制および社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。このような限られた人材の中で、業務遂行上、取締役および幹部社員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分が大きいため、当社の業容の拡大に応じた人員の増強や社内管理体制の充実等を図っております。しかしながら、一部の取締役および執行役員の退職により事業活動に不備が生じた場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります

(２) 特定の人物への依存について

　当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員に強く依存しています。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、このような人材確保又は育成が計画通りにいかない場合は、当社の財政状態および経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(３) 社歴が浅いことについて

　当社は社歴が浅い会社であるため、業績の期間比較を行うための十分な財務数値が得られておりません。従って、過年度の経営成績および財政状態だけでは、今後の当社の業績を判断する材料としては十分な期間とは言えないと考えております。将来、当社が開発・導入した医薬品の上市により事業収益を計上し、利益を確保する計画ですが、現時点までに製品売上による事業収益はありません。

(４) マイナスの繰越利益剰余金の計上について

　当社は、創業時よりADLib®システムを利用した医薬品開発のための研究開発活動を重点的に推進してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、創業以来当期純損失を計上し、当事業年度末における繰越利益剰余金額はマイナスであります。当社は安定的な利益計上による強固な財務基盤の確立を目指しておりますが、事業が計画どおりに進展せず、当期純利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金が計画どおりに解消できない可能性があります。

(５) 資金調達について

　当社では、研究開発活動における成果創出のため多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業運転資金や研究開発投資および設備投資等の資金需要が予想されます。製薬企業等とのアライアンスによる収益や新株予約権の権利行使等によるキャッシュインおよび人件費や研究開発活動にかかる投資活動等のキャッシュアウトを見込んだ資金計画を策定しておりますが、充分な事業活動資金を確保できない場合には、当社の事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 新株式の発行による株式価値の希薄化について

　当社は資金調達を目的とした増資や新株予約権行使による新株式の発行を機動的に実施していく可能性があります。新株式の発行は当社の事業計画を達成する上で合理的な資金調達手段であると判断しておりますが、発行済株式総数が増加することにより、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。当社は役職員に対して新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材の採用や役職員の業績向上に対する意欲を高めるインセンティブとして活用し、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として新株予約権を付与していくことを予定しております。

(７) 営業機密の漏洩について

　当社における事業では、当社は顧客である製薬企業等からの情報を預かる立場にあります。従いまして、当社は役職員との間において顧客情報を含む機密情報に係る契約を締結しており、さらに退職時にも個別に同様の契約を締結し顧客情報を含む機密情報の漏洩の未然防止に努めております。また、抗原名をプロジェクトコード化した社内共通言語を用いた顧客情報管理を実施するとともに、顧客情報へのアクセス制限も行っております。しかしながら、万一顧客の情報が外部に漏洩した場合は、当社の信用低下等により当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 自然災害等の発生について

　当社は、東京都渋谷区および川崎市宮前区に研究所を設置しており、事業活動や研究開発活動に関わる設備および人員が各研究所に集中しております。そのため、各研究所の周辺地域において、地震等の自然災害、大規模な事故、火災、テロ等が発生し、当社が保有する抗体ライブラリの滅失、研究所設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

(１) 基盤技術に関する特許ライセンス契約

（２）アライアンス契約

（注）１．平成28年12月27日付覚書により平成29年12月31日まで契約延長

　　　２．平成28年12月27日付覚書により平成30年12月31日まで契約延長

（３）ライセンス契約

６【研究開発活動】

　当社は研究開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を研究開発活動に集中しております。研究開発費は当社が保有するパイプラインの開発費、次期開発候補品の基礎・探索から創薬研究、並びに創薬基盤技術の研究にかかる費用で構成されております。研究開発活動の具体的な内容は、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(１)業績」に記載のとおりです。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のためこれらの見積りと異なる場合があります。

２．財政状態の分析

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は4,681,517千円となり、前事業年度末と比較して408,016千円増加いたしました。この主な要因は、第三者割当てによる新株予約権の行使等により現金及び預金が増加したことであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は107,635千円となり、前事業年度末と比較して537,643千円減少いたしました。この主な要因は、固定資産に係る減損損失や投資有価証券評価損の計上による減少であります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は169,088千円となり、前事業年度末と比較して68,440千円減少いたしました。この主な要因は、未払金22,322千円の減少や、売上計上による前受収益27,031千円の減少であります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は54,986千円となり、前事業年度末と比較して62,023千円減少いたしました。この主な要因は、繰延税金負債12,537千円の減少や返済による長期借入金50,004千円の減少であります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は4,565,078千円となり、前事業年度末と比較して837千円増加いたしました。これは、当期純損失の計上による利益剰余金1,491,162千円の減少があった一方で、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ741,121千円増加したこと、新株予約権の発行等により新株予約権が9,757千円増加したことによります。

３．経営成績の分析

　当事業年度における売上高は、国内製薬企業とのアライアンス契約に基づく収益の計上等により252,215千円となりました。販売費及び一般管理費は1,156,774千円となり、その主なものは研究開発費626,699千円であります。この結果、営業損失は1,042,357千円、経常損失は1,047,157千円、当期純損失は1,491,162千円となりました。これらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(１)業績」に記載のとおりです。

４．キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　１業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

５．経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(１)業績」に記載のとおり、当社の事業開発活動の状況を踏まえた経営戦略の現状と見通しは以下のとおりです。

(１) 会社の経営の基本方針

　当社は多様な抗体を迅速に創出して医薬品や診断薬等の開発につなげることにより、新しい治療法を必要とする患者様、御家族および医療従事者の方々のお役に立ちたいと願っています。

　がんや自己免疫疾患、感染症等、多くの疾患に対して抗体医薬品が開発されていますが、ある患者様には効果が認められる抗体が他の患者様には効き目がないことがあります。これは、例えば同じ肺がんでも患者様によってがん細胞の性質が異なることがあるためです。その場合、患者様のがん細胞に適合した抗体医薬品を迅速に作製して治療に用いることが望まれます。さらには、がん細胞の異なる性質を見分けることができれば、より効果的な治療を患者様に提供できるようになります。また、治療法が確立されていない希少・難治性疾患と広域に流行する可能性が高い新興感染症はいずれも人類にとって大きな脅威です。新興感染症の爆発的な流行には、グローバルでの素早い対応が求められます。ADLib®システムの多様性や迅速性に加え、他の抗体作製技術や新規の創薬技術の特長を最大限活かし、これらの疾患の克服と人類の健康に貢献します。

(２) 目標とする経営指標

　創薬事業においては、ADLib®システムの継続的な改良および技術導入や共同研究提携等の戦略的アライアンスを推進することで、創薬力を高めてまいります。また、パイプライン数の拡充・導入に向けては、ADLib®システム、抗体産生動物を含むその他抗体作製技術を用いて、アンメットメディカルニーズに対する医薬品開発に有用な抗体作製実績を積み重ねると共にシーズの導入にも努めてまいります。パイプラインの価値最大化に向けては、非臨床試験段階のみならず初期臨床開発まで実施した上での導出を検討します。

　創薬支援事業においては、アライアンス契約や技術ライセンス契約を継続的に締結することで、収益基盤の安定化を目指します。その上で、当社の抗体作製技術、これまでの経験と実績を活かしてクライアントの期待を上回る成果を提供して包括契約の締結を目指します。

(３) 中長期的な会社の経営戦略

　独自の創薬基盤技術であるADLib®システムを核とした中長期的な事業シナリオは次のとおりです。

① 治療用リード抗体の創出

　製薬企業やアカデミア等との共同研究開発を継続して、医薬品候補として有望な抗体を自社で作製し、製薬企業等へ早期に導出することを目指します。

② 技術開発と事業開発の連動

　当社のような創薬基盤技術型のバイオベンチャー企業の場合、技術開発、医薬品候補抗体の作製および事業開発が相互に影響を与えながら事業が展開されます。そのため、事業開発と技術開発の継続的な連動を図り、柔軟な事業展開を行っていく方針です。

③ アライアンスの推進

　現在当社では、製薬企業等と共同研究契約および試料提供契約を締結して、共同研究、パイプライン評価を進めております。今後も相互補完的な価値を持つ企業との戦略的アライアンスを推進することにより、事業開発や研究開発活動を加速させてまいります。それにより、抗体創薬企業としての認知度を高めることで、最先端の情報をより早く入手し、優秀な人材を確保することが出来ると考えます。

④ 創薬事業の規模拡大

　製薬企業等との新規アライアンス契約の締結、並びに既に締結済みの契約の規模拡大を目指します。また、新規開発パイプラインの策定においては、将来の提携や早期ライセンスアウトが実現できるよう、業界での開発傾向や既存薬剤による医療ニーズの充足度等を調査、検討のうえ、最適な創薬ターゲットと適応疾患を選定することが重要です。そのため、当社では自社での評価の他に、製薬企業等との情報交換による需要の発掘やアカデミアとの連携などを通じて、ターゲットの拡充と選定が適切に行われるよう努めてまいります。その上で提供可能なパイプラインがクライアントのニーズに即していた場合には、早期に本格契約（ライセンス契約）へと繋げていくことを目指します。

＜用語解説＞（50音、アルファベット順）

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資については、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。当事業年度の設備投資の総額は11,591千円であり、その主なものは研究機器等の購入であります。

２【主要な設備の状況】

（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。

２．「その他」は、商標権であります。

３．従業員数は就業人員であります。従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（人材会社からの派遣社員を含んでおります）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

５．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．新株予約権の行使により、提出日現在までに発行済株式が498,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の取得条項

（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。

（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。未行使の新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表取締役は抽選、按分比例その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。

（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。

（８）新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定します。

７．平成23年10月20日付で１株につき100株の割合、平成24年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年７月１日付で１株につき２株の割合、平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。

（注）１～７．前記「第５回新株予約権　平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議）」の（注）１～７に記載のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２～４．前記「第５回新株予約権　平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議）」の（注）２～４に記載のとおりであります。

５．新株予約権の取得条項

（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。

（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。

（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

６．前記「第５回新株予約権　平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議）」の（注）６に記載のとおりであります。

７．平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２～４．前記「第５回新株予約権　平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議）」の（注）２～４に記載のとおりであります。

５．前記「第８回新株予約権　平成25年７月16日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

６．前記「第５回新株予約権　平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議）」の（注）６に記載のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２～４．前記「第５回新株予約権　平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議）」の（注）２～４に記載のとおりであります。

５．新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」といいます）は、当社が東京証券取引所の適時開示ルールに基づいて提出した平成27年12月期に係る決算短信に記載される当社損益計算書における売上高が260,000千円以上となった場合にのみ新株予約権を行使することができるものとします。

（２）①新株予約権者は、上記（１）の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を１年以内に行使しなければならないものとします。

　　　②割当日から新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記（１）の条件を満たしている場合及び上記①の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、新株予約権を行使することはできないものとします。

（３）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます）の取締役、監査役または使用人であることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。

（４）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

（５）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（６）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（７）その他の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（注）４に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（９）新株予約権の取得条項

　　　（注）５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２～４．前記「第５回新株予約権　平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議）」の（注）２～４に記載のとおりであります。

５．前記「第８回新株予約権　平成25年７月16日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

６．前記「第５回新株予約権　平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議）」の（注）６に記載のとおりであります。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は5,567,000株、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」といいます）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、（注）「２．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」といいます）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正されます。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正されます。

（４）行使価額の下限

当初312円（但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）の規定を準用して調整されることがあります）

（５）割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は5,567,000株（平成28年７月31日現在の発行済株式総数に対する割合は24.80％)、割当株式数は1,000株で確定しています。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,762,033,438円（但し、本新株予約権は行使されない可能性があります）

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、（注）「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照してください）。

２．新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、5,567,000株とする（割当株式数は1,000株とします）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

（２）当社が（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）②号、⑤号及び⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

３．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます）は、当初519円とします。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が312円（以下「下限行使価額」といい、下記（３）の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知します。

（３）行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます）をもって行使価額を調整します。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

ⅰ）下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

ⅲ）下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに下記④号ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

ⅴ）本号ⅰ）乃至ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰ）乃至ⅲ）にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記②号ⅴ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

⑤上記②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥上記②号の規定にかかわらず、上記②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり4,514円の価額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり4,514円の価額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします）に、本新株予約権１個当たり4,514円の価額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決めの内容

（１）本新株予約権の行使の指定

コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権をメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます）に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、60取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の６日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には60取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。

（２）本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

（３）本新株予約権の取得に係る請求

メリルリンチ日本証券は、平成28年９月16日から平成30年８月14日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成30年８月15日以降平成30年８月27日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、当該時点で残存する新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。

（４）本新株予約権の譲渡

コミットメント条項付き第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取り決めの内容

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　　　150,000円

資本組入額　　　　 75,000円

割当先　　　　　　KSP３号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合

２．第１回新株予約権の行使によるものであります。

発行価格　　　　　　5,000円

資本組入額　　　　　2,500円

３．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を普通株式へ転換（１：１）し、それに伴い取得した自己株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式）のすべてを消却したことによるものであります。

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。

発行価格　　　　　　2,700円

引受価額　　　　　　2,484円

資本組入額　　　　　1,242円

払込金総額　　　466,992千円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．平成24年４月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が2,066,000株増加しております。

８．平成25年７月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が4,737,600株増加しております。

９．平成26年４月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が10,087,000株増加しております。

10. 公募増資

有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。

発行価格　　　　　　1,296円

引受価額　　　　 1,221.75円

資本組入額　　　  610.875円

払込金総額　　1,759,320千円

11. 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 1,221.75円

資本組入額　　    610.875円

割当先　　　　   SMBC日興証券株式会社

12. 平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が498,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ98,093千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式146株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

①　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年３月17日の臨時株主総会において特別決議され、また平成22年３月17日の取締役会において決議されたものであります。

（第５回新株予約権）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員３名であります。

②　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年11月15日の臨時株主総会において特別決議され、また平成22年11月15日の取締役会において決議されたものであります。

（第６回新株予約権）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名であります。

③　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年７月16日の取締役会において決議されたものであります。

（第８回新株予約権）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員６名であります。

④　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成27年４月16日の取締役会において決議されたものであります。

（第10回新株予約権）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員34名であります。

⑤　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成28年７月15日の取締役会において決議されたものであります。

（第12回新株予約権）

（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員19名であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は設立以来、当期純損失を計上しており、利益配当を実施しておりません。また、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。

　しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．第８期における※印は、株式分割（平成24年４月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。

３．第10期における※印は、株式分割（平成25年７月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。また、※※印は、株式分割（平成26年４月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。

４．第11期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役太田邦史氏及び降矢朗行氏は、社外取締役であります。

２．監査役斉藤健一郎氏、逵保宏氏及び田口信夫氏は、社外監査役であります。

３．平成29年３月29日開催の定時株主総会の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成29年３月29日開催の定時株主総会の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成29年３月29日開催の定時株主総会の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成28年３月29日開催の定時株主総会の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．所有株式数は、平成28年12月31日現在の株式数であります。

８．当社では、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、ライフサイエンスを通じて持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、株主、顧客をはじめ、取引先、研究パートナー、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーに対してフェアな企業であることを目指しております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。

①　企業統治の体制

イ.　企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、定期的に監査役会を開催する他、取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。

　取締役会は、経営に関する重要事項の判断・意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。毎月１回の定時取締役会の他にも、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

（取締役会）

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する義務を有しております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営戦略・方針に関する重要事項の意思決定及び報告を行っております。また社外取締役は抗体医薬品開発等の豊富な知識と経験を持っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

（監査役会）

　当社は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、製薬企業出身者及び金融機関出身者であり、それぞれの識見、職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、常勤監査役は、重要な会議への出席や研究所への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

（経営会議）

　経営会議は、各部門担当取締役及び執行役員で構成されており、適宜開催し、経営方針と事業内容の検討、経営状況の掌握と進捗管理、重要事項の精査・検討を行っております。

ロ．　当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しておりますが、これは社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進するためであります。各社外取締役及び監査役は、それぞれが独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い知見に基づき、監督機能を十分に果たしております。

ハ．　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社が業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムに関する基本方針」）として取締役会において決議した内容は次の通りであります。

a.　取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　取締役・使用人は、法令・定款並びに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。

(b)　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(b)　取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

d.　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役は、取締役会規程、組織関連規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。

(b)　全社的な経営目標を定め、その達成に向けて具体策の立案及び進捗管理を行う。

e.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)　当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定める。

(b)　内部監査部門は、関連部署と連携して、グループ各社に対して内部監査を実施する。

f.　監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置する。

g.　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)　監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。

(b)　監査役補助者に対する指示の実効性を確保するため、監査役補助者は監査役に係る業務を優先する。

h.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　当社取締役及び使用人並びに子会社の役員は、当社監査役の求めにより、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告する。

i.　監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとし、その取扱いについて周知徹底を図る。

j.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きにより会社が負担する。

k.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・リスク管理について

　当社は、事業活動全般にわたり生じうるさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当取締役及び執行役員がそのリスクの分析や検討を行う他、必要に応じて経営会議及び取締役会にて審議を行っております。さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

　また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「新たな医療を待ち望む世界中の人々のために、遺伝情報の多様性に基づく新たな創薬技術を持続的に創造する、革新的医薬品を創出する、医療に革新を起こす」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。

ニ．　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。

②　監査役監査及び内部監査の状況

　監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査に努めております。

　内部監査につきましては内部監査室（１名）が担当し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。

　監査役は、内部監査室の実施した監査結果を確認し、意見交換会を実施する等の連携を図ると共に、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

　また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、定期的に会計監査人から監査手続きとその実施結果について報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

　なお、社外監査役の田口信夫氏は、金融機関における業務及びヘルスケア関連企業への投資経験や経営に長年関与したことから、財務及び会計、監査に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

　当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、平成26年６月より有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務の補助者の構成は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名：芝田雅也、佐野明宏

・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名　その他５名

④　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを基準としており、社外取締役の降矢朗行氏、社外監査役の斉藤健一郎氏及び田口信夫氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。

　社外取締役の太田邦史氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の株式を所有しております。

　当社と社外取締役の降矢朗行氏との間には、特別な利害関係はありません。

　当社と社外監査役の斉藤健一郎氏および田口信夫氏との間には、特別な利害関係はありません。

　社外取締役である太田邦史氏は、東京大学大学院総合文化研究科の教授であり、当社は東京大学との間に共同研究契約等の取引関係があります。また、同氏は東邦大学医学部客員教授を務めておりますが、同大学と当社との間には、人的・資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である逵保宏氏は、過去に中外製薬株式会社の業務執行者でありました。当社は、同社との間に共同研究契約等の取引関係があります。

ロ．　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役及び社外監査役は、専門的知識、幅広い見識及び知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

　社外取締役太田邦史氏は、研究者としての豊富な経験を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

　社外取締役降矢朗行氏は、大手製薬企業及びバイオベンチャー企業に経営者として従事した経験から、経営及び創薬全般に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

　社外監査役斉藤健一郎氏は、大手製薬企業および医薬ベンチャー企業に常勤監査役として従事した経験から、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

　社外監査役逵保宏氏は、大手製薬企業等に役員として従事した経験から、創薬全般並びに抗体医薬に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は、特に研究開発関連の監査の重要性が高い当社の経営に資するものであります。

　社外監査役田口信夫氏は、金融機関における業務及びヘルスケア関連企業への投資経験や経営に関与され、また財務、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

ハ．　社外取締役及び社外監査役による監督並びに内部統制部門との関係、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「②監査役監査及び内部監査の状況」に記載のとおりです。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議条件

　取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンサルティング業務等になります。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　会計監査人の報酬等については、会計監査人より提示される監査内容、作業工数見積り及び報酬額に係る資料をもとに、当社の事業内容や規模等との妥当性を勘案し、会社法第399条第３項に定めのとおり、当社監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、連結子会社が存在しないため連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構及び監査法人や開示資料製作支援会社等が主催するセミナーへの参加、及び会計・税務専門書の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算であります。

※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

　有形固定資産

建物附属設備　　　　　定額法

その他の有形固定資産　定率法

なお、主な耐用年数については、次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　15年

機械及び装置　　　　　８年

工具、器具及び備品　　４～15年

　無形固定資産　　　　　定額法

なお、主な耐用年数については、次のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　　20年

ソフトウェア（自社利用）　５年（社内における利用可能期間）

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

新株予約権発行費

　支出時に全額費用として処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

補助金の圧縮記帳会計処理

　当社は研究開発を行うに当たり、研究開発課題の一部に対して行政機関より補助金を受けております。この補助金は、補助金の入金時に当該補助金の対象となる取得した固定資産の取得原価から直接減額して計上しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,418千円は、「補助金収入」713千円、「その他」705千円として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「関係会社株式評価損」、「受取精算金」及び「前受金の増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「関係会社株式評価損」27,014千円、「受取精算金」△11,330千円及び「前受金の増減額（△は減少）」△28,700千円は「その他」△2,475千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２．行政機関からの補助金により、固定資産の取得価額から直接減額された圧縮記帳額は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　なお、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。

※３．減損損失の内容は次のとおりであります。

　　当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　継続的な営業損失の計上により減損の兆候が認められたことから、将来の回収可能性を検討した結果、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少価額を減損損失として321,466千円を特別損失に計上しております。減損損失の主な内訳は、建物附属設備138,190千円、機械装置100,764千円、工具、器具備品66,780千円、ソフトウェア9,998千円、特許権5,520千円であります。

　資産のグルーピングについては、当社の事業が創薬基盤技術であるADLib®システムを核としてすべての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、一つの単位としております。なお、資産の回収可能価額の算定にあたっては、市場価格を適切に反映していると考えられる評価額に基づく正味売却価額を使用しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加100,400株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加3,409,300株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

内容の重要性が乏しく、また契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、事業計画等に照らして必要な資金を調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

　敷金及び保証金は、主に事業施設の賃借に係る敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規程に従い、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の信用状況を把握する体制としております。

　営業債務である買掛金、並びに未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰り表を作成する等の方法により実績管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前事業年度（平成27年12月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（平成28年12月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(4）未収消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券

取引先金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(5）買掛金、(6）未払金、(7）未払法人税等、(8）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

※１．賃貸物件等において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退居までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２．非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成27年12月31日）

（単位：千円）

当事業年度（平成28年12月31日）

（単位：千円）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成27年12月31日）

当事業年度（平成28年12月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前事業年度（平成27年12月31日）

当事業年度（平成28年12月31日）

　　該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

　前事業年度において、子会社株式について27,014千円の減損処理を行っております。

　当事業年度において、投資有価証券について113,999千円の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、株式及び投資有価証券の実質価額の回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　当社は、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社は、退職給付制度を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不履行による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）平成23年10月20日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成24年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成23年10月20日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成24年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成23年10月20日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成24年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により調整した価格に換算して記載しております。

４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（２）権利不行使による失効により利益として計上した金額

（３）自社株式オプションの内容

（注）平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して計算しております。

（４）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成28年12月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① 自社株式オプションの数

（注）平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して計算しております。

②単価情報

（注）１．平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により調整した価格に換算して記載しております。

　　　２．行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与されたストック・オプション（第12回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（１）使用した評価技法       

ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．過去4.6年（平成23年12月20日～平成28年７月７日）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間地点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成27年12月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

　当事業年度において付与された自社株式オプション（第13回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（１）使用した評価技法       

モンテカルロ・シミュレーション

（２）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．評価基準日時点までの発行会社株式の株価変動性から観測したヒストリカル・ボラティリティを参考に決定したボラティリティ水準を採用しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間地点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成27年12月期の配当実績によっております。

４．評価基準日時点から本件新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用しました。

６．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　141,020千円

（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 17,878千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)税引前当期純損失を計上しているため、法定実効税率をマイナス表示し、調整を行っております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.1％から平成29年１月１日に開始する事業年度及び平成30年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社及び研究所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を入居日から契約満了日までとし、15年間として見積っております。割引率は、財務省国債金利情報より、それぞれの期間に適応した1.06％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、抗体医薬品の研究段階のうち探索研究、創薬研究及び初期の臨床開発段階を主な事業領域とし、国内及び海外の包括的な事業戦略を立案し事業活動を展開しております。当社は創薬基盤技術であるADLib®システムを核として、「創薬事業」「創薬支援事業」の２つを報告セグメントとしております。「創薬事業」は、新規抗原・メカニズムに基づく特異的抗体の作製を行い、製薬企業へのライセンスアウトを目指しております。「創薬支援事業」は、国内外の製薬企業と提携し、治療用医薬品開発を目的とするリード抗体を創出しております。

　当社の報告セグメントの区分は、従来「創薬アライアンス事業」「リード抗体ライセンスアウト事業」「基盤技術ライセンス事業」の３つとしておりましたが、当事業年度より、「創薬事業」「創薬支援事業」の２つの報告セグメントに変更いたしました。これは、当社の事業展開や経営環境の変化に即応した迅速な意思決定と効率的な業務執行を目的とした組織変更を決定したことに伴うものです。

　なお、前事業年度のセグメント情報は、組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。当社は事業を推進するにあたり研究開発費等の販売費及び一般管理費を計上しておりますが、当社の全ての事業に係る費用であるとの認識であるため、各報告セグメントに配分しておりません。従って、報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりです。

（１）セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

（２）セグメント資産は、当社の事業が創薬基盤技術であるADLib®システムを核として全ての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、各報告セグメントへの配分を行っておりません。従って、調整額には貸借対照表の資産合計金額を記載しております。

２．セグメント利益は損益計算書の営業損失と調整しております。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりです。

（１）セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

（２）セグメント資産は、当社の事業が創薬基盤技術であるADLib®システムを核として全ての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、各報告セグメントへの配分を行っておりません。従って、調整額には貸借対照表の資産合計金額及び損益計算書の減損損失金額を記載しております。

２．セグメント利益は損益計算書の営業損失と調整しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．平成22年３月17日臨時株主総会特別決議（平成22年３月17日取締役会決議）により会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しています。

２．「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しています。

当事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．平成22年３月17日臨時株主総会特別決議（平成22年３月17日取締役会決議）により会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しています。

２．平成27年11月12日取締役会決議により会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しています。

３．「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しています。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（１）１株当たり純資産額

（２）１株当たり当期純損失金額

（重要な後発事象）

新株予約権の行使による増資

　当事業年度終了後、新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

第５回新株予約権

（１）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　64,000株

（２）増加した資本金 　　　　　　　　　　　　　 5,984千円

（３）増加した資本準備金 　　　　　　　　　　　 5,984千円

第11回新株予約権

（１）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　44,000株

（２）増加した資本金 　　　　　　　　　　　　　 11,284千円

（３）増加した資本準備金 　　　　　　　　　　　 11,284千円

第13回新株予約権（行使価額修正条項付）

（１）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　390,000株

（２）増加した資本金 　　　　　　　　　　　　　 80,825千円

（３）増加した資本準備金 　　　　　　　　　　　 80,825千円

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．長期前払費用は費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．たな卸資産

(イ）仕掛品

(ロ）原材料

②　負債の部

買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

平成28年３月29日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年３月29日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

（第13期第１四半期）（自平成28年１月１日　至平成28年３月31日）平成28年５月13日関東財務局長に提出。

（第13期第２四半期）（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出。

（第13期第３四半期）（自平成28年７月１日　至平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

平成28年３月30日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年７月15日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成29年２月14日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成29年２月14日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書の訂正報告書

平成28年８月１日関東財務局長に提出。

　平成28年７月15日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。

（６）有価証券届出書及びその添付書類

平成28年８月30日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイオム・バイオサイエンスの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カイオム・バイオサイエンスの平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カイオム・バイオサイエンスの平成28年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社カイオム・バイオサイエンスが平成28年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上