6856 堀場製作所 有価証券報告書－第79期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

３．当社及び国内連結子会社は、従来、主として出荷日に収益を認識しておりましたが、当連結会計年度より、契約条件等に基づき主として据付完了日もしくは着荷日に収益を認識する方法に変更したため、第78期連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。なお、第77期連結会計年度以前に係る累積的影響額については、第78期連結会計年度の期首の純資産額に反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、従来、主として出荷日に収益を認識しておりましたが、当事業年度より契約条件等に基づき主として据付完了日もしくは着荷日に収益を認識する方法に変更したため、前事業年度（第78期）の関連する主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。なお、第77期以前に係る累積的影響額については、第78期の期首の純資産額に反映させております。

２【沿革】

当社は、昭和24年５月21日に日本藺製品株式会社の商号をもって資本金100万円、一般藺製品の製造販売を目的とし、京都市左京区に設立されましたが、昭和38年６月営業を休止しました。

　その後、京都市南区吉祥院宮の東町２番地、株式会社堀場製作所（昭和28年１月26日設立）の株式額面変更（１株の額面金額500円を50円に変更）のため、昭和45年３月20日に同社を吸収合併することになり、合併に先立って、当社はその商号を株式会社堀場製作所に変更しました。

　当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。したがって、実質上の存続会社は被合併会社である株式会社堀場製作所でありますので、この書類作成にあたり、別に定めのない限り、実質上の存続会社について記載することとしました。

（当社は、創業者　堀場雅夫が昭和20年10月創設した「堀場無線研究所」をその前身として、昭和28年１月に設立された分析計の専門メーカーであります。）

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は平成28年12月31日現在、当社（株式会社堀場製作所）及び連結子会社48社、非連結子会社１社、関連会社１社で構成され、測定機器の製造、販売及びサービスを主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

  なお、次表の区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

平成28年12月31日現在

平成28年12月31日現在

平成28年12月31日現在

　（注）１．ホリバ・インターナショナル社（アメリカ）（所有割合96.8％）及び㈱堀場エステック（所有割合3.2％）による間接所有であります。

２．ホリバ・インターナショナル社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

３．ホリバ・インターナショナル社（アメリカ）（所有割合99.9％）及びホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

４．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

５．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合99.9％）及びホリバ・USホールディング社（アメリカ）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

６．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

７．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合93.0％）による間接所有であります。

８．ホリバMIRA社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

９．MIRA2014社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

10．ホリバMIRAサーティフィケーション社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

11．MIRAサービス社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

12．MIRAインターナショナル社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

13．MIRAインターナショナル社（イギリス）（所有割合99.0％）による間接所有及びMIRAブラジル社（ブラジル）役員（所有割合1.0％）による所有であります。

14．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

15．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合99.0％）及びホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ)（所有割合1.0％）による間接所有であります。

16．当社（所有割合75.0％）及びホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合25.0％）による間接所有であります。

17．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

18．ホリバ・フランス・ホールディング社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

19．ホリバABX社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

20．ホリバ・ジョバンイボン社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

21．当社（所有割合99.9％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

22．当社（所有割合1.0％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合99.0％）による間接所有であります。

23．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合90.4％）による間接所有及び同社役員（所有割合0.2％）による所有であります。

24．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合49.0％）及びホリバ・タイ・ホールディング社（タイ）（所有割合46.1％）による間接所有及び、ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）役員（所有割合0.1％）による所有であります。

25.ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

26．㈱堀場エステック（所有割合100.0％）による間接所有であります。

27．㈱堀場エステック（所有割合80.0％）による間接所有であります。

28．上記の会社の内、特定子会社はホリバ・インターナショナル社（アメリカ）、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）、ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）、ホリバ・ブラジル社（ブラジル）、ホリバTCA社（ブラジル）、ホリバMIRA社（イギリス）、ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）、ホリバ・UK社（イギリス）、ホリバ・UKファイナンス社（イギリス）、ホリバABX社（フランス）、㈱堀場エステック、㈱堀場テクノサービスの12社であります。

29．MIRAモーリシャス社（モーリシャス）（所有割合50.0%）による間接所有であります。

30．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　堀場製作所労働組合と称し、平成28年12月31日現在における組合員数は1,151人であり、上部団体に加入しておりません。

　なお、労使間の関係は労使協調の精神をもって円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度の世界経済情勢を振り返りますと、米国では雇用環境の改善により個人消費が増加したことなどから、景気の回復が続きました。欧州でも緩やかな景気の回復が続きました。また、新興国経済については、一部の国は減速した状態にありましたが、全体としては景気刺激策の効果などから緩やかに回復しました。

我が国においては、設備投資が緩やかに増加したことに加え、雇用・所得環境の改善などを背景に個人消費が底堅く推移したことから、緩やかな景気回復基調が続きました。

この間、為替相場を見ますと、当連結会計年度の平均為替レートは、１USドル108.78円、１ユーロ120.26円と、前年と比べUSドルは11.3％の円高、ユーロは11.7％の円高になりました。

分析・計測機器業界におきましては、半導体関連は、データセンター向けサーバー需要やスマートフォンの高機能化を背景に、半導体・電子部品の需要が拡大しました。これにより、半導体メーカーでは年間を通して高い水準での設備投資が続き、半導体製造装置需要は拡大しました。自動車関連では、国内外の自動車メーカーによる設備投資や研究開発投資には一時的に慎重な姿勢が見られました。一方で、欧州での排ガス新規制に続き、日本でも平成30年に新規制が導入されることが決定したことなどから、排ガス計測に関する需要は拡大傾向で推移しました。科学分析機器関連では、中国において最先端の科学分析機器の需要が高い水準で推移したものの、それ以外の地域での需要は低調に推移しました。

このような経営環境のもと、当社グループにおいて、当連結会計年度に実行した各事業部門の強化施策といたしましては、次のとおりです。

自動車計測システム機器部門では、インドにおける自動車計測機器のビジネス拡大を実現するため、自動車開発・デモンストレーション施設「ホリバ・インド社テクニカルセンター」を稼働させました。また、平成27年に英国のMIRA社より買収したECT※（自動車開発全般に関するエンジニアリング・試験）事業においては、自動運転を含む次世代モビリティの開発などの領域へ事業拡大をめざし、積極的な投資を実施しました。

※ECT:Engineering Consultancy & Testing

環境・プロセスシステム機器部門では、アジアでの事業拡大を実現するため、各地域における環境規制強化や地域環境の改善に繋がる分析計測ソリューションの提案を、現地大学や協力企業等と進めました。また、平成25年にキャメロン社（米国）より買収したプロセス計測設備事業では、石油精製市場での積極的な活動を実施しました。

医用システム機器部門では、フランスで自社開発による血球計数分野の新製品投入を加速させると同時に、生化学分析装置の販売提携などを進め、製品ラインアップの拡充を進めました。

半導体システム機器部門では、半導体製造装置需要の高まりに対応するため、株式会社堀場エステック阿蘇工場の増設拡張工事に着手しました。

科学システム機器部門では、中国において研究開発目的でのラマン分光分析装置などの販売体制を強化したほか、新市場への事業展開を実現するため、各事業部門における技術リソースや顧客ネットワークの相互活用を図り、顧客層の拡大に注力しました。

この他、日本では、自動車計測システム機器部門と環境・プロセスシステム機器部門におけるガス計測分野の開発・生産力の強化のため建設を進めていた、びわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」を本格稼働させました。また、中長期経営計画「MLMAP2020」でも重点項目の一つに掲げる水計測関連事業の強化を進めるため、堀場製作所と株式会社堀場アドバンスドテクノに分散していた水質計測関連の開発・生産リソースを統合して株式会社堀場アドバンスドテクノに集約することを決定し、その準備を進めました。水質計測関連事業の成長とグローバルでのブランド力の強化を実現します。さらに、資産効率の向上と同時に事業成長を加速させるため、資産効率を測る当社独自の経営指標を新たに導入し、当該指標のグループ全体への浸透を図っております。

こうした経営施策に加え、売上拡大に努力しましたが、円高の影響もあり、当連結会計年度の業績は、売上高170,093百万円と前期比1.1％の減収となり、利益面でも営業利益18,499百万円、経常利益18,279百万円、親会社株主に帰属する当期純利益12,962百万円とそれぞれ前期比8.2％、同6.9％、同2.4％の減益となりました。

　セグメント別の状況は、次のとおりであります。

（自動車計測システム機器部門)

　世界的な自動車排ガス規制強化を背景に、エンジン排ガス測定装置の売上が増加したことに加え、平成27年７月に英国のMIRA社より買収したECT事業が通年で売上に寄与しました。一方で、円高の影響により海外での売上高が円換算で減少したほか、MCT（自動車計測機器）事業においては、顧客の投資姿勢が一時的に慎重となったことなどから売上高が減少しました。これらの結果、売上高は前期比4.9％減の62,207百万円となりました。利益面では、平成28年５月に稼働したHORIBA BIWAKO E-HARBORへの移転に伴う費用や、MCT事業の売上減などにより、営業利益は同32.1％減の3,529百万円となりました。

（環境・プロセスシステム機器部門)

　発電所や工場向けに煙道排ガス分析装置等の売上が、アジアや欧州では低調に推移しましたが、国内では堅調に推移しました。また、米州でのプロセス計測設備事業が、原油安による需要増を受け堅調に推移したことなどにより、売上高は前期比0.3％増の16,753百万円となりました。利益面では、海外案件の収益率が悪化したことなどにより、営業利益は同12.3％減の1,540百万円となりました。

（医用システム機器部門)

　日本において、平成27年３月に発売した自動血球計数CRP測定装置の売上が高い水準で推移しましたが、円高ユーロ安の影響のため欧州での売上高が円換算で減少したことなどにより、売上高は前期比4.0％減の26,564百万円となりました。利益面では、国内販売による利益寄与などから、営業利益は同9.7％増の2,806百万円となりました。

（半導体システム機器部門）

　円高の影響を受けたものの、半導体メーカーの高水準の設備投資を背景に、半導体製造装置メーカー向けの売上が大幅に増加しました。この結果、売上高は前期比9.8％増の38,828百万円となり、営業利益は同2.6％増の9,678百万円となりました。

（科学システム機器部門）

　大学向け等の研究開発用分析装置の売上が、日本や中国において堅調に推移しましたが、欧米では低調に推移しました。また、欧州では円高ユーロ安の影響により売上高が円換算で減少しました。この結果、売上高は前期比3.8％減の25,738百万円となり、営業利益は同21.1％減の944百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ4,081百万円増加し、51,940百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益や減価償却費の計上などにより、15,871百万円のプラス（前連結会計年度は14,770百万円のプラス）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、ホリバMIRA社のMIRA Technology Park、ホリバ・インド社テクニカルセンター、当社の本社工場への投資等の有形固定資産の取得による支出などにより、10,427百万円のマイナス（前期は30,642百万円のマイナス）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入があるものの、配当金の支払や長期借入金の返済などにより、451百万円のマイナス（前期は12,843百万円のプラス）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、市場別に自動車計測システム機器、環境・プロセスシステム機器、医用システム機器、半導体シ

ステム機器、科学システム機器の５つのセグメントで事業展開をしています。これは５つの異なる市場で事業を行う

ことにより、各セグメントがそれぞれの強みを発揮すると共に、お互いの弱みを補強しながらバランスよく成長させ

ることを意図しています。セグメントごとの技術やノウハウはお互い連携し合っており、セグメント間で「人財」や

生産設備等の事業リソースをシフトすることによって、好調な事業にリソースを一時的に集約させるなど、業績の悪

い事業の負担を軽減する柔軟な対応を取ることができ、効率的な経営が可能となっています。

　当社グループは、平成28年２月に５年後の平成32年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2020（Mid-Long Term Management Plan 2020）」を策定し、連結売上高2,500億円、営業利益300億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上、をめざしております。

　今まで、当社グループは、“HORIBA Group is One Company.”の経営方針のもと、地域単位での効率化とマトリッ

クス経営を推進しグループ一体となった経営を行ってきました。次のステージとして、平成26年１月に始動した

「HORIBAステンドグラス・プロジェクト」(※) を通じてグループ力をさらに高め、あらゆるお客様に対して分析・

計測の真のパートナーとなるべく、“ONE STEP AHEAD”をスローガンに事業成長と事業範囲の拡大を実現します。

※HORIBAステンドグラス・プロジェクト：「性別・年齢・国籍・障害などを乗り越えて多様な個性・才能が輝き、新たな価値を創造し続けることで強いHORIBAを実現する」をミッションに掲げたプロジェクト。平成26年１月にスタート、平成29年１月にステンドグラスプロジェクト推進室を設立し、グローバルにプロジェクトの成長を加速させる。

また、当社は平成27年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は、株主、投資家、お客様、取引先、従業員等の様々なステークホルダー（利害関係者）との相互関係に基づき成り立っています。当社は、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、さまざまな産業分野の市場に対して、付加価値の高い製品やサービス、分析技術を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などに貢献することを使命とし、それによって、全てのステークホルダーに対する企業としての社会的責任（社会貢献）を果たすことができると考えています。

また、当社は、将来の収益を生み出す源泉であり企業の永続を担保する人財・技術力やそれを支える企業文化といった「見えない資産」を大切に育成し、これらを包括する「HORIBAブランド」の価値を高める活動を展開しています。これにより、企業価値向上と様々なステークホルダーとの強い信頼関係の構築をめざします。

当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社の企業理念及び経営方針にご賛同いただいたうえで、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと考えます。言い換えれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと当社は考えており、当社株式の大量取得行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かについても、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えています。

一方、わが国の資本市場において、企業価値の源泉となるステークホルダーの存在を無視して、自己の短期的な利益のみを追求していると思われる株式の大量取得行為があり得ると認識しています。当社としては、上述の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることが、このような濫用的な株式の大量取得行為への最善の対応であり、いわゆる買収防衛策の導入は不要と判断しています。

ただ、仮に、このような濫用的な株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、株主、投資家の皆様に適切にご判断いただくために、当社経営陣はそのような濫用的な提案の内容や条件について十分検討し、その検討結果及び見解を株主、投資家の皆様に提供することが、重要な責務であると考えています。

また、当社では、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、適切な措置を講じます。

そのため、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考え、関連する法令に従い、適切に対応します。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（平成29年３月27日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

(1）事業に関するリスク

①　国際的活動に伴う諸リスク

　当社グループは、アメリカ・欧州・アジアなど、世界各国で事業活動を行っておりますが、これらの海外市場においては、対象市場の経済状況及び製品需給の急激な変動、競合による販売価格の急激な変化、法律・規制・税制の変更、テロ・戦争等の社会的混乱などのリスクが伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、為替レートの大幅な変動リスクについては、現地生産・現地調達を推進し、また、輸出入取引金額の範囲内において為替予約等を行い、為替変動リスクの軽減に努めております。しかしながら、為替相場の変動は連結決算における円貨換算額に影響を与えるため、当社グループの予想の範囲を超えて為替相場が大きく変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　買収や提携に伴う業績や財政状態の変化リスク

　当社グループは、事業展開を効率よく、効果的に行うために、買収や提携を積極的に行ってきました。今後とも、買収・提携等を行う場合には、業績面・キャッシュフロー面への悪影響を回避すべく、十分且つ慎重な検討を重ねてゆく所存であります。しかしながら、それらの買収・提携等が当初の計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害による設備の破損とそれに伴う納期遅延等リスク

　当社グループの製造拠点は、国内（京都府、滋賀県、熊本県）、欧州（フランス・ドイツ・チェコ）、アメリカ（米国・ブラジル）、アジア（中国・韓国・インド）等に分散して展開しております。しかし、万一、大地震等の自然災害が発生した場合、製造拠点の設備修復等に多額の費用が発生したり、サプライチェーンの被害などから生産、物流に影響が出るなどして、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

④　契約や取引に関するリスク

　当社グループでは、お客様、仕入先ほか利害関係者との間で、様々な契約を締結し、これに基づき、信義誠実の原則のもと、事業活動を継続しておりますが、契約の履行や取引の条件などを巡って、利害関係者と見解が食い違う場合がないではなく、こうした場合に損害賠償請求を受ける可能性があります。

⑤　その他の事業に関するリスク

　上記のほか、情報システムの停止・誤作動、情報セキュリティへの脅威、事業に関する種々の法規制などに関するリスクがあり、それぞれにつき予防措置を講じておりますが、これらの動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(2）開発・製造に関するリスク

①　製造物責任によるリスク

　当社グループは製品・サービスに対して最適な品質管理を行い、信頼性の維持に努めておりますが、予期せぬ欠陥が生じ、それに伴いリコール・訴訟が発生する可能性があります。製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的な賠償額を十分にカバーできるという保証はなく、このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

②　新製品開発の遅延リスク

　当社グループが活動している分析・計測機器事業は、非常に専門性が高く、高い技術力を必要とされております。そのため、製品開発には多額の投資を行っていますが、予期せぬ事態により、期待した成果が得られない場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

　当社グループは、自社が製造する製品に関連して、特許、商標、ノウハウ等の様々な知的財産権を保有し、競争上の優位性を有しております。これらの知的財産権の管理に関しては万全の注意を払っておりますが、万一、第三者から侵害を受けた場合、期待された収益が得られない可能性があります。また将来、他社との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響をもたらす可能性があります。

④　原材料価格変動のリスク

　当社グループは、仕入価格の変動のリスクを考え、必要に応じ先行手配等をしておりますが、仕入価格が大きく変動した場合、仕入価格の変動を販売価格に転嫁するまでに一定の期間を要するため、十分な価格転嫁ができない期間が生じることから、収益性の悪化を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(3）財務に関するリスク

①　有価証券の減損

　当社グループは、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値を向上させるため株式を保有しています。毎年、取締役会で株式保有に伴う利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断していく方針ですが、保有株式の時価の下落により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　固定資産の減損損失

　当社グループが保有する土地・建物等について、時価が著しく下落した場合や事業の損失が継続するような場合には、固定資産の減損損失の計上により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　制度変更や会計上の方針変更に伴う繰延税金資産の取り崩しなどの発生

　当連結会計年度末において計上している繰延税金資産については、制度面の変更（税率引き下げ等）によっては、一部取り崩しを求められる可能性があります。

④　厚生年金基金の解散

　当社及び一部の国内連結子会社が加入している京都機械金属厚生年金基金（総合型）は、代議員会において特例解散の方針を決議しております。これに伴い、解散時に発生する損失に備えるため、損失の見込額を厚生年金基金解散損失引当金として計上しておりますが、解散認可は平成29年９月の見込みとなっており、それまでの運用環境の変動や他の加入企業の任意脱退、廃業、倒産等により、損失見込額は変動する可能性があります。

(4）各事業のリスクについて

　当社グループは、自動車計測システム機器部門、環境・プロセスシステム機器部門、医用システム機器部門、半導体システム機器部門、科学システム機器部門という５つの事業分野で構成されております。当社グループでは、これら５つの事業分野を確立することで、それぞれの事業分野における損益を相互に補完し合えるような事業ポートフォリオになっておりますが、個々の事業分野には以下のような業績変動要因があります。

①　自動車計測システム機器部門

　自動車計測システム機器部門では、自動車メーカー、自動車部品メーカー及び官公庁が主たるユーザーであり、排ガス測定装置が主力製品となっております。そのため、排ガス規制の動向により需要が変動することから、今後の規制動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、自動車計測システムの自動化等により、システム機器が大型化する傾向にあることから、こうした分野の設備投資動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、ECT事業では事業の性格上、多額の固定資産を所有しております。自動車メーカーの研究開発動向等により、固定資産の稼働率が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　環境・プロセスシステム機器部門

　環境・プロセスシステム機器部門では、大気・水質汚染分析装置等の環境分野の製品において官公庁による環境関連の法的規制の動向により需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　医用システム機器部門

　医用システム機器部門では、血球計測装置が主力製品であり、当社グループは、特に中小病院・開業医向けの中小型機器の市場に注力しております。今後、競争激化や価格競争等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　半導体システム機器部門

　半導体システム機器部門では、半導体製造装置用の流体制御機器や半導体メーカーにおける品質管理や研究開発サポート機器が主力製品となっております。当社グループでは、半導体市況の変動による影響を軽減するため、受注から納品までのリードタイムの短縮や顧客のニーズに迅速に対応する体制作りに取り組んでいますが、半導体の急激な需要変動による半導体製造装置及び半導体メーカー等の設備投資動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　科学システム機器部門

　科学システム機器部門では、研究開発や品質管理等で使用される理科学用分析装置が主力であることから、官公庁の研究開発予算や民間企業の研究開発並びに生産向けの設備投資の動向で需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年５月19日開催の取締役会において、平成29年１月１日を効力発生日といたしまして、当社の水質・液体分析機器事業を会社分割し、当社の100％子会社である株式会社堀場アドバンスドテクノに承継させることを決議し、平成28年６月20日付けで吸収分割契約を締結しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は12,933百万円であり、報告セグメント毎の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1）自動車計測システム機器部門

　当連結会計年度には、最新の排ガス規制動向に対応すべく、排ガス計測機器の製品ラインアップを拡張しました。特に、EUが国際標準として普及を進める排ガス試験法 Worldwide harmonized Light vehicles Test Procedure（WLTP）及び、Real Driving Emissions（RDE）試験の対応に注力しました。このうち、RDEは、実路走行時の排ガスを計測する新たな試験法です。国内でもRDE規制導入に向けた検討が進められており、RDE計測機器の需要拡大が見込まれます。さらに、排ガス分析計測システムとダイナモメーター等を制御する統合テストオートメーションによる、実走行時の計測と試験室内での計測をシームレスにつなぐソリューションや、ホリバMIRA社（イギリス）によるRDE試験サービスを提供していきます。また、ガソリン車・ディーゼル車に加え、電動化車両の開発ニーズにも応えるため、新製品・サービスの研究開発を続けています。

　当セグメントに係る研究開発費は4,424百万円であります。

(2）環境・プロセスシステム機器部門

当連結会計年度には、ガス計測分野において、研究開発から現場の品質管理にかかわるプロセス計測まで幅広い測定用途に対応した汎用ガス分析計と、トレースレベルの不純ガス成分が測定可能な微量ガス分析装置の開発を行いました。また、水質計測分野においては、工業用データ通信規格の一つであるHART機能を有する現場設置型変換機の開発を行い、海外市場向けの製品を強化しました。グループ会社内の開発リソースを相互に活用し、効率的な開発体制を進め、日本市場のみならず、海外市場にも向けた製品展開を進めております。

　当セグメントに係る研究開発費は1,175百万円であります。

(3）医用システム機器部門

　当連結会計年度には、日本国内向けの血球計数装置にIoTを使ったリモートモニタリングサービスを開始し、装置メンテナンスの効率化をはかりました。ホリバABX社（フランス）では、小型血球計数装置のラインアップを強化し、インド、ブラジル、中東地域を中心に販売しています。また、血液サンプルの搬送装置を備えた中・大型血球計数装置の開発も行い、平成29年度にヨーロッパ地域で発売予定です。当社及びホリバABX社（フランス）が中心となり、血球計数装置をはじめ、血糖値測定装置、生化学分析装置、免疫分析装置等の製品開発を行っております。

　当セグメントに係る研究開発費は2,425百万円であります

(4）半導体システム機器部門

　当連結会計年度には、高度化する半導体最先端プロセスに対応するマスフローコントローラーのラインアップ及び通信インターフェースの拡充、高精度薬液濃度モニターの新製品投入に取り組みました。特に、圧力式マスフローコントローラーは、半導体の次世代製造プロセスで本格的に採用されております。また、対応アプリケーションの拡大に向けチャンバークリーニング終点検知モニターの新製品を市場投入いたしました。シリコン半導体や、LED（発光ダイオード）照明、FPD（液晶ディスプレイ、有機ELディスプレイ）、太陽電池、その他製造プロセスの最新技術分野について、主に当社及び㈱堀場エステック、㈱堀場アドバンスドテクノ、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）が研究開発を行っております。

　当セグメントに係る研究開発費は2,495百万円であります。

(5）科学システム機器部門

　当連結会計年度には、中長期経営計画「MLMAP2020」で掲げる新分野・新市場への新たな拡大を実現するため、顧客ニーズに合わせてカスタマイズする提案の強化などの活動に注力いたしました。小型で耐熱に優れた次世代パワーデバイス向け材料としてGaN（窒化ガリウム）やSiC（炭化ケイ素）などが期待されています。それらの結晶欠陥を可視化するイメージング装置の開発を行いました。また、創薬・製薬の分野においては、ラマン分光技術を適用し、新しいアプリケーションの開発を行いました。水質計測の分野においては、卓上型とハンドヘルド型の２製品を上市しました。

　当セグメントに係る研究開発費は2,412百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループにおける財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（平成29年３月27日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

(1）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度（平成28年１月１日～平成28年12月31日）の当社グループは、経営戦略全般を起案し推進する経営戦略本部による事業改革を推し進め、市場のニーズに合った製品投入を加速させました。

また、各事業部門においては、自動車計測システム機器部門では、インドにおける自動車計測機器のビジネス拡大を実現するため、自動車開発・デモンストレーション施設「ホリバ・インド社テクニカルセンター」を稼働させました。また、平成27年に英国のMIRA社より買収したECT※（自動車開発全般に関するエンジニアリング・試験）事業においては、自動運転を含む次世代モビリティの開発などの領域へ事業拡大をめざし、積極的な投資を実施しました。

※ECT:Engineering Consultancy & Testing

環境・プロセスシステム機器部門では、アジアでの事業拡大を実現するため、各地域における環境規制強化や地域環境の改善に繋がる分析計測ソリューションの提案を、現地大学や協力企業等と進めました。また、平成25年にキャメロン社（米国）より買収したプロセス計測設備事業では、石油精製市場での積極的な活動を実施しました。

医用システム機器部門では、フランスで自社開発による血球計数分野の新製品投入を加速させると同時に、生化学分析装置の販売提携などを進め、製品ラインアップの拡充を進めました。

半導体システム機器部門では、半導体製造装置需要の高まりに対応するため、株式会社堀場エステック阿蘇工場の増設拡張工事に着手しました。

科学システム機器部門では、中国において研究開発目的でのラマン分光分析装置などの販売体制を強化したほか、新市場への事業展開を実現するため、各事業部門における技術リソースや顧客ネットワークの相互活用を図り、顧客層の拡大に注力しました。

この他、日本では、自動車計測システム機器部門と環境・プロセスシステム機器部門におけるガス計測分野の開発・生産力の強化のため建設を進めていた、びわこ工場「HORIBA BIWAKO E-HARBOR」を本格稼働させました。また、中長期経営計画「MLMAP2020」でも重点項目の一つに掲げる水計測関連事業の強化を進めるため、堀場製作所と株式会社堀場アドバンスドテクノに分散していた水質計測関連の開発・生産リソースを統合して株式会社堀場アドバンスドテクノに集約することを決定し、その準備を進めました。水質計測関連事業の成長とグローバルでのブランド力の強化を実現します。さらに、資産効率の向上と同時に事業成長を加速させるため、資産効率を測る当社独自の経営指標を新たに導入し、当該指標のグループ全体への浸透を図っております。

こうした経営施策に加え、売上拡大に努力しましたが、円高の影響もあり、当連結会計年度の業績は、売上高170,093百万円と前期比1.1％の減収となり、利益面でも営業利益18,499百万円、経常利益18,279百万円、親会社株主に帰属する当期純利益12,962百万円とそれぞれ前期比8.2％、同6.9％、同2.4％の減益となりました。

　なお、セグメント別の概況につきましては、「１　業績等の概要　（1）業績」に記載しております。

(2）財政状態についての分析

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ7,535百万円増加し、239,657百万円となりました。為替レートが円高に推移したことにより日本円換算後の資産金額が圧縮されたものの、新規投資により有形固定資産が増加したことや第４四半期における半導体システム機器部門の売上増加に伴い売上債権が増加したことなどによります。

負債総額は前連結会計年度末に比べ1,588百万円増加し、106,466百万円となりました。総資産と同じく円高により負債金額が圧縮されたものの、海外において新規投資に伴い借入金が増加したことや第４四半期における半導体システム機器部門の売上増加に伴い買入債務が増加したことなどによります。

純資産は前連結会計年度末に比べ5,947百万円増加し、133,191百万円となりました。為替換算調整勘定が円高により4,150百万円減少したものの、利益剰余金が9,871百万円増加したことなどによります。

(3）資本の財源及び資金の流動性の分析

①　財務政策

　当社グループの財務政策は、資産構成に合わせた最適な資金調達を行うことを基本方針としております。事業成長に向けた投資資金需要に対しては、その投資の内容に加え、資本コスト、資金調達環境及び条件、自己資本比率、手許流動性の水準などを総合的に勘案し、長期的な企業価値向上に最も資すると考える方法により対応しております。運転資金需要に対しては内部留保や短期借入債務などにより対応しております。借入債務については、主に社債の発行や金融機関からの調達であります。

　なお、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、グループ内で資金融通を行う一方、外部調達を行うことによる経営規律向上、ガバナンス強化を目的として、金融機関からの借入も実施させております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては「１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」を参照。

(5）経営戦略の現状と見通し

①　会社の経営の基本方針

当社グループは、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、様々な産業分野のグローバルな市場に対して、分析技術を中心とした事業活動を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などをもたらすことにより社会貢献することを基本理念としています。

また、連結経営を重視し、世界49社にのぼる当社グループの「人財」・「技術」リソースを活かした連携強化及び融合を積極的に推進しております。

②　目標とする経営指標

当社グループは、平成28年２月に５年後の平成32年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2020（Mid-Long Term Management Plan 2020）」を策定し、連結売上高2,500億円、営業利益300億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上、をめざしております。計画達成に向けて諸施策を推し進めてまいります。

③　中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループは、市場別に自動車計測システム機器、環境・プロセスシステム機器、医用システム機器、半導体システム機器、科学システム機器の５つのセグメントで事業展開をしています。これは５つの異なる市場で事業を行うことにより、各セグメントがそれぞれの強みを発揮すると共に、お互いの弱みを補強しながらバランスよく成長させることを意図しています。セグメントごとの技術やノウハウはお互い連携し合っており、セグメント間で「人財」や生産設備等の事業リソースをシフトすることによって、好調な事業にリソースを一時的に集約させるなど、業績の悪い事業の負担を軽減する柔軟な対応を取ることができ、効率的な経営が可能となっています。

当社グループは、“HORIBA Group is One Company.”の経営方針のもと、地域単位での効率化とマトリックス経営を推進しグループ一体となった経営を行ってきました。次のステージとして、平成26年１月に始動した「HORIBAステンドグラス・プロジェクト」※ を通じてグループ力をさらに高め、あらゆるお客様に対して分析・計測の真のパートナーとなるべく、“ONE STEP AHEAD”をスローガンに事業成長と事業範囲の拡大を実現します。

  具体的には平成32年に向けての中長期経営計画「MLMAP2020」において、以下の施策を実行します。

　※HORIBAステンドグラス・プロジェクト：「性別・年齢・国籍・障害などを乗り越えて多様な個性・才能が輝き、新たな価値を創造し続けることで強いHORIBAを実現する」をミッションに掲げたプロジェクト。平成26年１月にスタート、平成29年１月にステンドグラスプロジェクト推進室を設立し、グローバルにプロジェクトの成長を加速させる。

●重点施策１：当社グループの技術を新分野・新市場に展開、分析・計測の真のパートナーに

前・中長期経営計画で実施した拠点整備や、次の成長を狙った数々の投資を活用し、特に事業成長機会が大きいと考える自動車計測と半導体システム機器部門において大きな成長を期待している他、各事業部門で新たな投資を伴った戦略的な成長を実現します。

自動車計測システム機器部門では、HORIBA BIWAKO E-HARBORでの生産拡大と収益性向上を進め、グローバルに規制強化が予想される排ガス規制分野での事業拡大を進めます。また、ECT事業を成長させると同時に、ホリバMIRA社が保有する自動運転技術等に関する試験ノウハウを生かし、次世代モビリティ分野での事業拡大を実現します。

半導体システム機器部門では、ハイテク/オンライン化の進む自動車や医療分野等で使用される半導体の飛躍的増加により、半導体製造分野の市場規模拡大が予想されます。当社は、高精度な製品を安定供給する能力を有しており、半導体分野でのさらなる事業拡大をめざします。

この他、成長が大きく期待される燃料電池に代表される代替燃料関連や、バイオ・ライフサイエンス分野、水に関する分析・計測分野など、新たな可能性のある新分野や新市場に、M&Aや新規投資を積極的に行います。各事業部門における技術リソースや顧客ネットワークを相互に活用することで戦略的な成長を実現し、各事業部門での計画達成と同時に、次なる事業の柱を創出します。

●重点施策２：Super Dream Teamによる企業成長を加速

　これまで当社は、One Companyの経営方針に基づいたバランス経営とマトリックス経営によりグループ一体となった経営を行ってきました。この体制をさらに発展させるため、当社のダイバーシティ推進プロジェクト「HORIBAステンドグラス・プロジェクト」を通じ、多様な人財によるSuper Dream Teamを実現し、既存ビジネスの変革や新ビジネスの創出を加速します。

●重点施策３：資産効率の向上により、企業価値の最大化を実現

　前・中長期経営計画においては、グローバル規模で多くの拠点整備や事業買収を実施し、次なる成長に向けた土台作りを進めました。この資産を有効に活用するため、グループ会社や事業部門がそれぞれに資産効率目標を設定し効率運営を徹底します。

　※なお、上記の数値目標はあくまでも経営管理上めざす目標であり、将来の様々な要因によって目標とする数値を達成できない可能性があります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　「３　対処すべき課題」を参照。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、超短納期企業（ウルトラクイックサプライヤー）をめざすべく、効率的な生産体制を整えるための設備投資及び研究開発のための設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度は総額で13,796百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施し、このうち主な投資としては、当社の本社工場再整備改修工事1,141百万円（全セグメント部門）、ホリバ・コリア社（韓国）の本社工場投資1,018百万円（全セグメント部門）、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）の各拠点整備1,016百万円（環境・プロセスシステム機器部門、半導体システム機器部門、科学システム機器部門）、堀場エステック・コリア社（韓国）の本社工場投資942百万円（半導体システム機器部門）、ホリバMIRA社（イギリス）のMIRA Technology Parkにおけるマルチテナント用ビル建設投資832百万円（自動車計測システム機器部門）、ホリバ・インド社（インド）のテクニカルセンターへの投資699百万円（自動車計測システム機器部門）等があげられます。

　各セグメント別には、自動車計測システム機器部門では7,227百万円、環境・プロセスシステム機器部門では1,336百万円、医用システム機器部門では1,308百万円、半導体システム機器部門では2,029百万円、科学システム機器部門では1,894百万円の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）本社工場には、遊休土地（土地面積４千㎡）が含まれております。

　　 (2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）のエヂソン工場用土地・建物の一部は、連結会社以外から賃借しているものであります。年間賃借料は99百万円であります。

３．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）の本社工場用土地・建物は提出会社から賃借しているものであります。

４．ホリバ・インド社（インド）のテクニカルセンター用土地は借地であり、借地権として無形固定資産のその他に計上しております。

　　　　５. 上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

　　　　　在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、規制動向、需要予測、販売計画、生産計画等を総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の増設計画は次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含んでおりません。

　なお、現在計画している当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充、無形固定資産を含む）の金額は15,000百万円であります。主な内容は、当社の本社工場再整備改修工事833百万円、㈱堀場エステックの阿蘇工場投資2,738百万円、ホリバ・ジョバンイボン社（フランス）のリサーチセンター投資664百万円、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）の各拠点整備1,891百万円、ホリバMIRA社（イギリス）のECT事業関連投資3,000百万円等があげられます。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　①　平成21年３月28日定時株主総会及び平成21年４月14日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

　　②　平成22年４月20日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

　編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ③　平成23年４月14日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

　編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ④　平成24年４月17日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ⑤　平成25年４月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ⑥　平成26年４月22日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

    ⑦　平成27年４月30日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

   ⑧　平成28年４月27日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

　　　３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

  新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

  編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

  の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

　株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

　を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

　前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

　行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

　します。

⑥新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

　前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

　社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

　　　新株予約権を行使できなくなった場合

　イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

　　　取締役会。）において決議された場合

　ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

　　　要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

　エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

　　　で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式402,986株は、「個人その他」に4,029単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　3,108千株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　2,232千株

３．平成28年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インパックス・アセット・マネジメント・リミテッドが平成28年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　インパックス・アセット・マネジメント・リミテッド他１社

　　　　　住所　　　　　　　　　英国　SW1Y　4JR　ロンドン、セント・ジェームズ・スクエア31　ノーフ

　　　　　　　　　　　　　　　　ォーク・ハウス

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,187千株

　　　　　株券等保有割合　　　　5.14％

４．平成28年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が平成28年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　野村證券株式会社他２社

　　　　　住所　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,815千株

　　　　　株券等保有割合　　　　6.62％

５．平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　株式会社みずほ銀行他３社

　　　　　住所　　　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番５号

　　　　　保有株券等の数　　　　株式　3,241千株

　　　　　株券等保有割合　　　　7.62％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

（平成21年３月28日定時株主総会及び平成21年４月14日取締役会決議）

　（注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成22年４月20日取締役会決議）

　（注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成23年４月14日取締役会決議）

　（注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成24年４月17日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成25年４月26日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成26年４月22日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成27年４月30日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成28年４月27日取締役会決議）

  （注）　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間の処分自己株式数及び保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤の確保及び事業展開のための内部留保を勘案しながら、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つとして捉え、配当金と自社株買いを合わせた株主総還元額を連結純利益の30％を目処とすることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当については、中間配当を１株につき30円、期末配当を１株につき55円、あわせて85円の配当を実施しました。

　内部留保資金については、事業拡大のための運転資金、設備及び研究開発投資と財務体質強化のための基礎資金として充当し、将来の事業発展を通じて、株主に還元させていただくものといたします。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　（役員（取締役・監査役）のうち女性の比率10％）

　（注）１．取締役杉田正博、東伏見慈晃及び竹内佐和子は、社外取締役であります。

２．監査役石角完爾及び石田敬輔は、社外監査役であります。

３．平成29年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．ホリバ・ジョバンイボン社（フランス）は、平成29年１月３日付でホリバ・フランス社（フランス）とホリバ・フランス・ホールディング社（フランス）を吸収合併し、ホリバ・フランス社（フランス）と社名を変更しました。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社は、平成10年６月13日より執行役員制度を導入しております。

    当社の執行役員の役位は、専務執行役員（エグゼクティブコーポレートオフィサー）、常務執行役員（シニアコーポレートオフィサー）、執行役員（コーポレートオフィサー）、理事（ジュニアコーポレートオフィサー）の４区分となっております。

　　なお、平成29年４月１日時点の執行役員の体制は以下のとおりとなる予定です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オープン＆フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

（イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。

当社の取締役会は、現在、７名で構成され、このうち３名が独立社外取締役（うち、１名が女性）です。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行ってきました。

また、取締役の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員（コーポレート・オフィサー）制度を平成10年から導入しており、執行役員は国内外で活躍しています。なお、平成29年４月には、執行役員の人数は、21名（うち、１名が女性、５名が外国人）となる予定です。このほか、代表取締役社長を補佐する業務執行機関として常勤取締役会、オペレーション会議、経営会議を設置しております。

一方、監査役会は、現在、３名で構成されています（このうち２名が社外監査役。また社外監査役のうち１名が独立社外監査役）。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、独立社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役社長直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えております。

* 　委員会等とは、グループ公的補助金管理推進委員会、安全衛生委員会等「会議・委員会規程」に基づき設置、登録された会議、委員会をいう。

**　HORIBA リスク管理委員会は、リスク管理に関わる課題や対応策について、協議、承認する。

（ロ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役７名（うち社外取締役３名）から構成する定例の取締役会を毎月１回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役会は迅速・機動的な意思決定を行っております。

　取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、コーポレートオフィサー（執行役員）制度を導入しております。取締役はコーポレートオフィサーに業務執行を委託し、委託を受けたコーポレートオフィサーは部長等管理職に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

　常勤取締役、常勤監査役、コーポレートオフィサーが出席する常勤取締役会は原則毎月１回開催され、各担当業務の進捗状況、経営情報の共有、問題点の把握・協議などを行っております。また、取締役、コーポレートオフィサー、部門長が出席するオペレーション会議、経営会議はそれぞれ月２～４回の頻度で定期的に開催され、業務執行に関する報告・検討・決定等を行っております。

　内部監査機能として、法定監査以外にも、品質（ISO 9001）、環境（ISO 14001）、労働安全衛生（OHSAS 18001）を統合して運用する統合マネジメントシステム（IMS：Integrated Management System）及び医療機器の品質（ISO 13485）や道路交通安全マネジメントシステム（ISO 39001）に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っております。また、人命に直接かかわる医用分野や、半導体分野を担う連結子会社の株式会社堀場エステック、連結子会社の株式会社堀場アドバンスドテクノの半導体事業において、事業継続マネジメントシステム（ISO 22301）の認証を取得しております。

　内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、法令等の遵守（コンプライアンス）と損失の危機の管理（リスク管理）の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしております。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しております。

（ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に関わる全てのリスクを適切に管理、統制することにより事業を安定的に遂行し、経営資源を保全、企業価値を向上させることを経営上の重要課題として、リスク管理体制を構築しております。

　リスク管理体制の強化を目的にグループリスク管理規程を制定して、リスクを事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、販売に関するリスク、財務に関するリスクと大きく分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めております。

　リスク管理に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、HORIBAグループリスク管理委員会がその任に当たることとし、定期的な啓蒙活動、トレーニングにより、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、HORIBAグループ全員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えております。当連結会計年度は、平成28年４月14日以降、熊本県等で発生した一連の地震により、熊本県西原村に所在する連結子会社の株式会社堀場エステックの阿蘇工場が被災しましたが、災害対策本部を立ち上げ、現地従業員等とともに復旧対応にあたり、地震発生から２週間以内に工場の生産を再開することができました。

　HORIBAグループリスク管理委員会は、国内主要グループ会社からメンバーを集め、前述のリスク管理及びコンプライアンス（法令遵守）体制の強化を図っております。加えて、リスク管理委員会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告などの機能を担っております。

　また、HORIBAコーポレートフィロソフィー、コンプライアンス管理規程、倫理綱領を制定してコンプライアンスに係る体制強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見是正する施策として内部通報制度を導入し、社外弁護士相談窓口、内部通報メールシステム等を設置して、社内の法令遵守意識を高めております。

　このほかに、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しております。

　さらに、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、平成21年より業務の有効性と効率性を高め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しております。

（ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

　取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス管理規程に基づいて通報するものとしております。

　また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催しております。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定めております。これに伴い、当社と社外取締役３名（杉田正博、東伏見慈晃、竹内佐和子）及び社外監査役２名（石角完爾、石田敬輔）との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、専任５名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

　監査役会は、監査役（常勤）１名及び社外監査役（非常勤）２名の合計３名で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等にしたがって監査を実施、取締役会、常勤取締役会、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務遂行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為を監視しております。

　また、監査役は必要に応じて子会社に対し事業の報告を求めるほか、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続などについて説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。

　このほかに、必要に応じて取締役等から報告を求めて、競業取引・利益相反取引・無償の利益供与等の状況についても詳細に調査を行っております。

　なお、監査役石角 完爾は、弁護士の資格を有しており、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役石田 敬輔は、長年にわたる企業経営者としての経験を有し、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

④　社外取締役及び社外監査役

（イ）員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役３名〔杉田 正博（ＭＳＤ 株式会社 監査役、株式会社 七十七銀行　社外取締役）、東伏見 慈晃（宗教法人 青蓮院　代表責任役員　門主）、竹内 佐和子（文部科学省　顧問）〕及び社外監査役２名〔石角 完爾（千代田国際経営法律事務所　所長　代表弁護士）、石田 敬輔（株式会社 写真化学　代表取締役会長兼社長、株式会社 エスケーエレクトロニクス　取締役相談役）〕を招聘しております。

社外取締役及び社外監査役は、いずれも非常勤で、本報告書提出日現在、杉田 正博が1,100株、及び石田 敬輔が5,637株の当社株式をそれぞれ保有しております。なお、東伏見 慈晃が門主を務める宗教法人青蓮院へは、平成28年３月に寄付を行っておりますが、その額は過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超えず、また同法人の直近事業年度における総収入額の２％を超えない額であり、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」（平成27年11月20日取締役会決定）を満たしているため、同氏は独立社外取締役であります。また、石角 完爾の二親等内の親族が代表を務めるテクニオンジャパン株式会社との取引額が、同社の年間売上高見通しの５％以上になる可能性があり、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満さない恐れが生じたため、独立役員指定解除を平成29年２月14日に東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏が代表弁護士を務める千代田国際経営法律事務所とは、顧問弁護士契約を締結しております。当社は同事務所へ顧問料を支払っておりますが、その額は同事務所の直近事業年度における総収入額の２％を超えない額であります。また、石田 敬輔が代表取締役会長兼社長を務める株式会社写真化学とは、一般的取引条件にしたがってカタログ印刷等の取引を行っております。当社グループと同社グループの取引額は当社グループの当連結会計年度の売上高に対して２％未満、同社グループの直近連結会計年度における売上高に対して５％未満と、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしているため、同氏は独立社外監査役であります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任に関する考え方

当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、経営監視機能の強化を図っております。

当社は、「取締役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィーを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観

　点から経営の監督を担うに相応しい者であること。

・取締役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。

・法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。

また、「監査役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・監査役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。

・監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「独立社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のいずれの項目にも該当しない場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附または助成(注５)を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注６)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主(注７)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２から10に該当していた者

12．上記１から11に該当する者（重要な地位にある者(注８)に限る）の近親者等(注９)

(注１)業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。

(注２)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の５％以上の者

(注３)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％以上の者

(注４)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

(注５)一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。

(注６)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

(注７)主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

(注８)重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(注９)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

（ハ）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、議決事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量のアップをめざしております。

⑤　役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ロ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　提出会社株式会社堀場製作所における取締役報酬は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人材を確保できる報酬水準となるように制度設計しております。

　　取締役の報酬は、基本報酬（定期同額給与等）に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成されております。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しております。
　また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

　　また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

　　なお、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。

　1）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　2）取締役の報酬限度額は、平成25年３月23日開催の第75回定時株主総会において年額700百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限500百万円、下限０円、定期同額給与等の基本報酬として200百万円以内としております。（ただし、社外取締役に対する報酬は基本報酬のみとする。）

　　また、これとは別枠で、平成21年３月28日開催の第71回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額70百万円以内の範囲で取締役（社外取締役を除く。）に割当てることが決議されました。

　3）監査役の報酬限度額は、平成19年３月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。

　4）上記の報酬等の額には、当事業年度に係る利益連動給与500百万円が含まれております。これは、第69期以前の役員賞与に代わるものとして、第70期より法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動報酬制度を導入しており、同制度に基づく報酬額であります。

　　なお、支給対象者は業務を執行する取締役であり、社外取締役及び監査役は含まれておりません。

　5）上記の取締役に対する報酬等の額には、平成28年５月10日開催の取締役会の決議により付与した株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権42百万円（取締役５名）が含まれております。

　　なお、社外取締役に対して付与されたストック・オプションはありません。

  6）平成29年３月25日開催の取締役会におきまして、翌事業年度（平成29年12月期）における法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員給与につき、下記の算定方法に基づき支給することを決議しました。

　　なお、その算定方法について、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

　ａ.取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

  ｂ.賞与係数Ａは、当社の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に６％を乗じた金額とし、その上限を500百万円、下限を０円とします。

　ｃ.賞与係数Ｂは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。

　　なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

　※平成29年３月25日における支給対象取締役の人数であります。

　各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（平成29年３月25日）におけるｃ.で定める賞与係数Ｂと、ｂ.で定められた賞与係数Ａの上限額をもって、ａ.の算出方法により計算された金額とします。

　ｄ.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

　ｅ.利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む。）及び監査役を含みません。

⑥　株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

53銘柄　8,136百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

　　　的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

　会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。定期的に会計監査及び内部統制監査を受けると同時に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。

　平成28年12月期における監査体制は、以下のとおりとなっております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：橋本克己

指定有限責任社員 業務執行社員：中島久木

指定有限責任社員 業務執行社員：安井康二

　＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他の監査従事者10名

⑧　取締役の定数

　当社は、取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　取締役・監査役の責任免除

　当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社９社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬として85百万円、非監査業務に基づく報酬として７百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社９社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬として74百万円、非監査業務に基づく報酬として31百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はございませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーなど財務情報の開示に関する各種研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）