3040 ソリトンシステムズ 有価証券報告書－第39期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第34期から第35期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第36期から第37期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第38期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第38期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．平成27年６月20日開催の第37回定時株主総会において、定款一部変更を決議し、連結決算日を毎年12月31日に変更いたしました。また、すべての連結子会社の決算日を12月31日に統一いたしました。従いまして、第38期は決算期変更の経過期間となり、平成27年４月１日から平成27年12月31日までの９ヵ月間となっております。

５．平成29年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第34期から第35期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第36期から第37期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第38期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第38期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため、記載をしておりません。

４．平成27年６月20日開催の第37回定時株主総会において、定款一部変更を決議し、第38期より決算日を３月31日から12月31日に変更しております。

５．平成29年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ソリトンシステムズ）、その他の関係会社1社、連結子会社10社、関連会社1社（うち持分法適用1社）により構成されております。

当社グループのセグメント別の営業種目及び当社と関係会社の位置付けは次のとおりです。なお、当連結会計年度より「ITセキュリティ＆クラウド事業」について「ITセキュリティ事業」に名称を変更いたしました。

（注）１．その他の関係会社の㈲Zen-Noboksは、当社株式の43.4％を所有している資産管理会社でありますが、当社の事業との取引関係がないため、表から除外しております。

２．当連結会計年度において、㈱Ji2の100％子会社Ji2,Inc.について、株式譲渡により当社の100％子会社にし、社名をSoliton Cyber & Analytics, Inc.に変更いたしました。また、㈱Ji2を簡易合併により吸収合併いたしました。

３．当連結会計年度において、Excitor A/SについてSoliton Systems Development Center Europe A/Sに社名変更いたしました。

４．当連結会計年度において、簡易株式交換により㈱オレガを連結子会社といたしました。

［事業系統図］

 当社グループの事業系統図は次のとおりであります。（平成28年12月31日現在）

４【関係会社の状況】

 （注）１．議決権の被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数となっております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(注) 前連結会計年度に決算日を３月31日から12月31日に変更しており、当連結会計年度は対象期間が異なることから対前連結会計年度増減率については記載しておりません。（前連結会計年度は４月１日から12月31日となっております。）なお、当連結会計年度より「ITセキュリティ＆クラウド事業」について「ITセキュリティ事業」に名称を変更いたしました。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

(1) 業績

当連結会計年度について、国内は、政府の継続的な経済政策の実施等により、企業収益や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。海外は、中国やアジア新興国の経済が低迷する中、欧米の経済は堅調に推移しましたが、年後半になり、英国のEU離脱問題や米国の政策に関する不可実性等が生じ、先行きは不透明な状況にあります。

当社の属するIT業界では、官公庁、製造業をはじめとする企業とも需要は堅調に推移する一方、IoTや人工知能（AI）等の技術の活用もはじまり、新たな局面を迎えております。当社の主力事業であるITセキュリティ分野は、サイバー攻撃がますます巧妙かつ複雑化し、国家、企業にとって重大な経営リスクとして認知され、投資が拡大傾向にあります。

このような環境下、当社グループの業績について、売上高は15,998百万円、営業利益は1,259百万円、経常利益は1,188百万円となりました。なお、映像コミュニケーション事業について開発投資の先行により減損損失を75百万円、また、欧州地区の100％子会社であるSoliton Systems Development Center Europe A/S（平成28年11月にExcitor A/Sより社名変更）とSoliton Systems Europe N.V.の間で営業部門の整理と統合により事業構造改善費用を33百万円、特別損失に計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は664百万円となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

［ITセキュリティ事業］

売上高は15,043百万円、セグメント利益は2,033百万円となりました。

官民ともにセキュリティへの需要が高まる中、自社製品の販売とサービスの提供が堅調に拡大しました。なかでも自治体システム強靭化に対応するPCログイン認証製品やセキュアなファイル受け渡しを実現する製品やサービス等の売上が伸長いたしました。かねて開発を進めてきたサイバー・セキュリティ対策の新型製品「InfoTrace Mark Ⅱfor Cyber」の販売を開始しました。当該製品は、新種マルウェアを検知する機能、外部への通信制御やマルウェアを停止させる機能等、サイバー攻撃に対する予防/検知/記録・分析といった一連の対策を実現する初の国産製品になります。働き方改革の機運が高まる中、テレワークや在宅勤務をセキュアに実現するスマートデバイス向け次期セキュリティ・プラットフォームの開発も鋭意進めました。この製品は次期より販売を開始する予定です。

［映像コミュニケーション事業］

売上高は640百万円、セグメント損失は177百万円となりました。

公衆モバイル回線で、高品質な映像をリアルタイムに送信する「Smart-telecaster ZAO」の販売活動に注力し、同時に新製品の量産準備に取り組みました。国内では放送局のほか、警察・消防の自治体の災害現場及び救急医療、インフラ企業の保守・メンテナンス、工事現場の進捗確認等に用途が拡大しています。海外では欧州、中国、中東、南米等へ販売が着実に拡大しております。リオオリンピックでは国内外の放送局で「Smart-telecaster ZAO」による中継が行われました。

なお、量産段階にある新製品は、ポータビリティを追求し、世界最小・最軽量の公衆モバイル回線でのリアルタイム映像伝送システム「Smart-telecaster ZAO-S」です。機能面での多くのチューニングを加え、次期第１四半期に販売を開始いたします。

［エコ・デバイス事業］

売上高は315百万円、セグメント損失は75百万円となりました。

大量画像データの処理技術等をベースに自動車関連のシステム開発に取り組み、また、社内の他事業グループのためのＨ.265方式の画像圧縮技術の改良や低消費電力化、オリジナルの改良型微小信号のセンサー、さらにIoTのためのデバイス開発まで、要素技術開発を支援する活躍が多くあります。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ895百万円増加し、当連結会計年度末には4,234百万円になりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動から獲得した資金は1,782百万円となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,103百万円、前受収益の増加493百万円等であります。支出の主な内訳は、売上債権の増加696百万円、たな卸資産の増加360百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は650百万円となりました。
支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出285百万円、有形固定資産の取得による支出158百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動に使用した資金は269百万円となりました。
支出の主な内訳は配当金の支払額141百万円、長期借入金の返済による支出118百万円等であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産する製品は主にソフトウェアであり、また当社グループの取り扱う製品は、受注生産形態をとらない製品であるため、生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

  販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度は、決算期変更により９ヵ月決算となっておりますので、前年同期比較については記載しておりません。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

開発メーカーとしての企画力、要素基礎研究の強化

IT業界の参入障壁が限りなく低くなってきており、広範な基礎知識の必要性が一段と高まっております。それと同時に、ニーズに合った製品を企画し、製品化し、そして戦略的な販売活動を行うため、メーカーとしてのグローバルな人材の確保、組織・体制の強化を進めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書（以下、本書という）に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）情報セキュリティ対策について
　当社グループは、開発プロジェクトの推進にあたり、ユーザーの多種多様な重要情報を取扱う機会があります。当社グループは、これらユーザーとの間において守秘義務契約を締結し、重要情報の取り扱いに際しては当社グループのコンプライアンス関連規程・マニュアル等に則り厳格に運用し、当社グループ内部からの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。しかしながら、万一、当社グループによる情報の紛失、破壊、漏洩等の発生、又は外部からの不正手段による当社グループシステムへの侵入等が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求又は信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)自社製品の開発リスクについて
　当社グループは、市場のニーズを先取りした新製品や新技術の開発を行っております。近年はサイバー攻撃に対する予防/検知/記録・分析といった一連の対策を実現する製品、スマートデバイスを安全かつ効率良く業務活用するためのネットワーク認証システムとセキュリティ製品、公衆モバイル回線で高品質な映像をリアルタイムに配信するシステムのためのソフトウェア、ハードウェア製品の開発に注力しております。
　しかしながら、今後の開発プロジェクトにおいて、開発期間中の市場環境の変化、あるいは類似・競合製品の出現によって、将来必ずしも開発コストを回収できない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)他社商品の調達リスクについて
　当社グループは、国内外の他社ベンダーの商品を販売代理店として取り扱っております。これらには、当社グループの戦略上重要な商品があります。当社グループでは提携する他社ベンダーの業績や事業戦略などの情報収集を常に心がけ、事業方針の変化をいち早く察知するように努めておりますが、将来において主要な他社ベンダーが事業戦略の見直し又は吸収、合併、解散等の理由により商品の供給を停止した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)システムの不具合について
　近年ユーザーニーズは多様化しておりますが、LANからWAN、モバイルまで、情報網がシームレス化する中にあって、当社グループは時代の流れをリードする高度なネットワークに特化したシステム構築及びネットワーク機器等の開発に取り組んでいます。しかし、大規模システムの構築には常に初期不良などが想定され、また使用するネットワーク機器等の新製品には不具合が発見されたりします。そうしたトラブル対応には、解決のために多くの時間と労力及び費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）プロジェクト管理について
　当社グループは、ネットワークシステムの構築及びネットワーク機器の開発にあたり、全社的なプロジェクト管理体制を構築し、不採算プロジェクトの抑制に努めております。しかしながら、ユーザーニーズに基づく納期の短縮化、又は案件の高度化・複雑化によるプロジェクトの難易度の高まり等により、開発工数が想定を超える不採算プロジェクトが発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)競合について
　当社グループは、企業が情報システムに関して抱える様々な悩みに対し、効果的なソリューションを提供できるネットワーク・セキュリティ製品のメーカーとして、あるいはキャリアクラスの大規模で且つ先端ネットワークシステム構築を行える総合力を持ったネットワーク・インテグレーターとして、競合他社には無い強みを持っております。しかしながら、今後参入してくる機器ベンダーやネットワーク・インテグレーターとの価格競争により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)大口主要顧客との間での取引について
　主要顧客の㈱レオパレス21に対する売上高の当社グループの売上高に占める割合について、前連結会計年度の8.6％から当連結会計年度は14.3％になっております。当社グループでは、他企業との取引額を増やすことによって特定販売先への依存度を下げるように努めておりますが、特定販売先の設備投資動向等によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)人材の確保について
　当社グループは、事業を推進し国際ビジネスを展開して行くためには、専門性の高い優秀な人材を継続的に採用・育成し、確保することが重要であると考えております。しかしながら、当社グループがこのような人材を採用又は養成できず、優秀な人材の流出を防止できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)知的財産権等について
　当社グループは、保有する知的財産権、並びに業務スキル・ノウハウ等の企業秘密の社内管理体制を強化しております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、社内規定の整備を図り事前の調査を徹底する体制を採っております。しかしながら、技術革新に伴い、当社グループが保有する知的財産権が陳腐化するリスクがあるほか、何らかの要因により当社グループの企業秘密が不正に開示又は流用されるリスクがあります。また、当社グループが認識していない知的財産権の成立等により、当社グループの製品、サービス又は技術に対して、第三者から知的財産権の侵害訴訟等を提起されるリスクがあるほか、従業員の職務発明の補償評価に対して訴訟等を提起されるリスクがあり、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10)為替変動リスクについて
　当社グループは、いくつかの商品を海外から外貨建てで購入しているため、為替相場の変動により円換算による仕入価格に変動が生じ、利益率の低下を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11)自然災害等について
　地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウイルス、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった事象が発生し、当社グループがそれらの影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは複数の開発拠点を設置し、システムの一部をクラウドで管理するなど、リスクの分散を図っておりますが、当社グループの拠点・地域において、これら自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)投資有価証券について　 当社グループの連結会計年度末における投資有価証券残高の推移及び評価損益の実績は下記のとおりです。

　　　　　イ．投資有価証券残高の推移 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）

  　　　　ロ．投資有価証券評価損益の推移（△は投資有価証券評価損）　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）

　投資有価証券の取得方針に関しましては、当社グループの事業活動に密接に関係のある取引先を中心に出資することにより事業の関係の推進を目指すもの、またリスクを評価した上で手持資金を効率的に運用することでありますが、出資先の経営状態が悪化した場合や、市場において悪影響を与える事象が発生した場合には、将来的に減損処理をする可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年6月22日開催の取締役会において当社を完全親会社、株式会社オレガを完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日に株式交換契約を締結しました。また、平成28年8月26日開催の取締役会において、完全子会社の株式会社Ji2を簡易合併による吸収合併を行うことを決議し、同日に合併契約を締結しました。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動には、基礎的な要素技術の開発と、現在の製品の改善のための開発があります。
なお、当連結会計年度の研究開発費は672百万円であり、この他売上原価に算入されているソフトウェア開発費用817百万円と合わせ、開発活動に関する費用の総額は1,489百万円であります。当連結会計年度における研究開発活動の主なものの概要は、セグメント別に以下のとおりです。

(1) ＩＴセキュリティ

①　InfoTrace Mark II V2.0の開発

　　　昨今益々深刻化するサイバー攻撃に迅速に対処し、被害を最小限に抑えるため、新種マルウェアの検知、疑わしい端末の調査分析や漏洩したデータや他端末への被害状況の把握、被害拡大を最小化する仕組みが求められています。前期にリリースしたMarkII V1.0のバージョンアップとして、新たにふるまい検知エンジンによるマルウェアからの防御、断片情報や推測での対応から脱却する信頼性の高いログ情報による調査、攻撃検知時の端末隔離などサイバー攻撃への迅速な対処を可能にしました。今回のバージョンアップに伴い製品名称を「InfoTrace Mark II for Cyber」としてリリースしました。また、サイバー攻撃だけでなく内部不正の予防機能も搭載しました。ログオン認証強化や操作制御、ログ監査による不正兆候の発見にも役立ちます。これらによりSOC（セキュリティオペレーションセンター）、CSIRT（コンピュータセキュリティインシデント対応チーム）の活動に必要な情報も記録でき、効率的なフォレンジック調査や、スピーディーな情報公開も実現できます。さらに端末管理サーバーのデザインや操作性を刷新し、より直感的な操作を可能としました。

②　Soliton SecureGateway/SecureBrowser V1.6.0 の開発

　　　「Soliton SecureGate/SecureBrowser」は、モバイルワークや在宅勤務等のテレワーク、BYOD向けに、デジタル証明書認証やマルチデバイスに対応したソリューションとして、様々な企業・組織で採用されています。今回のバージョンアップでは、「SecureBrawser」からのアクセスを複数台の「SecureGate」で処理する負荷分散機能や、Webサイトへの自動ログイン機能の拡張、ファイルアップロード機能の強化など、管理面と利用面のそれぞれにおけるユーザビリティを向上させる機能強化を実施しました。また、「SecureBrowser」を不正利用から保護するロック機能の強化と強制ログアウト機能の追加により、セキュリティ面での機能強化も行い、利便性とセキュリティレベルの双方の向上を実現しました。

③　SmartOn ID 顔認証機能対応バージョンの開発

　　　マイナンバー制度導入により、自治体・企業では特定個人情報の流出を防ぐため、二要素認証によるアクセス制御の徹底が求められています。PCログオン時の二要素認証を実現するSmartOn IDは、今回、顔認証に対応し、認証要素の一つとして、ICカード、指紋に加え、顔認証を利用できるようになりました。さらにICカードやパスワードを組み合わせる複数要素認証を実施することも可能です。PC内蔵のカメラを使う場合は、専用の認証装置の接続が不要となります。「自治体情報システム強靭性向上モデル」を実現する二要素認証として、また、モバイルワークをはじめ、店舗や教育、医療・介護などで利用される Windowsタブレットのセキュリティ対策としても最適なソリューションです。

(2) 映像コミュニケーション

①　Smart-telecaster Zaoの改良

　　　Smart-telecaster Zaoに本体録画および転送機能を追加しました。現場からのライブ中継に加え、高画質の録画素材の伝送のために使用することが出来るようになりました。

②　Smart-telecaster Zao-Sの開発

　　　ポータビリティを追求し、世界最小・最軽量の公衆モバイル回線によるリアルタイム映像伝送システムの開発を行いました。次期第1四半期に販売開始の予定です。

③　放送局向けクラウドシステムの開発

　　　系列の複数の放送局で同時にライブ中継が可能となるクラウドシステムを構築し、実証実験を行いました。

(3) エコ・デバイス

①　FPGAによる高性能データ処理の改良

　　　FPGAで実現したH.265エンコーダを用いた映像伝送装置の開発を継続して行いました。特に伝送中のデータの欠損に対応するためのエラー訂正、画像の種類によらず高画質を維持するアルゴリズムの実装を完了しました。

②　IoTデバイス信号処理の開発

　　　低消費電力、微小信号のセンサー用信号処理ICの回路開発を継続して行いました。また、それと並行して、多種のセンサと無線モジュールを統合したIoTセンサータグの開発を行いました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　本文中の将来に関する事項は、本書提出日（平成29年3月24日）現在において当社で判断したものであります。

　(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りや仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額及び会計期間の収益・費用の金額に影響を与えます。しかし、これらの見積りや仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を与える可能性があります。

①　貸倒引当金

当社グループは、債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。見積りには期日経過債権の回収期間、現在の経営環境等の様々な要因を考慮しております。

②　たな卸資産

当社グループは、たな卸資産の評価方法として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、滞留及び過剰在庫の内、陳腐化したたな卸資産については、適正な価値で評価されるように評価減の金額を見積もっております。

③　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産における回収可能性が低いと考えられる金額については、評価性引当額を設定しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得の見積りに基づいております。

④　投資有価証券

当社グループは、長期的な取引維持のために、特定の取引先の株式等を保有しております。これらの株式等には、価格変動性が高い上場株式と、株価の決定が困難な非上場株式等が含まれます。これらの株式等について、時価が取得価額を下回っている場合、将来における価値の回復可能性及び発行会社の経営状態を検討しております

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

(注) 前連結会計年度は、決算期変更により9ヵ月決算となっておりますので、前年同期比較については記載しておりません。

① 売上高・売上総利益

当連結会計年度の売上高15,998百万円、売上総利益6,345百万円、売上総利益率39.7％となりました。

売上高のセグメント別変動要因に関する詳細については、「１業績等の概要」をご参照ください。

セキュリティ分野を中心に自社開発製品とサービスの販売により売上が伸長しました。

② 営業利益

経費面では、前期より継続し海外の体制整備を進めたことに伴い、人件費及び販売促進費等が増加し、販売費及び一般管理費は5,085百万円となりましたが、売上総利益を相応に確保したことにより、当連結会計年度の営業利益は1,259百万円となりました。

③ 経常利益

主に営業外費用として為替差損57百万円が発生したことにより、当連結会計年度の経常利益は、1,188百万円となりました。

④ 親会社株主に帰属する当期純利益

特別損失として映像コミュニケーション事業の減損損失75百万円、欧州地区の100％子会社であるSoliton Systems Development Center Europe A/S（平成28年11月にExcitor A/Sより社名変更）とSoliton Systems Europe N.V.の間で営業部門の整理と統合により事業構造改善費用を33百万円等が計上されたことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は664百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の１株当たり当期純利益金額は34.78円となりました。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループは、営業活動によって獲得した現金と金融機関からの借入金によって、必要となる運転資金の確保と事業拡大の為の設備投資を行っています。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１．業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

当社グループのキャッシュ・フローの状況と指標の推移は次のとおりであります。

・フリー・キャッシュフロー：営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

・自己資本比率：自己資本÷総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額÷総資産

・キャッシュフロー対有利子負債比率：有利子負債÷営業活動によるキャッシュ・フロー

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー÷利息の支払額

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、主に開発・技術支援体制の強化と営業管理体制、事務合理化を図る為、当連結会計年度において、総額460百万円の設備投資を実施致しました。

　その主な内容は、ＯＡ機器・業務用ソフトウェアの購入、販売用ソフトウェアの取得等であります。

　なお、当連結会計年度に重要な影響を及ぼす設備の除却・売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。

　　　２．現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

　　(3) 在外子会社

（注）上記の金額には、消費税等を含めておりません。

　　　上記のほか、主要な賃借およびリース設備として、以下のものがあります。

（注）上記の金額には、消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当社グループ（当社及び連結子会社）は、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、360百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  平成29年２月22日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は39,000,000株増加し、78,000,000株となります。

②【発行済株式】

（注）  平成29年２月22日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は9,869,444株増加し、19,738,888株となります。

(２)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.平成25年11月21日開催の取締役会決議により、平成25年12月17日に株式分割（１株を２株に分割）を実施し、発行済株式総数は、4,934,722株増加いたしました。

２.平成29年２月22日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で株式分割（１株を２株に分割）を実施し、発行済株式総数は9,869,444株増加し、19,738,888株となります。

(６)【所有者別状況】

　（注）自己株式138,227株は「個人その他」に1,382単元、「単位未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

(７)【大株主の状況】

（注）１.上記のほか、自己株式が138,227株あります。

２.平成28年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友アセットマネジメント株式会社が平成27年７月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、その一部は当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(８)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

(９)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における保有自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益分配につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当および期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　平成28年９月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり７円50銭の配当を実施することを平成28年８月12日の取締役会で決定しました。平成28年12月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり７円50銭の配当を実施することを平成29年２月14日の取締役会で決定しました。

　内部留保資金につきましては、より強固な経営基盤作りのため、製品開発及び顧客サポート体制の強化を図るための投資に備える所存であります。

　また当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成23年４月１日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日から平成28年12月26日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成28年12月27日以降は東京証券取引所 市場第二部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月17日、１株→２株）後の最高・最低株価を示しております。

３．第38期は、決算期変更により平成27年４月１日から平成27年12月31日までの９ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成28年12月26日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成28年12月27日以降は東京証券取引所 市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18.2％）

　（注）１．取締役 加藤光治、土屋清美、鶴保征城、中村修は、社外取締役です。また、監査役 佐藤英明ならびに佐藤泰雄は、社外監査役であります。

　　　　２．平成29年３月24日開催の定時株主総会での選任後、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

　　　　３．平成27年６月20日開催の定時株主総会での選任後、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

　　　　４．平成28年３月25日開催の定時株主総会での選任後、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

　　　　５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　　６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、取締役と兼務している者を除いた執行役員は見立宏、寺尾勇、松本吉且、山原崇、百武真也、長谷部泰幸、三須貴夫、藤澤哲雄、M.Jensenで構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境のダイナミックな変化に対応し、成長と発展に努めることにより企業価値を高め、また当社を取り巻く全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、絶えず経営管理体制の改善に努めております。

①　企業統治の体制

　当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確に分担するために執行役員制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

　＜取締役、取締役会、執行役員＞

　取締役会は社外取締役４名を含む８名の取締役と社外監査役２名を含む３名の監査役により構成され、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制をとっております。その他、代表取締役と12名の執行役員によって構成される経営会議では、取締役会への上程議案の事前審議及び経営課題に関する意見交換を行っております。

　＜監査役、監査役会＞

監査役会は、取締役の職務の執行を監査するため、法務、会計に精通した社外監査役２名及び常勤監査役１名の計３名で構成されております。監査役は全員が取締役会に参加して、経営上の意思決定に意見を述べる体制となっており、毎月１回の定例監査役会にて情報共有、意見交換を通じて、取締役会への意見形成を行っております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧、現場での確認などを通じて当社の業務執行状況を常に監査できる体制となっております。

 １）企業統治の体制の概要

　　　　＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞                        （平成29年３月24日現在 ）

　・企業統治の体制を採用する理由

　上記のように、経営と業界に精通した社外取締役４名を含む取締役会による経営監督機能、会計、法務の分野に精通した社外監査役を含む監査役会による経営監視機能、各執行役員による業務執行を側面から支援・監視する委員会組織と内部監査室、及び経験豊富な監査法人による外部監査機能など、多面的に経営の監督・監視が有効に機能するよう考慮されております。

 ２）内部統制システムに関する体制及び方針

　当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制という）に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。

1.　取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、当社グループの社員等にこれを周知徹底すべくウェブサイトに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。

・コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むCSR活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。

・内部監査部門として内部監査室を設置し、当社グループの業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行う。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

3.　リスク管理体制の整備の状況

　事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等は取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、コンプライアンス委員会及び内部監査室において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に社長のもとに対策委員会を設置し、損害を最小限に止め事業継続体制を整える。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の重要事項は、毎月の取締役会で討議・決定し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、討議・決定する。また、業務執行最高責任者である代表取締役社長に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者から構成される経営会議を毎月１回開催し、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。

5.　当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制

イ 当社および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

・当社が定める関係会社管理規程および当社と子会社との間で個別に締結される管理契約等において、子会社の経営業績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を義務付ける。

・定期的また必要に応じて、当社および子会社の取締役が出席する役員会を開催し、子会社において重要な事項が発生した場合には、子会社が当社へその内容を報告することを義務付ける。

ロ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス規程を基に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社のコンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対策を審議する。

・不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業継続を図るための計画を策定し、当社および子会社の役員および社員等に周知徹底する。

ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・三事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。

・当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築する。

・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する年１回以上の内部監査を実施する。

ニ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程を作成し、当社グループの全ての役員および社員等に周知徹底する。

・各子会社には、規模や業態に応じて適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。

・当社グループの役員および社員等に対し、年１回、法令順守に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

・内部監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する年１回以上の内部監査を実施する。

・当社グループの役員および社員等が直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを当社内に整備する。

6.　監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき社員等は、監査役の指揮命令に従わなければならない。ただし、その社員等が他の部署を兼務している場合については、監査実施中は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

7.　当社グループの取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役会設置会社の監査役に報告するための体制

・当社グループの役員および社員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・当社グループの役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、これを発見次第、ただちに当社監査役に報告する。

・内部監査室等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

・当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員および社員等からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に報告する。

8.　監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

・当社監査役への報告を行った当社グループの役員および社員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役員および社員等に周知する。

9.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。

・監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合には速やかに処理する。

10. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としている。反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力へ対応する体制をとっている。

②　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査室は、業務の問題点指摘及び改善指導に努め、年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成のうえ代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知することとしております。

　また、監査役監査は、各監査役が監査役会で定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、取締役の職務執行の適法性について監査を行っております。なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。

　社外取締役には、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき、大局的な見地からの当社への経営の監督と助言を期待し、選任しております。社外監査役の佐藤英明氏、佐藤泰雄氏には豊富な経営経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し、選任しております。

　当社の社外取締役及び社外監査役は、本人及びその近親者とも当社および当社の大株主企業、主要な取引先の出身者ではありません。

　当社は、社外取締役土屋清美氏が代表取締役社長を務めるSTOCK POINT株式会社へ出資をいたしております。そのほかの社外取締役並びに社外監査役との間には特別の利害関係は存在せず、加藤光治氏、鶴保征城氏、中村修氏、佐藤英明氏、佐藤泰雄氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出いたしております。

⑤　役員報酬の内容（平成28年12月期実績）

　　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

(注）１．上記には、平成28年３月25日付で社外監査役から社外取締役に就任した中村修氏の社外監査役における報酬、ならびに平成28年３月25日付で社外監査役から補欠監査役に選任された高徳信男氏の社外監査役における報酬を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、平成19年６月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成19年６月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額100百万円以内と決議いただいております。

　当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また、業績などに対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定いたしております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

19銘柄　　55百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度
　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

　　該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

　　当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼をしております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　井上　秀之（継続監査年数５年）

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　鳥羽　正浩（継続監査年数２年）

　　　監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士　６名　　 その他　９名

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨、並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ、かつ、これを株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を実施することを目的とするものであります。

⑪　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、６月30日に中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(２)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるExcitor A/S(当連結会計年度にSoliton Systems Development Center Europe A/Sに社名変更）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対して２百万円の監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるSoliton Systems Development Center Europe A/Sは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対して５百万円の監査報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査法人より提出された監査計画書を勘案した上で、監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、平成27年６月20日開催の第37期定時株主総会における、定款の一部変更を決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、平成27年４月１日から平成27年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 10社

連結子会社の名称

・索利通網絡系統（上海）有限公司

・Soliton Systems, Inc.

・株式会社シンセシス

・Y Explorations, Inc.

・Soliton Systems Singapore Pte.Ltd.

・Soliton Cyber & Analytics, Inc.（旧社名　Ji2,Inc.）

・Soliton Systems Development Center Europe A/S (旧社名 Excitor A/S）

・Giritech A/S

・Soliton Systems Europe N.V.

・株式会社オレガ

　上記のうち、株式会社オレガについては、当連結会計年度において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オレガを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施したため、同社を連結の範囲に含めております。また、株式会社Ji2については、平成28年10月１日付で当社と簡易合併したため、連結の範囲から除いております。

(2）非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

　なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社ソリトンソリューションズは、当連結会計年度において清算を結了しております。

　２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

会社名

・株式会社データコア

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　　該当事項はありません。

　　前連結会計年度において持分法を適用していない非連結子会社でありました株式会社ソリトンソリューションズは、当連結会計年度において清算を結了しております。また、前連結会計年度において持分法を適用していない関連会社でありました株式会社サードウェアは、当連結会計年度において株式を一部売却して当社持分比率が低下したため、関連会社から除いております。

(3）持分法適用会社の株式会社データコアの決算日は５月31日でありますが、８月31日現在で仮決算を行った財　務諸表を使用しております。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

　４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法

ハ　たな卸資産

(イ）商品及び製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ハ）原材料及び貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び連結子会社は主として定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

(イ）市場販売目的のソフトウエア

　見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を減価償却費として計上しております。

(ロ）自社利用のソフトウエア

　社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ）その他の無形固定資産

　定額法を採用しております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　当社及び連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　当社は従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　当社及び連結子会社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支払見込額に基づき計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

　一部の国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準（工事の進捗率の見積もりは原価比例法）

ロ　その他工事

　工事完成基準 

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、合理的な年数（５年～10年）で定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

　　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、流動資産の「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することにしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「受取手形及び売掛金」に表示していた2,656百万円は、「受取手形及び売掛金」2,645百万円、「電子記録債権」10百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「差入保証金の差入による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することにしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△8百万円は、「差入保証金の差入による支出」△12百万円、「その他」4百万円として組み替えております。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

　繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われています。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

　※３　圧縮記帳

助成金による圧縮記帳額は、次のとおりであります。なお、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「研究開発費」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては、主要な費目として表示しております。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　受取補償金

　　　未使用のライセンス料にかかる補償金の収入であります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）資産のグルーピング方法

　当社グループは、原則として、事業用資産について事業セグメント単位を基礎としてグルーピングを行っておりま

す。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。のれんについては、原則として、会社単位をグルーピングとしております。なお、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。

（２）減損損失の認識に至った経緯

　　連結子会社であるSoliton Systems Development Center Europe A/S (旧社名 Excitor A/S）に対する出資に伴い発生したのれんに関して、出資時に想定していた収益が見込めなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

（３）減損損失の金額

（４）回収可能価額の算定方法

　のれんについては、回収可能額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）資産のグルーピング方法

　当社グループは、原則として、事業用資産について事業セグメント単位を基礎としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。のれんについては、原則として、会社単位をグルーピングとしております。なお、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。

（２）減損損失の認識に至った経緯

　営業利益減少によるキャッシュフローの低下により、上記の資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（75百万円）として特別損失に計上しております。

（３）減損損失の金額

　建物附属設備0百万円、工具器具備品26百万円、車両運搬具0百万円、建設仮勘定29百万円、ソフトウェア0百万円、ソフトウェア仮勘定18百万円であります。

（４）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値を使用しております。使用価値は、当連結会計年度までの実績より将来キャッシュフローを見込むのが困難であるため、零としております。

※６　事業構造改善費用

　　　欧州地区の連結子会社間における営業部門の統合と整理を目的とし発生した特別退職金等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加170株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

（注）２．平成28年６月22日開催の取締役会決議に基づき、平成28年７月28日に当社と株式会社オレガとの簡易株式交
　　　換を行い、自己株式を308,295株処分いたしました。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　・有形固定資産　主としてコピー機（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（貸主側）

(1）リース投資資産の内訳

(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用は、短期的な預金取引を行っており、投機的な取引は行わない方針であります。資金調達については主として銀行借入によっております。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、社内規定に従い、必要に応じて信用状況の把握を行い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行う体制としております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であります。株式等は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、時価の変動や発行体の財政状態等の定期的な把握を行い管理しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、必要に応じて為替オプション取引を実施しております。為替オプション取引は、当該リスクを回避し、安定的な利益を図る目的で、現有する外貨建債務及び仕入予想に基づき行う方針であります。

　借入金は、主に営業取引に係る資金調達にかかわるものです。流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)については、月次で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

　デリバティブ取引は、前述のリスクを回避するための為替オプション取引であり、信用リスクを軽減するために格付けの高い金融機関とのみ取引を行う方針であり、社内規程に基づき必要な承認手続きを受けたものについて、管理部が適切に実行及び管理する体制となっております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（※１)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２)１年以内に期限到来の流動負債に含まれている長期借入金は、(2)長期借入金に含まれております。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（※１)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２)１年以内に期限到来の流動負債に含まれている長期借入金は、(2)長期借入金に含まれております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金（2）受取手形及び売掛金（3）電子記録債権

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

　これらの時価について、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式等について50百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式等について29百万円の減損処理を行っております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することにしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の注記において、「受取手形及び売掛金」に表示していた2,656百万円は、「受取手形及び売掛金」2,645百万円、「電子記録債権」10百万円として組み替えております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでいます。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券50百万円（子会社株式１百万円及びその他有価証券49百万円）の減損処理を行っております。

　（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券29百万円（その他有価証券29百万円）の減損処理を行っております。

　（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度（非積立型）及び確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注） 一部の連結子会社は、簡便法を採用しております。

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注） 一部の連結子会社は、簡便法を採用しております。

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

３．確定拠出年金制度

　当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）58百万円、当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）77百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.8％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されます。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が19百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が20百万円増加しております。なお、その他有価証券評価差額金、退職給付に係る調整累計額への影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称、その事業の内容

被取得企業の名称　株式会社オレガ（以下、「オレガ」）

事業の内容　ソフトウェアの開発・販売、ネットワークシステムの開発・販売

売上高　186百万円（平成28年２月期）

当期純利益　0百万円（平成28年２月期）

総資産　120百万円（平成28年２月期）

純資産　66百万円（平成28年２月期）

(2)企業結合を行った主な理由

　自治体・企業等が抱えるデータ量が年々増加する中、ネットワーク内でのデータ管理だけでは非効率・高コストになり、データを効率よく低コストで管理するためクラウドコンピューティングの活用が現在、急速に進展しております。オレガは独自の技術でストレージ（データを管理するハードウェア）の仮想化ソフトウェアである「ＶＶＡＵＬＴ」を開発し、当該ソフトウェアを活用し大容量データを効率よく低コストで管理するクラウドサービス等を提供しています。一方、当社はPCや携帯端末、サーバー、ネットワークに関わるITセキュリティ分野で多くの自社開発製品を有し、それらを駆使したクラウドサービスを提供しています。データ量が飛躍的に増加するIoT(Internet of Things：モノのインターネット化)時代を迎え、オレガのストレージ仮想化ソフトウェアの技術は、当社が提供しているITセキュリティのクラウドサービスをよく補完するものであります。

　また、オレガは放送局・映画配給会社のPRコンテンツ制作・配信システム「番宣組」を開発し、民放キー局をはじめとする放送局に多数採用されております。当社は公衆モバイル回線で高品質な映像をリアルタイムに配信する「Smart-telecaster ZAO」を放送局に販売しており、当該分野でも連携が期待されます。

　当企業結合により、両社が資本面で一体となり、柔軟にかつ機動的に資源配分を行うことで、スピーディにかつ積極的にニーズに対応することで両社のチャンスが拡大するものと想定され、当社グループの企業価値向上を目的として、今般、オレガを完全子会社化することを決定いたしました。

(3)企業結合日

平成28年９月30日（みなし取得日）

(4)企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、オレガを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本件株式交換」）

（契約締結日：平成28年６月22日）

（効力発生日：平成28年７月28日）

(5)結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

(6)取得した議決権比率

本件株式交換によるもの　100％

(7)取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年10月１日から平成28年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1)株式の交換比率

　オレガの普通株式１株に対して、当社の普通株式93株を割当て交付します。

(2)算定方法

　当社は、本件株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関である㈱プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」）に算定を依頼しました。プルータスは、両社の株式価値の算定に際して、当社については市場株価法を採用し、オレガについてはＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当社は当該算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

(3)交付株式数

普通株式：308,295株

交付する株式は保有する自己株式をもって充当し、新株の発行はしておりません。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定費用　２百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

331百万円

　第３四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能で合理的な情報等に基づき、オレガの取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。

(2)発生原因

オレガにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称、その事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社Ji2（以下、「Ji2」)

事業の内容　デジタルフォレンジックサービス事業

(2)企業結合日

平成28年10月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、Ji2は解散いたしました。本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、Ji2においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく合併を行っております。

(4)結合後企業の名称

株式会社ソリトンシステムズ

(5)その他取引の概要に関する事項

Ji2は、当社100％子会社であり、デジタルフォレンジックサービス事業を展開しておりましたが、当社グループの経営及び管理体制の効率化を図るため、同社を吸収合併することといたしました。なお、Ji2が行っております「デジタルフォレンジックサービス事業」は、吸収合併後も当社にて継続して行ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び各子会社を、製品・サービス別に３つの事業ユニットに分類し、各事業ユニットは、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業ユニットを基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴセキュリティ事業」、「映像コミュニケーション事業」及び「エコ・デバイス事業」の３つを報告セグメントとしております。

「ＩＴセキュリティ事業」は、情報漏洩対策、認証とアクセス制御、スマートデバイスの業務利用の為のセキュリティ対策、サイバーセキュリティ対策のソフトウェア等を自社で開発し、最適なシステム構築の提案ならびに運用サービスを顧客へ提供しております。「映像コミュニケーション事業」は、映像伝送システム「Smart-telecaster」の販売を中心に、デジタル映像に特化したソリューション事業を行っております。「エコ・デバイス事業」は、アナログ・デジタル混在のICチップや、FPGAを使った高性能データ処理を行う特殊ボード製品等を開発し、販売しております。

なお、当連結会計年度より、従来「ＩＴセキュリティ＆クラウド事業」としていたセグメントの名称を「ＩＴセキュリティ事業」へ変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

これに伴い、前連結会計年度のセグメント報告についても、変更後の名称で表示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントが負担する管理部門費の配賦差額であります。

（単位：百万円）

（注）全社資産は、主に親会社での余資運用資金（現金及び預金）、又は長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

（単位：百万円）

（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産の減価償却費であります。

２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない管理部門の設備投資

額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成27年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満のため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日  至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成27年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日  至　平成28年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成27年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日  至　平成28年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日  至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引