E03433 メガネスーパー 四半期報告書－第41期第3四半期(2016/11/01－2017/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第40期第３四半期連結累計期間、第40期第３四半期連結会計期間及び第40期連結会計年度に代えて、第40期第３四半期累計期間、第40期第３四半期会計期間及び第40期事業年度について記載しております。

３　売上高には、消費税等は含まれておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、第41期第３四半期連結累計期間におきましては潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）は、平成29年１月31日付けで株式会社メガネハウスの全株式を取得し、株式会社メガネハウスを特定子会社といたしまたことに伴い当第３四半期連結会計期間末日現在、当社及び連結子会社２社で構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。　

なお、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較・分析については記載しておりません。

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、各種政策による企業収益や雇用情勢により、中国をはじめとした新興国の景気の下振れや英国のＥＵ離脱問題による株式市場の伸び悩み、米国の政権交代等による海外経済の不安定さはあるものの、国内経済においては、各種政策による企業収益や雇用情勢により、個人消費に持ち直しの動きがみられるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社グループが属しております眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＶＤＴ高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡、並び視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。　

このような経済・事業環境のもと、当社は中期経営計画（平成29年４月期から平成32年４月期）に基づき、平成29年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による持続的に発展できる成長基盤の構築、並びに事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。また、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化（「目の健康プラットフォーム」）を通じて、当社アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を戦略的に推進しております。

当第３四半期連結会計期間においては、平成29年１月31日に公表いたしました「（経過報告）子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、同日付にて当社が全株式を保有する目の健康株式会社（以下「目の健康社」といいます。）と共同で、株式会社メガネハウス（以下「メガネハウス社」といいます。）の全株式を取得いたしました。これに伴い目の健康社及びメガネハウス社が当社の連結子会社となり、目の健康社は当第３四半期連結会計期間より、メガネハウス社については貸借対照表を当第３四半期連結会計期間より、損益計算書は平成29年４月期第４四半期連結会計期間から当社の連結対象となります。

また、異業種企業・団体や各分野の専門家と連携しながら「眼の領域」における多くのコラボ商品や革新的なサービス・商品開発の一環として、平成28年12月23日より、アイケア関連のサプリメントとしてアスタキサンチンとコンドロイチンの配合特許を活用したオリジナルサプリメント「ＥＹＥラックＷ」を発売開始いたしました。「ＥＹＥラックＷ」に含まれる主成分の一つである「アスタキサンチン」は、同成分の研究や商品開発で最先端を行く富士フイルム株式会社から供給を受けた信頼・安心の成分を採用したほか、様々な医薬品・健康食品で活用されているコンドロイチンも採用、アイケアのサプリメントとしては初めてアスタキサンチンとコンドロイチンを配合した商品設計となっているのが特長です。今回採用した「サケ由来コンドロイチン」は、ムコ多糖類（※注）の一種で、ヒト・動物の体内で水分を保存する役割を担っている物質です。コンドロイチンは体の中で毎日合成されるものですが、加齢とともにその合成能力は低下すると言われており、サプリメント等を通じて体外から摂取する必要があります。今回の発売にあたっては、アスタキサンチンとコンドロイチンの配合に関して日本薬品株式会社が有する特許（特許第5865242号）を活用し製品化に至っています。

注：ムコ多糖は身体の細胞の周りで水分を蓄えている物質であり、ムコ多糖類は単糖分子が複数組み合わさったものです（体内の水分は細胞に栄養を運んだり、細胞から不要となった老廃物を取り出すなど、循環と代謝に必要なものです）。ムコ多糖の体内合成力は加齢と共に衰えるため、結果ムコ多糖が減少、体内保水率が落ち、身体の様々な不調の原因でなると言われています

さらに、「視覚拡張」をキーコンセプトに開発を進めているメガネ型ウェアラブル端末「ｂ.ｇ.（ビージー）」については、Business to Business(以下「ＢtoＢ」）各事業領域における先進的なプレイヤーとの実証実験や、平成29年秋頃の量産開始、平成30年春頃の量産品の納入開始を見据えて、「ウェアラブルＥＸＰＯ」（平成29年１月18日から20日）において、商品の特長である「見え方」「かけ心地」を追求したプロトタイプ実機と協業パートナーと連携し拡張性と汎用性の高いソリューションに関するデモンストレーション及び展示を行いました。具体的事例として５種類の展示を行いながらも、これにとどまらず、これまでの事業活動を通じて既に強い導入意欲が見込まれている倉庫・物流センターなどの物流領域に加え、医療分野やその他（教育、エンタテインメント、畜産など）、あらゆる領域での実証実験を通じて、引き続きＢtoＢ領域におけるハンズフリーの実現を通じた生産性向上を図るための方法を特定し、商品展開を図る業種・業態を拡大していく計画です。

当第３四半期連結累計期間における経営成績は、眼鏡等小売事業におけるコンタクトレンズの販売や通販事業が好調に推移した結果、売上高は13,042百万円となりました。コンタクトレンズの販売伸長により、眼鏡等小売事業における売上高構成比が変化した結果、売上高総利益率が低下したことに加えて、22店舗の新規出店等、事業基盤の強化に伴い、広告宣伝費、販売促進費が増加したほか、「事業再生期」を脱却し「再成長期」に移行した象徴として、平成21年４月期以来８期ぶりとなる従業員への賞与支給を実現したことにより人件費が増加したこと、メガネハウス社の全株式取得にかかるデューデリジェンス・アドバイザリー費用等として43百万円を計上したことから、販売費及び一般管理費比率は65.0%となりました。これらにより、営業利益は159百万円、経常利益95百万円となりました。一方、当第３四半期連結会計期間において、前述したメガネハウス社の全株式取得にかかる会計処理として、負ののれん発生益として60百万円を特別利益に計上したほか、店舗収益力の一層の強化を図るため、厳密な採算管理に基づき、近隣立地への移転、店舗面積の最適化、改装や業態転換や収益改善に時間を要する店舗の早期退店等、既存店活性化を推進した結果、固定資産除却損22百万円等を特別損失に計上した結果、税金等調整前四半期純利益は79百万円、親会社に帰属する四半期純損失は44百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における事業の種類別セグメント業績の状況は次のとおりです。

１. 眼鏡等小売事業　　

当社グループの中核事業である眼鏡等小売事業は、「目から元気に！」を基本コンセプトとする「アイケア」重視のサービス型店舗モデルにより、主たるターゲットとするミドル・シニア層のお客様に対して、単に眼鏡・コンタクトレンズを販売するにとどまらない「眼の健康寿命」に配慮した商品・サービスやアドバイスといった付加価値の提供を強化しております。

当第３四半期連結累計期間においては、コンタクトレンズの販売が好調に推移したほか、「アイケア」の商品・サービスレベルを継続強化しており、なかでもお客様ごとに異なる視覚機能のポテンシャルを最大限に「引き出すこと」、「生かすこと」を重視したプレミアムレンズの提案力等の強化施策が奏功し、お客様あたりの眼鏡一式単価が前年同期比で上昇傾向にあります。また、継続的に既存店活性化策を講じることにより、同期間における売上高前年同月比は各月100％超と堅調に推移いたしました（５月 106.7％、６月 106.5％、７月 108.7％、８月 104.4％、９月 104.8％、10月 107.8％、11月 102.7％、12月 112.7％、１月 110.1％）。

一方、事業基盤を強化するべく当第３四半期連結累計期間においては22店舗の新規出店、20店舗の退店（うち近隣への移転５店舗、業態転換２店舗）を行い、前年同四半期末から５店舗の純増となる327店舗となりました。

この結果、眼鏡等小売事業における売上高は12,766百万円、セグメント利益は199百万円となりました。

２．通販事業　

通販事業につきましては、引き続き販売チャネルや販売方法の多様化を模索し、お客様の利便性向上を第一に、これまでの業界慣習や既成概念にとらわれない展開を模索し、実店舗とＥＣサイトをはじめとするデジタルチャネル、デバイスなどのそれぞれの特徴を活かしたオムニチャネル戦略を推進しております。　

当第３四半期連結会計期間においては、メガネスーパー公式の「コンタクトかんたん注文アプリ」のiPhone版・Android版を平成29年１月23日にリリースいたしました。メガネスーパー初のスマートフォンアプリとなる「コンタクトかんたん注文アプリ」は、メガネスーパー全店での購入履歴があれば、手持ちのコンタクト用品が不足する時に、アプリのボタンをタップするだけで商品が注文でき、指定いただいた住所に配送するサービスです。さらに、アラーム機能を使うことで、買い忘れ防止やレンズ交換日のお知らせを受け取ることができます。これにより、顧客情報を基盤として、お客様のご要望に応じて実店舗、電話でのコンタクト受注センター、かんたん注文アプリ、ＬＩＮＥ＠などのメガネスーパーが展開する販売チャネルを自由に選択できるようにすることで、コンタクトレンズ販売の一層の利便性向上を図っております。

この結果、通販事業における売上高は275百万円、セグメント利益は44百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、12,684百万円になりました。

流動資産は6,597百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金が2,869百万円、商品が2,533百万円であります。

固定資産は6,087百万円となりました。主な内訳は、敷金及び保証金が2,944百万円、建物が1,269百万円であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、12,410百万円となりました。

流動負債は10,842百万円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が7,561百万円、買掛金が1,296百万円であります。

固定負債は1,568百万円となりました。主な内訳は、退職給付に係る負債が1,518百万円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、274百万円となりました。主な内訳は資本金が731百万円、資本準備金が866百万円、利益剰余金が△1,299百万円であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注１)Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式、Ｂ種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下（注）４、５、６、７に記載のとおりです。

(２)所有者との間の取決めの内容

①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

(注３)Ａ種優先株式の内容

(１)優先配当金

①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき16,750円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

②Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ａ種優先株式発行後、平成26年５月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

(６)Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ａ種優先株主は、平成30年５月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％を限度として、１株につき1,000,000円の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の取得請求を行うことができる。

(７)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(８)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注４)Ｂ種優先株式の内容

(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。

(２)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ｂ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

①法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(６)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ｂ種優先株式発行後、平成27年８月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先株式を取得することができる。

(７)Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年８月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を対価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得比率

取得比率は、当初、274,400とする。

なお、平成27年12月５日以降、取得比率は604,400に調整されている。

(3) 取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

　　　①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。　

(８)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％に相当する金額を減じた額を限度として、当社がＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。

(９)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10)Ｂ種優先株式の譲渡の制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(11)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注５)Ｃ種優先株式の内容

　(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｃ種優先　株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金額」という。）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」という。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするＣ種優先配当金については、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金額をＣ種優先株式の発行日からＣ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで（Ｃ種優先株式の発行日及び末日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。）を行う。Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「（６）Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。　

　(２)累積条項

①ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。　

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

　　③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

　(３)残余財産の分配

①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、償還価額（当会社定款第１０条の２６に定義する。ただし、当会社定款第１０条の２６第２項における「Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。）相当額に、Ｃ種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＣ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

　　②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

　　③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

　(４)議決権　

　　Ｃ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

　(５)Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

　　①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　　③当社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

　(６)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項

①当社は、Ｃ種優先株式発行後、平成２７年８月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定める算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下「償還価額算定式」という。）により算出された額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。）を乗じて得られる額とする。

償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成２７年８月１日に先立つ５連続取引日（平成２７年８月１日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。）。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成２７年８月１日以降において、毎年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定日まで（同日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。）。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。

　　③一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

　(７)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｃ種優先株主は、平成２７年１１月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、以下「Ｃ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度として当社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｃ種優先株式取得請求日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する。

　(８)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　(９)Ｃ種優先株式の譲渡の制限

　　　譲渡によるＣ種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。

　(10)議決権を有しないこととしている理由

　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注６)Ａ種劣後株式の内容

(１)剰余金の配当

Ａ種劣後株式を有する株主（以下「Ａ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。

(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＢ種劣後株主及びＢ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ａ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＢ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(３)議決権

Ａ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

(４)Ａ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ａ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ａ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種劣後株主は、平成25年９月30日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＡ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種劣後株主が取得の請求をしたＡ種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種劣後株主に対して交付するものとする。

①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。

　なお、平成27年12月５日以降、取得比率は2.202に調整されている。

③取得比率の調整

(a) 当社は、Ａ種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ａ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ａ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ａ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ａ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ａ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ａ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ａ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＡ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注７)Ｂ種劣後株式の内容　

　(１)剰余金の配当

　　　Ｂ種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。

　(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

　　③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

　(３)議決権

　　　Ｂ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

　(４)Ｂ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

　　①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

　　②Ｂ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　　③Ｂ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

　(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日の１年後の日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種劣後株主が取得の請求をしたＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。

　　①取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

　　②当初取得比率

　　　取得比率は、当初、1.0とする。

　　　なお、平成27年12月５日以降、取得比率は1.067に調整されている。

　　③取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種劣後株式の発行日後、本項(ｂ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(ｂ)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(ｂ)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

　　②株式分割等を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

　(c)①取得比率調整式（Ｂ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

　(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

　 ①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（注８）「提出日現在発行数」欄には平成29年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）。

（イ）株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

３.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

５.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第12回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年1月31日現在

(注) １．普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、種類株式の内容については、１.株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式に記載しております。

２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年10月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

平成29年1月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年11月１日から平成29年１月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年５月１日から平成29年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人よつば綜合事務所による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。　

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　  該当事項はありません。　

(四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※１．店舗閉鎖損失　

店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に関る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

減価償却費　　　　　　　　　 220,480千円

のれんの償却費　　　　　　　　　 ― 千円

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年５月１日  至  平成29年１月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

　当社は、平成28年3月31日付けで、第三者割当による行使価額修正条項付き第12回新株予約権の第三者割当を実施いたしました。この新株予約権の一部行使により第３四半期連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ71,475千円増加しております。

　その結果、第３四半期連結会計期間末において資本金が731,165千円、資本準備金が866,173千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  当第３四半期連結累計期間(自  平成28年５月１日  至  平成29年１月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注１)　 セグメント利益の調整額△83,964千円は、子会社株式の取得関連費用△43,158千円、報告セグメントに配分していない全社費用△40,806千円であり、主な内容は役員報酬であります。

(注２)　 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

「眼鏡等小売事業」において、株式会社メガネハウスの株式を取得したことにより、負ののれん発生益を計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては60,010千円であります。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要　

(1）被取得企業の名称及び事業の内容

　　被取得企業の名称　　株式会社メガネハウス

　　事業の内容　　　　　眼鏡等小売事業

(2) 企業結合を行った主な理由　

当社は、平成28年７月19日公表の中期経営計画（平成29 年４月期～平成32 年４月期）において、持続的な成長基盤の一層の強化を目的に、アイケア重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化を通じた、パートナー企業との「合従連衡による競争優位の確立」を掲げております。

株式会社メガネハウス（以下、「メガネハウス社」といいます。）は、富山県内において22 店舗を有する地域最有力チェーンの１社であります。メガネハウス社は、創業以来、地域への密着と貢献を基本経営方針として、お客様の眼の環境にあった商品・サービス提供を強化しており、多くの点で当社の事業方針と共通しております。

メガネハウス社は更なる地域への密着と貢献を目的として、共同購買、物流、店舗運営、お客様への付加価値提供等、様々な分野で当社との相乗効果を見込みます。また、メガネハウス社の店舗網が当社の眼鏡等小売店舗網（富山県内１店舗のみ）と地理的補完関係にあるなど、当社の「目の健康プラットフォーム」を具現化していくうえで欠かすことができないパートナーと判断し、企業結合を実施しました。

(3) 企業結合日（株式取得日）

　　平成29年１月31日

(4) 企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　　名称に変更はありません。

(6) 取得した株式数

　　240株

（注）当社が160株、当社の子会社であります目の健康株式会社が80株を取得しております。

(7) 取得した議決権比率

　　取得前の議決権比率　　 －％

　　取得後の議決権比率　　100％

(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社及び当社の連結子会社である目の健康株式会社が、現金を対価とする株式の取得によりメガネハウス社の議決権の100％を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間

みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末（平成29年１月31日）としているため、被取得企業の業績は当第３四半期連結累計期間に含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．負ののれん発生益の金額及び発生原因　

(1) 負ののれん発生益の金額

　　60,010千円

(2) 発生原因

企業結合時の時価純資産額が被取得企業の取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として認識しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

１.新株予約権の権利行使

平成29年２月１日から平成29年３月16日までの間に、行使価額修正条項付き第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、以下のとおりであります。

発行された株式の種類及び株式数　　　普通株式　　　　　　　1,700,000株　

発行総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　162,010千円　

発行総額のうち資本金へ組み入れた額　　　　　　　　　　　 　81,005千円　

これにより、当社資本金は812,170千円、資本準備金は947,178千円となっております。

２.Ｂ種劣後株式の取得請求権に基づく普通株式の交付

平成29年２月14日付けにてＢ種劣後株式の取得請求権に基づき普通株式を交付したことにより普通株式が18,273,636株増加しております。また、取得請求が行われたＢ種劣後株式17,126,184株は、平成29年２月14日付けの取締役会において消却することが決議され同日付けで消却いたしました。

また、平成29年３月16日付けでＢ種劣後株式の取得請求権に基づき普通株式を交付したことにより普通株式が34,626,500株増加しております。また、取得請求が行われたＢ種劣後株式32,452,203株は、平成29年３月16日付けの取締役会において消却することが決議され同日付けで消却いたします。　

上記１.２に伴い平成29年３月16日現在の発行済株式総数（普通株式）は137,737,161株となっております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年３月16日

株式会社メガネスーパー

取締役会  御中

監査法人よつば綜合事務所

指定社員業務執行社員 公認会計士 徳 永 剛 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 高 屋 友 宏 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メガネスーパーの平成28年5月1日から平成29年4月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成28年11月1日から平成29年1月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成28年5月1日から平成29年1月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メガネスーパー及び連結子会社の平成29年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成29年2月1日から平成29年3月16日までの間に、行使価額修正条項付き第12回新株予約権の一部について権利行使が行われている。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。