| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年３月17日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第１四半期(自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社カイカ |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 牛 雨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理本部副本部長 髙木 富士夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第28期第１四半期連結累計期間 | 第29期第１四半期連結累計期間 | 第28期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年11月１日至 平成28年１月31日 | 自 平成28年11月１日至 平成29年１月31日 | 自 平成27年11月１日至 平成28年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,485,118 | 1,174,094 | 5,337,111 |
| 経常利益 | (千円) | 10,662 | 26,259 | 131,745 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 72,669 | 28,278 | 392,067 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 98,150 | 26,581 | 256,534 |
| 純資産額 | (千円) | 238,831 | 753,497 | 481,915 |
| 総資産額 | (千円) | 2,947,897 | 2,049,004 | 1,980,825 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.30 | 0.12 | 1.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.28 | 0.11 | 1.38 |
| 自己資本比率 | (％) | 6.3 | 34.5 | 21.7 |
(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
（株式取得による子会社化）
当社は、平成29年１月31日付で、株式会社東京テックの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契
約を締結いたしました。
なお、詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとお
りであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、英国のＥＵ離脱決定や米国新政権の政策運営が世界経済に与える影響等が不安視されており、先行きは一層不透明感を増しております。
当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、国内企業のIT予算は堅調に増加しており、AI、IoTなどの新技術に対する投資意欲も拡大しております。新たなサービスや商品が次々に登場し、今後の大きな発展が期待されております。
こうした状況の下、当社グループは前期に引き続き、有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。また、平成28年10月に開示した５ヵ年の中期経営計画の初年度目標を必達すべく、受注拡大に向け、以下の取組みを行いました。
金融機関向けシステム開発分野においては、受注時期にあわせ、顧客の次年度の需要の把握・案件情報の収集に注力し、精緻な分析を行った上で、最適なシステム構築が可能であることを強調した営業活動を推進いたしました。当社グループは、創業時より金融機関のシステム開発において多くの実績を上げており、金融業界のハードウェアやインフラに対する深い知見を有し、この数十年の金融システムの成長とともに育った技術者が多数在籍しております。
非金融向けシステム開発分野においては、既存のSＩer顧客に向け、当社の特長であるオンサイト開発（注１）、オフサイト開発（注２）、オフショア開発（注３）の「三位一体」の開発体制をとることで、顧客にとって、ベストなコストパフォーマンスでシステム構築が可能であることを強調した営業活動を推進いたしました。また、親会社グループとコラボレーションした営業活動を展開し、新規顧客の獲得に注力いたしました。当社グループでは、すでに流通・小売り・通信分野等、幅広くシステム開発に携わっておりますが、今後は、エンドユーザー向けの開発案件にも注力してまります。
フィンテック関連分野におきましては、当社のフィンテック分野の見識・技術力を営業面・広報面でアピールすることで、認知度の向上を図り、ブロックチェーン実証実験サポートの案件や、ビットコイン決済にかかる開発、AI株価予想システムの開発等、着実に実績を積み重ねております。また、平成29年１月、株式会社テリロジーとブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携契約を締結いたしました。フィンテック関連分野は、当社グループが長年携わってきた金融向けのシステム開発技術と非常に親和性の高い分野であるとともに、非金融分野である不動産業界や物流業界などへの活用も注目されております。
注１：オンサイト開発とは、お客様のオフィスに当社の技術者が常駐して行うこと。
注２：オフサイト開発とは、作業を当社内で行うこと。
注３：オフショア開発とは、人件費の安い海外の企業に委託すること。
平成28年９月の特設注意市場銘柄解除後、売上・利益ともに回復基調にあり、計画を上回るペースで進捗しております。当社の顧客の多くが３月末決算の会社であり、本格的な受注増となる時期は顧客の新年度にあたる今年４月以降になることを想定しております。「新たな成長に向けたステージへ」と題した５ヵ年の中期経営計画の初年度として、一層の業績伸長を図るべく努めております。
また、平成29年１月、株式会社東京テック（以下、「東京テック」といいます。）の全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、優秀な技術者を常に確保し、複雑・高度化する技術への対応が必要不可欠であります。当社グループにおきましても、人材採用ならびに育成は重要な経営課題として認識しております。
この度の子会社化により技術者を確保することで当社グループは事業の拡大と、より幅広い顧客へのサービス展開を目指してまいります。なお、東京テックの業績は第２四半期より連結業績に反映され、売上・利益共に寄与する見込みであります。また、システムインテグレーター企業としてのさらなる成長を目指し、引き続き積極的にＭ＆Ａに取り組む予定です。
これらの結果、売上高は1,174百万円（前年同期比20.9％減）、営業利益は32百万円（前年同期比40.6％減）、経常利益は26百万円（前年同期比146.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は28百万円（前年同期比61.1％減）となりました。
なお、当社グループは情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は2,049百万円（前連結会計年度比3.4％増）となりました。これは主に受取手形及び売掛金が49百万円増加したこと、未収入金が26百万円増加したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債は1,295百万円（前連結会計年度比13.6％減）となりました。これは主に有利子負債残高（※注）が206百万円減少したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は753百万円(前連結会計年度比56.4％増)となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が、それぞれ124百万円ずつ増加したこと、当第１四半期連結会計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益の積上げによる利益剰余金の増加などによるものであります。
以上のとおり、当第１四半期連結会計期間末においては、有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより自己資本比率が前連結会計年度末の21.7％から34.5％へと急回復しております。
（※注）短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計額
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
② 提出会社の状況
当第１四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年３月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 251,345,000 | 251,345,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード） | 単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 251,345,000 | 251,345,000 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」には、平成29年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月１日～平成29年１月31日(注) | 7,000,000 | 251,345,000 | 124,831 | 6,516,544 | 124,831 | 9,016,345 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 192,900 | 普通株式 | 192,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 192,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 244,150,100 | 2,441,501 | ― | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,000 | 普通株式 | 2,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,000 | ||||
| 発行済株式総数 | 244,345,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,441,501 | ― |
(注)１ 「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
２ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(平成28年10月31日)に基づく株式名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
平成29年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式） 株式会社カイカ | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 | 192,900 | ― | 192,900 | 0.08 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.08 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年11月１日から平成29年１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年11月１日から平成29年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 704,732 | 692,024 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 811,858 | 861,015 | |||||||||
| 親会社株式 | 56,753 | 54,628 | |||||||||
| 商品及び製品 | - | 1,110 | |||||||||
| 仕掛品 | 6,855 | 27,027 | |||||||||
| 短期貸付金 | 40,760 | 44,840 | |||||||||
| 未収入金 | 16,794 | 43,222 | |||||||||
| その他 | 37,049 | 29,632 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △128,112 | △132,192 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,546,692 | 1,621,308 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 39,296 | 36,337 | |||||||||
| 無形固定資産 | 43,504 | 40,338 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 260,447 | 260,447 | |||||||||
| 出資金 | 4,404 | 4,780 | |||||||||
| 長期貸付金 | 208,164 | 199,494 | |||||||||
| 長期未収入金 | 1,396,439 | 1,516,469 | |||||||||
| その他 | 86,480 | 85,793 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,604,603 | △1,715,963 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 351,332 | 351,020 | |||||||||
| 固定資産合計 | 434,132 | 427,696 | |||||||||
| 資産合計 | 1,980,825 | 2,049,004 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 133,209 | 136,663 | |||||||||
| 短期借入金 | 149,334 | 139,334 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 811,664 | 695,163 | |||||||||
| 未払金 | 70,295 | 103,874 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,677 | 4,737 | |||||||||
| 賞与引当金 | 102,265 | 25,226 | |||||||||
| その他 | 94,033 | 140,918 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,367,480 | 1,245,918 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 80,000 | - | |||||||||
| その他 | 51,429 | 49,589 | |||||||||
| 固定負債合計 | 131,429 | 49,589 | |||||||||
| 負債合計 | 1,498,909 | 1,295,507 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,391,713 | 6,516,544 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,226,866 | 11,351,697 | |||||||||
| 利益剰余金 | △17,148,292 | △17,120,014 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 381,342 | 659,282 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △51,353 | △53,102 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,259 | 100,312 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 48,905 | 47,209 | |||||||||
| 新株予約権 | 51,666 | 47,004 | |||||||||
| 純資産合計 | 481,915 | 753,497 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,980,825 | 2,049,004 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,485,118 | 1,174,094 | |||||||||
| 売上原価 | 1,202,879 | 985,848 | |||||||||
| 売上総利益 | 282,238 | 188,245 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 228,237 | 156,178 | |||||||||
| 営業利益 | 54,001 | 32,067 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,730 | 1,621 | |||||||||
| 為替差益 | - | 356 | |||||||||
| その他 | 2,585 | 831 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,316 | 2,810 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 19,551 | 7,610 | |||||||||
| 為替差損 | 26,677 | - | |||||||||
| その他 | 1,426 | 1,007 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 47,655 | 8,617 | |||||||||
| 経常利益 | 10,662 | 26,259 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 4,370 | 2,968 | |||||||||
| 見積遅延損害金戻入益 | 58,586 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 62,957 | 2,968 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 73,619 | 29,228 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 950 | |||||||||
| 四半期純利益 | 72,669 | 28,278 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 72,669 | 28,278 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 72,669 | 28,278 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,871 | △1,749 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 331 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 19,277 | 53 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 25,480 | △1,696 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 98,150 | 26,581 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 98,150 | 26,581 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日）を当第1四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 7,089千円 | 6,124千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による新株式の発行を行った結果、資本金及び資本剰余 金がそれぞれ124,831千円増加しました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が6,516,544千円、資本剰余金が11,351,697千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日)
当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日)
当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 0円30銭 | 0円12銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 72,669 | 28,278 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 72,669 | 28,278 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 241,925,000 | 245,412,916 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0円28銭 | 0円11銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 19,658,582 | 3,118,150 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、平成29年１月31日開催の取締役会で株式会社東京テックの議決権の100％を取得し、同社を子会社化することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成29年２月28日付で株式取得が完了いたしました。
１.株式取得の目的
当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、優秀な技術者を常に確保し、複雑・高度化する技術への対応が必要不可欠であります。当社グループにおきましても、人材採用ならびに育成は重要な経営課題として認識しております。この度の株式取得により技術者を確保することで当社グループは事業の拡大と、より幅広い顧客へのサービス展開ができると考え、本件の株式取得に至りました。
２.株式取得の相手先
朱 正銀
３.買収する会社の名称、事業内容、規模
（1）名称：株式会社東京テック
（2）主な事業内容：ソフトウェア受託開発サービス等
（3）規模（平成28年３月期）
資本金 9,000千円
売上高 271,209千円
４.株式取得の時期
平成29年２月28日
５.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
（1）取得株式数
180株
（2）取得価格
125,000千円
※取得価格は価格修正条項があるため、概算額の上限を記載しております。
（3）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
精査中のため確定しておりません。
（4）取得後の持株比率
100％
６.取得資金の調達
自己資金をもって充当しております。
（第５回新株予約権の行使による増資）
当社が平成27年６月30日に発行した第５回新株予約権につき、平成29年３月13日に以下のとおり行使されまし た。
１. 行使された新株予約権の概要
①新株予約権の名称
第５回新株予約権（第三者割当）
②行使価格
1株当たり35円
③行使新株予約権個数
4,865個
④行使者
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED
⑤交付株式数
4,865,000株
⑥行使価額総額
170,275,000円
２.当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
①増加する発行済株式数
4,865,000株
②増加する資本金の額
86,757,545円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年３月17日
株式会社カイカ
取締役会 御中
東光監査法人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 木 昌 也 ㊞
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 早 川 和 志 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイカの平成28年11月１日から平成29年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年11月１日から平成29年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年11月１日から平成29年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイカ及び連結子会社の平成29年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成29年１月31日開催の取締役会において、株式会社東京テックの株
式を100％取得することを決議し、平成29年２月28日付で株式取得が完了している。
２．重要な後発事象に記載のとおり、会社が平成27年６月30日に発行した第５回新株予約権につき、平成29年３月13
日にその一部が行使されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。