E04808 アサツーディ・ケイ 有価証券報告書－第62期(2016/01/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

４  当社は、従業員持株ＥＳＯＰ信託制度を導入しており、当該信託にかかる従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「期末の普通株式の数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。なお、当該信託は平成27年４月に終了しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は、就業人員数を表示しております。

３  当社は、従業員持株ＥＳＯＰ信託制度を導入しており、当該信託にかかる従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「期末の普通株式の数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。なお、当該信託は平成27年４月に終了しております。

４  第59期の１株当たり配当額141円には、特別配当112円が含まれております。

５  第60期の１株当たり配当額571円には、特別配当526円が含まれております。

６  第61期の１株当たり配当額248円には、特別配当215円が含まれております。

７  第62期の１株当たり配当額100円には、記念配当60円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社52社、関連会社11社およびその他の関係会社１社（その子会社を含む。）で構成され、主な事業は、雑誌、新聞、テレビ、ラジオ、デジタルメディア、ＯＯＨメディアを媒体とする広告業務の企画と取扱い、広告表現およびコンテンツの企画と制作、セールスプロモーション、マーケティング、パブリックリレーションズ等のサービス活動など、広告に関する一切の業務であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の割合」における「所有割合」および「被所有割合」欄の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３  上記関係会社は、いずれも特定子会社には該当しません。

４  有価証券報告書の提出会社であります。

５  上記連結子会社のうち、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えるものはないため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  当社グループは、報告セグメントが単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

平成28年12月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績の概況

当連結会計年度における我が国経済は、政府および日本銀行の継続的な経済対策や金融政策を背景に、企業収益が堅調に推移するなど、緩やかな改善傾向となりました。一方で、新興国経済の減速や英国のＥＵ離脱問題、さらには米国大統領選挙の影響による世界経済の不確実性の高まりなど、先行きは不透明な状況が継続しております。個人消費については、雇用情勢の改善に伴い持ち直しの動きがあるものの、実質賃金の伸び悩み等の影響により、選別消費の傾向が続いております。一方で、広告業界においては、経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」における平成28年の広告業売上高実績統計によると、１月から11月までの累計実績において前年対比で上回るなど、概ね堅調に推移しています。

このような環境の中、当社グループは消費者にメッセージを伝えるだけでなく、具体的に消費者を動かし、クライアントのビジネス成果に貢献する「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への転換を目指す「VISION2020」を掲げ、成長に向けた基盤構築や収益力改善のための構造改革を推し進めております。当連結会計年度においては、当社において組織再編を通じた付加価値の創出と収益管理を行う体制を整えたほか、国内外グループ各社においても、成長領域へのＭ＆Ａおよび不採算事業の整理や再構築を進めました。

これらの結果、当連結会計年度における連結売上高は3,526億71百万円（前年同期比0.2％増）、売上総利益は511億82百万円（前年同期比4.8％増）、営業利益は55億69百万円（前年同期比13.6％増）となりました。これに受取配当金をはじめとした営業外収益32億90百万円および営業外費用１億70百万円を計上した結果、経常利益は86億88百万円（前年同期比1.1％増）となりました。また、特別利益２億30百万円と事業整理損などの特別損失を26億58百万円計上した結果、税金等調整前当期純利益は62億60百万円（前年同期比31.9％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は23億76百万円（前年同期比55.7％減）となりました。

なお、当社が平成28年９月に買収した㈱ゴンゾにおける当社買収以前の不適切な会計処理等に関し、平成29年２月20日付「（開示事項の経過報告）当社連結子会社による不適切な会計処理についてのお知らせ」にて公表のとおり、関係者の処遇を含む再発防止策を策定いたしました。今後は、これらの再発防止策を着実に実行することで、当社およびグループ子会社の内部統制の充実を図り、一層の信頼向上に努めてまいりますので、引き続きご理解とご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。

当社は平成28年４月18日に雑誌・書籍の出版・販売事業を営む㈱日本文芸社の株式を売却いたしました。これに伴い、第２四半期連結会計期間より、当社および連結子会社の主たる事業は広告業の単一セグメントとなっております。

国内では、当社においてテレビスポット広告やデジタルメディア広告などのメディアの扱いが増加するとともに、テレビタイム広告、マーケティング・プロモーション、制作などの収益性が大きく改善しました。また、国内子会社においては、コンテンツ子会社の弱含みがあったものの、グループ内製化の進展に伴う制作子会社の伸長に加え、デジタル子会社が堅調に推移したことなどにより、国内全体で増収増益となりました。海外では、アジア子会社が概ね順調に推移し、欧米子会社が営業黒字に転換したものの、為替の影響ならびに中国圏子会社の構造改革が継続していることなどにより、減収減益となりました。なお、当社グループの海外売上高は、当連結会計年度における売上高の8.3％（前期は9.3％）となりました。

グループの中核である当社単体の売上高は3,143億89百万円（前年同期比2.5％増）、売上総利益は362億16百万円（前年同期比10.0％増）、営業利益は39億82百万円（前年同期比33.5％増）となりました。売上高が前期を上回ったことに加え、低採算案件の見直しや収益管理体制の強化の結果、売上総利益率が改善しました。また、賞与引当金繰入額の増加等により人件費は増加したものの、その他の販売費及び一般管理費のコントロールを継続した結果、大幅な増収増益となりました。

業種別売上高では、薬品・医療用品、食品、外食・各種サービスなどの業種の広告主からの出稿が増加した一方で、官公庁・団体、飲料・嗜好品、金融・保険などの業種の広告主からの出稿が減少しました。

当社単体の業種別の売上高、その構成比と前年同期増減率は以下のとおりであります。

区分別売上高では、テレビ広告、デジタルメディア広告、ＯＯＨメディア広告、制作、ラジオ広告、マーケティング・プロモーションの区分において前年同期比で増収となった一方で、その他、雑誌広告、新聞広告の区分において前年同期比で減収となりました。

当社単体の区分別の売上高、その構成比と前年同期増減率は以下のとおりであります。

(注) １ 広告市場の成熟化やメディア環境の多角化に伴い、当社は広告主に統合的ソリューションを提供しており、区分別の売上高を厳密に分別することが困難な場合があります。従って、上記の区分別売上高は、厳密に各区分の売上高を反映していないことがあります。

２ コンテンツには、アニメコンテンツ、文化スポーツマーケティングなどが含まれます。

３ デジタルメディアには、インターネット、モバイル関連メディアなどが含まれます。（ＷＥＢサイト制作・システム開発などデジタルソリューションは「マーケティング・プロモーション」に含まれます。）

４ ＯＯＨ（アウト・オブ・ホーム）メディアには、交通広告、屋外広告、折込広告などが含まれます。

５ マーケティング・プロモーションには、マーケティング、コミュニケーション・プランニング、プロモーション、イベント、ＰＲ、博覧会事業、デジタルソリューションなどが含まれます。

(2) 目標とする経営指標とその達成状況

当社グループが目標とする主な経営目標とその最近の実績は以下のとおりであります。

　注：(オペレーティング・マージン)＝(営業利益)÷(売上総利益)

当連結会計年度については、連結オペレーティング・マージンが10.9％、連結営業利益は55億69百万円と、いずれも平成28年２月公表の期初計画値を上回りました。

当社単体においては、収益管理体制の強化等の収益性向上策により、売上総利益は10.0％増となりました。販売費及び一般管理費を適正にコントロールした結果、7.7％増となったものの、営業利益は33.5％増となりました。なお、国内および海外連結会社からの配当金減少により、経常利益は28.1％減となっております。

一方で、国内および海外連結会社においては、構造改革の継続などに伴い減収減益となったものの、連結営業利益は13.6％の増益を達成しました。今後も、経営計画で掲げた施策を着実かつ迅速に遂行して、さらなる経営効率の向上を図ってまいります。

連結ＥＰＳおよび連結ＲＯＥの実績

(3) 財政状態およびキャッシュ・フローの状況

① 資産、負債および純資産の状況

前連結会計年度末（平成27年12月31日）と比較した当連結会計年度末の財政状況は以下のとおりです。

資産合計は、のれん計上による無形固定資産の増加の一方で、主に配当金の支払いによる現金及び預金の減少や、時価下落に伴う投資有価証券の減少などにより、前連結会計年度末に比べ79億45百万円減少の2,272億60百万円となりました。負債合計は、主に賞与引当金、支払手形及び買掛金、および１年内返済予定の長期借入金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ43億18百万円増加の1,140億34百万円となりました。純資産合計は1,132億25百万円、非支配株主持分および新株予約権を除いた自己資本比率は49.1％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

営業活動による収入が投資活動および財務活動による支出を下回り、為替の換算差額を調整した結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末より48億96百万円減少し、210億27百万円でありました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額を36億１百万円計上した一方で、税金等調整前当期純利益が62億60百万円、利息及び配当金の受取額が26億43百万円となり、賞与引当金が20億19百万円、仕入債務が18億53百万円増加したことなどにより、116億37百万円の収入超（前年同期は101億92百万円の収入超）でありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が12億66百万円あった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が52億66百万円あったことなどにより、44億75百万円の支出超（前年同期は50億46百万円の収入超）でありました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額が104億30百万円あったことなどにより、119億12百万円の支出超（前年同期は238億３百万円の支出超）でありました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産、受注及び販売実績

当社グループは、広範囲かつ多種多様にわたる広告業務サービスの提供を主たる事業としております。受注実績については、広告業務サービスの内容、構造、形式等が必ずしも一様でないため、その金額あるいは数量を記載しておりません。

なお、販売実績については、「業績等の概要」に含めて記載しております。

(2) 広告料金の状況

① ４媒体広告取引

４媒体の広告料金は、各媒体社の発行する広告料金表（消費税等は含まれておりません。）に定められております。通常の媒体広告取引は、この料金表の定価を基に行なわれますが、引き合い状況等により、実勢価格は若干異なることがあります。

イ  新聞

新聞の広告料金は、原則として基本料金と契約料金の二本建になっており、基本料金の典型的なものとしては死亡・火災・募集・決算などの「臨時もの広告」と呼ばれる単発的な広告の料金であり何らの契約条件も含まない料金です。契約料金は広告掲載前に広告掲載段数、掲載期間を予め契約し最長６ヵ月以内に出稿が約束される場合に適用される料金で、出稿量に応じた料金逓減制がとられております。

以下に朝日新聞各本支社版朝刊の主な基本料金表を記載いたします。

(注) １  東京本社版の記事下基本料金は、北海道支社版を含んだセット料金として表示しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ  雑誌

雑誌広告の料金は、各雑誌ごとに決められております。広告料金はその雑誌の発行部数をベースに印刷方式、紙質、掲載場所などにより設定されています。新聞広告が、１センチ１段の単位で料金を表示するものに対して、雑誌広告は、掲載場所で料金が設定されています。

主要雑誌１ページの広告料金は次のとおりです。

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ  テレビ・ラジオ

テレビおよびラジオの広告料金は、放送エリア内の視聴世帯数等によって地域別・放送局別に設定され、時間区分によるタイムクラスによっても変わり、一様ではありません。更に公式料金は広告料金表によって示されていますが、その実施料金は各局の販売状況によって異なり、最終契約条件は放送期間、放送時間帯、広告投下量、広告主の実績貢献度などに応じて交渉のうえ個別に決定されます。また、スポットの場合は、各タイムクラスをセットにして契約交渉することが一般的です。

ここではタイムクラス区分とタイムクラスＡの場合の各地区の主な料金を記載いたします。

◇平日の時間帯によるタイムクラス区分（テレビ）◇

◇放送料金表（タイムクラスＡの場合）◇

(注) １  タイム料金には番組制作費、ネット費は含まれておりません。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② インターネット広告取引

インターネット広告（モバイル広告を含む）の料金の設定形式には、ポータルサイト等各媒体の指定したサイズのスペースに対し、出稿期間保証タイプ、露出量（インプレッション：広告表示回数）保証タイプ、獲得するクリック数を保証するクリック数保証タイプ等があり、広告主は目的や予算に見合った形式や量の取引を選択します。

インターネット広告では、ユーザー数が増加しているうえ、ハードウェアやソフトウエアの技術革新に伴い、閲覧環境が激しく変化しているため、広告メニューやその価格も日々変化しております。

国内主要ポータルサイトないしモバイル通信事業者公式サイトの広告メニューの中で、トップページをはじめ、主要ページにバナー広告を掲載した場合の代表的な取引例の料金は以下のとおりです。

＜パソコン＞

(注) １  露出期間は全て１週間です。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３  ＊印の広告料金は、出稿期間に加え露出量を保証するタイプのものであり、その想定インプレッションの欄には、保証インプレッション（回）を記載しております。

＜モバイル＞

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  広告料金は全て出稿期間を保証するタイプのものです。

③ その他の広告取引

その他の広告取引は、業務１件ごとに費やすコストに当社の進行管理料・企画料等を加えた制作料を広告主と個別に交渉して取り決めております。しかしセールスプロモーション業務のうち、交通広告には基準料金が定められています。

主な鉄道運営会社別の交通広告の基準料金は以下のとおりです。

(注) １  ＪＲ山手ホームセットの駅ばりは、山手線（新橋、田町、目白、秋葉原、神田を除く）24駅に
Ｂ０版ポスター各１～２枚を掲出する料金です。

２  ＪＲ山手線群の中づりには、横須賀線、総武線（快速）、常磐線、つくばエクスプレスが含まれて
おります。

３  ＪＲ山手線群のまど上には、常磐線（E531系を除く）が含まれております。

４  地下鉄の枚数および料金は、東京メトロと都営地下鉄全線同時に掲出した場合を表示しておりま
す。

５  私鉄の枚数および料金は、主要各社の最高および最低数値を表示しております。なお、最高・低
枚数と最高・低料金はそれぞれ対応しておりません。

６  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

マスメディアを中心とした広告市場が成熟した国内では、デジタルテクノロジーの進化やデジタルデバイスの高機能化による生活者のメディア接触行動、消費行動の変化に伴い、ＲＯＩを重視した、高度なコミュニケーション・プログラムの提案を求めています。

また、経済の成熟化、進展する少子高齢化を背景に、国内広告市場の大きな伸長が望めない一方で、引き続き成長が期待される東南アジア諸国に進出を目指す広告主からの広告対応ニーズが増加傾向にあります。

当社グループは、このように変化する環境のもと、消費者の行動を喚起するマーケティング施策の開発・提供により広告主の業績に貢献する「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への進化を成長戦略の中核とし、引き続き以下のテーマに注力してまいります。

(1) コンシューマー・アクティベーション・ビジネス（以下、ＣＡＢ）の推進

「VISION 2020」の達成にむけて、広告主の課題を解決するマーケティング支援業としてのＣＡＢを推進してまいります。

平成26年５月に設立した㈱アクシバルでは、当社が蓄積してきた消費者意識データと、㈱インテージが提供する購買データ、媒体接触データを統合して構築した独自のデータベースである「３Ｄデータベース」を活用し、メディアビジネスの高付加価値化、広告主の成果に貢献するマーケティングサービスを展開しております。

また、消費者の購買行動に直結するＫＰＩ（目標となる指標）を設定し、広告予算の最適化、ＫＰＩを最大化するチャネル＆キャンペーンプランを策定するプランニング手法開発や、「オンライン・オフライン統合型」キャンペーンの実施力の更なる強化も進めております。

さらに、デジタルテクノロジーを活用したサービス拡充を目的として、外部専門会社との提携も進めております。㈱ワン・トゥー・テン・デザインとのテクノロジーとクリエイティブを融合した先進的アイディア開発に関する共同プロジェクト、㈱アドフレックス・コミュニケーションズとのダイレクトマーケティング領域におけるソリューション提案と実行に関する共同事業「textus（テクスタス）」、動画マーケティング領域で最適なソリューションを提供するグローバルネットワーク「Sticki（スティッキー）」、マーケティング戦略立案からツール導入・クリエイティブ運用まで一貫してサポートするマーケティング・コンサルティング会社「アブソルートワン」等を開始し、クライアントビジネスの課題の解決と、「結果に直結するソリューション」の開発・提供を進めております。

(2) コンテンツビジネスの拡大

当社グループの強みであり、実績を積み重ねてきたアニメコンテンツビジネスにおきましては、テレビ番組や映画の製作・出資、イベントやミュージカル等興業の運営およびセールスプロモーションへの活用等、新規案件の開発を含む、積極的、多面的な事業展開を行っており当社収益に大きく貢献しております。

当期におきましては、ヤングアダルト層向けアニメコンテンツの企画・開発・制作に強みを持つ㈱ゴンゾの株式を取得し、グループのコンテンツ制作機能を強化しました。また、平成27年２月に株式を取得した㈱ディーライツは、コンテンツプロデュースおよび欧米を中心とした海外ネットワークに強みを有しており、中国・アジアにネットワークを有するＩＭＭＧと合わせ、国内で培ったノウハウ、ビジネスモデルを海外に展開する基盤を拡充し、新たな市場の開拓、創造に注力いたしました。

今後も新たなコンテンツ開発やライツの獲得、国内外における放送、配信、商品化などの分野を一層強化するとともに、コンテンツの販促・各種キャンペーンへの活用などライツマーケティングを推し進めて、コンテンツの多面的展開・事業化を図り、ＡＤＫコンテンツビジネスのプレゼンスをさらに高めてまいります。

(3) グローバル戦略

当社グループは、日系企業のマーケティング支援を中心に海外ビジネスを展開してきましたが、昨今の広告主の海外戦略の変化や広告業界の専門分化の進行に対応するため、構造改革を継続して行っております。当期においては、欧米の拠点統合を実施したほか、中国圏においても構造改革を継続しております。今後は、コンテンツビジネスとデジタルビジネスの海外展開も強化し、各エリアでの専門性強化・サービス体制の拡充を図り、海外ビジネスの拡大を図ってまいります。

(4) 収益性の向上

平成26年から導入した社内取引制度・部門損益管理制度をさらに改善・充実させてまいります。当期において大規模な組織再編を行って５つの事業セクターを設置、事業セクター別の採算制を導入いたしました。各セクターが社内事業体として固有の付加価値の創出と収益管理を行い、全体として大きな利益を生み出すことを目的としており、当制度・システムの拡充によって一層の収益性の向上を図ってまいります。

(5) 人材育成

当社グループの最大の資産は人材であり、経営課題の解決に資する人材の採用、能力開発に注力しております。当期においては、ＣＡＢを推進するプロフェッショナルおよび次代の経営を担うマネジャーの育成を目的とした、体系的な教育訓練プログラムを整備し、運用を開始しました。引き続き、戦略領域での教育訓練による能力の底上げ、経営人材の育成、事業戦略を推し進める高度専門人材の投入など、一層の人材投資を行ってまいります。また、成長機会に機動的に人材を投入するため、グループ全体での人材最適化にも取り組んでまいります。

(6) グループ経営の強化

当社グループは、各社間の連携強化と業務の内製化の一層の推進および業務基盤の共通化を進めて、グループ全体の競争力を高め、収益力の向上を図ります。また、新たな業務提携やＭ＆Ａによる機能拡充、事業の拡大も併せて進めてまいります。

以上の取り組みに加えて、当社グループは安定した成長を担保するため、リスクマネジメントの強化に注力してまいります。その一環として、情報セキュリティ、コンプライアンスに関する社内体制および財務報告に係る内部統制の整備を進めてまいります。また、環境保護など企業の社会的責任を意識した経営を推進してまいります。

なお、当社は「株式会社の支配に関する基本方針」を定めており、それは次のとおりであります。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、究極的には株主の皆様のご判断に委ねられるものと考えております。

当社は、資本効率の改善や株主の皆様への種々の利益還元施策の実施に加え、「全員経営」の理念のもとに全社をあげて広告業としての競争力を高めることにより、企業価値・株主共同の利益の最大化に取り組んでまいりました。また「ピープルビジネス」といわれる広告業では役員と従業員の一体感・運命共同体的意識こそが競争力の源泉であり、不適切な買収によりこれが損なわれるときは、企業価値・株主共同の利益が毀損されるとともに、買収者の目的は達成されないことになると認識しております。

このように企業価値を高め株主に報いることによって株主のサポートを得ることが、不適切な買収に対抗する最大の防衛策であると考え、当社は現在のところ、具体的な買収防衛策を導入しておりません。

他方、当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、取締役会は、株主の皆様から経営の負託を受けている者の責務として、社外専門家の意見を尊重しながら、当該買付が企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響について評価し、自らの見解を表明するほか、当該買付者と交渉を行い、株主の皆様が当該買付に応じるか否かを適切に判断するために必要な情報の提供と時間の確保に全力を尽くす所存です。

更に、当該買付者が必要な情報を提供しない場合やその提案内容が企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断した場合には、その時点において採り得る実効的で、かつ株主の皆様に受け入れられる合理的対抗措置を講じる予定です。

なお、具体的な買収防衛策を予め導入しておくことについては、今後の経済環境、資本市場、法令の動向等を鑑みて、慎重に検討を進めることといたします。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態、株価等に影響を及ぼす可能性のある要因を、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下のとおり記載いたします。

なお、文中における予想、見通し等、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 国内の景気動向の影響に関するリスク

広告会社の業績は、景気、特に個人消費動向をもとにした企業の広告支出動向の影響を受ける傾向があります。当社グループの当連結会計年度の国内売上高比率は高い水準にあり、当社グループの業績は国内の景気動向の影響を受ける傾向があります。

(2) メディアのデジタル化・多様化および生活者のメディア接触行動の変化への対応に関するリスク

広告媒体においては、スマートフォン、タブレット端末などのデバイスの普及により、メディアが多様化するとともに、無料アプリやソーシャルネットワークが広く浸透し、生活者のメディア接触行動や時間量が大きく変化しています。それに伴い雑誌、新聞、テレビ、ラジオの４媒体(以下「マス４媒体」)、なかでも印刷媒体向けの広告市場が縮小し、一方でインターネット広告はテレビに次ぐメディアに成長しています。広告主も生活者のメディア消費ならびに購買行動のデータを集積・分析できるデジタルメディアを効率よく使うための高いソリューション提供能力を広告会社に求めています。

当社グループは、従来型のマス４媒体の市場での収益を確保しながら、インターネット広告市場の成長を取り込み、ビッグデータを活用した消費者行動の分析やそれに基づくプランニングなど、広告マーケティング手法の変化に迅速に対応しながら事業領域の拡大に取り組んでおります。しかし、こうしたメディア環境や生活者のメディア接触行動の変化に当社グループが適切に対応できない場合には、業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(3) 取引慣行等に関するリスク

① 広告主との取引慣行

わが国においては、欧米の広告業界とは異なり、「一業種一社制」ではなく同一業種の複数の広告主と取引するケースが一般的であり、案件の企画や提案内容が評価されることによって同一業種の複数の広告主からの発注を獲得できます。しかし、わが国でのこのような慣行が変化し、その変化に当社グループが適切に対応できない場合には、業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、広告主との取引は個別の案件ごとに行われることから、将来にわたって、現在の取引が維持されない可能性があります。

わが国の広告業界においては、広告計画や内容の突然の変更に柔軟に対応できるよう、広告主との間で契約書の作成が徹底されないことがあります。そのため、取引内容について不測の事態が発生し、紛争が生じる可能性があります。

わが国では、広告主からの受注に基づいてマス媒体を取り扱いますが、慣行として、広告会社は自己の責任で媒体社との取引を行います。そのため、広告主の経営破綻などの場合、広告主から広告料金の支払いを受けることができないにもかかわらず、媒体社や制作会社等に対して媒体料や制作費を負担しなければならない場合があります。

また、広告主と当社グループとの間に第二の広告会社が介在することがあります。広告主が広告料金の支払いをしても、介在する広告会社が広告料金の決済の前に破綻した場合、同様に当社グループは媒体社や制作会社等に対して媒体料や制作費を負担しなければならない場合があります。

② 媒体社との取引慣行

わが国の広告業界では、優良なコンテンツを育成するため、あるいは、重要な広告枠を確保するため、事前に広告枠を一定の金額で買取る取引を行うことがあります。その場合、当該広告枠の販売状況に関わらず媒体社等への広告料金の支払債務が生じるため、販売不足の場合には当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 協力会社との取引慣行

広告会社は、協力会社納品物や業務の品質管理向上に努めておりますが、協力会社が発注どおりに納品する能力、企業を維持する能力のリスクを広告主に転嫁することが困難であることが通常です。さらに広告業界では業務は細分化され、協力会社はさらに下請けの協力会社に外注することや、当社グループと協力会社および媒体社との間に他の代理店が介在することがあります。そのような複層的な構造のなかで、当社グループは零細な協力会社や海外の協力会社に対して、資金繰り支援や国際ビジネスの慣行として制作資金の一部ないし全部を前払いすることがあります。協力会社が納品まで企業維持をできなかった場合、あるいは広告主の検収を満足に完了させることができずその不良品に係る損害の責めを負いきれなかった場合、広告会社は前払い資金を回収できない場合や不良品に係る損害の責めを負わざるを得ない場合があります。

(4) 競合に関するリスク

当社グループは、売上高国内第３位の総合広告企業グループとして、上位企業と激しく競争しております。近年、広告主は広告商品を厳しく選別し、コスト削減や広告効果の検証のため、メディアを中心とした広告の取り扱いを少数の広告会社に集中させる傾向にあり、その結果広告会社間の価格競争が激化しております。さらに、広告主の多国籍化や国内企業の合弁・統合等で広告主の商品ブランドの統一化や購買の集中化等が実施されることにより、競争はいっそう激しさを増しております。また、外国広告会社の日本市場への参入、内外のインターネット関連企業によるインターネット広告市場および周辺市場への新規参入や同分野での新興企業の急成長、ならびに流通業者や商社、ＩＴ・コンサルティング企業など異業種企業による広告関連事業、特に非マス媒体広告事業への参入などの動きもあり、広告業界の競合状態がさらに激化することが見込まれます。

これらの顧客のニーズや広告業界の変化に対し、当社グループが適時・適切に対応できなかった場合には、当社グループの業界におけるシェア低下、あるいは利幅縮小など、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(5) 事業等に関するリスク

① 広告主との取引について

当社グループは、業績の安定と成長を図るため、さまざまな業種の多くの広告主と長年にわたる取引関係を維持しており、今後も広告主のニーズに対応した提案を行うよう努力してまいりますが、顧客ポートフォリオが変化したりその分散が不十分になったりする可能性があります。なお、当社単体における上位広告主10社、および20社に対する累積売上高は、当社の売上高のそれぞれ２割、３割を上回っております。

② 媒体社との取引慣行

当社グループは、マス４媒体、インターネットやモバイルをはじめとするデジタルメディアなど、各種の媒体社が保有する広告枠を、一般企業等の広告主に販売しております。

当社単体の売上高に占めるマス４媒体、デジタルメディアおよびＯＯＨメディアの取扱高の割合は当期で68.8％と高く、特に「テレビ区分」の当社単体の売上高に占める割合は48.2％でありました。当社グループは、今後ともテレビをはじめとしたマス４媒体およびデジタルメディアの広告枠の確保や取引条件の改善に努めてまいりますが、それが適切にできなかった場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

③ 協力会社との取引について

当社グループは、広告の制作やセールスプロモーション、ＰＲおよび市場調査等において、企画業務を主とし、実施業務はその多くを協力会社に外注しております。将来、当社グループとこれら協力会社との取引関係に変化が生じ、当社グループがそれらの変化に的確に対応できなかった場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

④ 人材の確保・育成およびコスト管理について

当社グループの主たる事業である広告業はピープルビジネスであり、すべての価値の根源となる経営資源はひとえに「人」と考えております。したがって、優秀な人材の獲得と確保、適材適所の配置、市場環境に対応できる能力を獲得させるための教育、社内コミュニケーションの円滑化などに努めております。また、法を順守することにより当社の諸人事施策を改定し運用し、新経営方針に沿って新しい社員教育の仕組みも検討してまいります。しかし、当社グループが人材の確保、活用、育成強化に十分対応できない場合、当社グループの経営判断、成長力や競争力が影響を受ける可能性があります。また、人件費は固定費的な性格が強く、販売費及び一般管理費の中で大きなシェアを占めていますが、当社グループのコスト構造への影響が大きい傾向にあるため固定費から流動的に人件費を検討していく方針です。当連結会計年度における人件費の売上総利益に対する割合は60.3％でした。

⑤ 海外業務について

当社グループは、かねてより成長率の高い海外市場での広告事業の拡大に努めてまいりました。当社グループの平成28年12月期の海外売上高比率は8.3％でありました。海外での事業には、異なる政治・文化・社会・法規制・商慣習に起因するさまざまな問題が発生することがあり、また、為替リスクが根源的に付随しております。高い成長性が期待される新興市場ではこれらのリスクは一層高いものと思われます。当社グループが計画どおりに海外業務を展開できなかった場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑥ コンテンツビジネスについて

当社グループは、アニメーションのテレビ放映とその関連事業を得意としており、それにスポーツ・文化イベント等を加えたコンテンツビジネスを広告主に対する競合他社との差別化に生かし、また、収益性の高い二次利用収入を獲得しておりますが、国内の人口の少子高齢化が更に進み、生活者の嗜好やメディアが多様化する環境下、この分野の業務形態が複雑化し、競争が激化しており、一件当たりの投資必要額とその成否の不確実性が上昇し、投資の回収期間は長期化する傾向にあります。当社グループは一層コンテンツとその販売ルートの開発に注力し、リスクを管理しながら新しいビジネスモデルにも挑戦しております。しかしながら、期待した収益が得られなかった場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑦ 営業基盤強化のための投資に関するリスク

当社グループは、デジタルビジネス領域への投資、およびより高度な提案をするためのシステム開発やデータ収集ならびに研究開発活動に投資しております。さらに、効率のよいオペレーションのためにもシステム開発を進めております。しかしながら、これらの投資の成果が予定したとおりにあげられない場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑧ 事業投資上のリスク

当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大を推進しており、対象会社の検討は慎重に行っておりますが、企業買収後、計画どおりに進まない場合には、子会社株式評価損、のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑨ グループ経営に関わるリスク

当社グループは、当連結会計年度末現在において、当社、子会社52社、関連会社11社およびその他の関係会社１社（その子会社を含む。以下同じ。）で構成されており、広告業を行っております。当社グループは、広告市場の激しい変化に一丸となって対応し、相乗効果を上げるよう努めてまいりますが、様々な施策が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑩ ＷＰＰグループとの資本・業務提携について

当社は、平成10年８月に世界的大手広告業持株会社のWPP plcとの間で資本・業務提携契約を締結しております。WPP plcは当社株式の24.50％を間接保有する一方で、当社はWPP plc株式の2.41％を保有しております。また、業務提携として、当社とWPPグループの広告事業会社との間ではジョイントベンチャーの設立、媒体取引の協力、広告主の共同開拓等を行っているほか、WPP plcは当社に取締役１名を派遣しております。

当社は、WPPグループとの資本・業務提携は今後も継続、拡大するものと考えますが、当社が予期したとおりの成果を上げられない場合、また、万が一、提携の内容に変化が生じる場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

また、当社の保有するWPP plc株式の時価は当連結会計年度末時点において812億71百万円（￡18.16／株）でありました。同株式の取得価額は平成10年度低価法適用後の222億62百万円（￡3.6517／株）であります。将来WPP plcの株価が大幅に低下した場合には、投資有価証券評価損を計上することが必要になる可能性があります。

⑪ 有価証券、投資有価証券の市場リスクについて

当連結会計年度末の当社グループの投資有価証券残高は、前述のWPP plc株式を含めて953億13百万円であり、総資産2,272億60百万円の41.9％を占めております。そのうち、時価のある株式は前述のWPP plc株式を含めて915億23百万円であり、主として広告主との取引拡大を目的に保有しているものであります。その他有価証券評価差額金は当連結会計年度末で453億44百万円（前年同期は481億88百万円）でありました。保有個別銘柄において時価が大幅に低下した場合には、投資有価証券評価損を計上することが必要になる可能性があります。

⑫ 退職給付制度について

当社および当社グループ会社の一部は、個社毎の差はありますが、それぞれ確定拠出年金制度と確定給付型制度と退職一時金制度を採用しております。確定給付型制度は、年金資産の運用状況が悪化すること、年金数理計算上の前提条件から実際の結果が大きく乖離すること、などがあった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

⑬ 訴訟等に関わるリスク

当社グループは、様々な要因により今後なんらかの訴訟・紛争に直接または間接的に関与する可能性を排除できません。当社グループが訴訟・紛争に関与した場合、その内容、経過、結果によっては、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑭ 法的規制等によるリスク

広告主の広告活動には、「不当景品類及び不当表示防止法」、「著作権法」、「商標法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」および「特定商取引法」等の法的規制や、新聞社、テレビ局等の広告媒体が定める広告掲載基準、広告考査基準等の自主規制が適用されます。これらの法的規制や自主規制の強化、新設等によって、当社の得意先である広告主の広告活動が制限される等の事態が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループは、中心となる広告業そのものには業法規制はないものの、付随する業務で「建設業法」、「警備業法」等の規制を受けるほか、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」および「個人情報保護法」その他の企業活動規制法の適用を受けております。また、「金融商品取引法」のもと内部統制報告制度の遵守が求められています。いずれも現状においては当社グループに重大な影響を与える懸念はないと考えておりますが、今後これらの法的規制の改廃ないし新たな法規制の制定等の動向によっては、規制対応のための費用の増加等により、当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、WPP plcと資本・業務提携契約をしております。

(1) 契約発効日  平成10年８月３日

(2) 契約の内容

① 業務提携  共同事業協議体を結成し、共同しての顧客開拓、相互の顧客紹介合弁事業等、様々な協力形態をとりながら、グローバルなスケールでの業務展開をはかる。

② 資本提携  WPP plcの子会社（ダブリューピーピー  インターナショナル  ホールディング  ビーヴィ）に対し、普通株式10,331,100株（発行価格総額299億80百万円）を第三者割当増資により発行しております。また、当社は上記の出資額と同額に相当するWPP plcの普通株式を、第三者割当増資により取得しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは広告主企業に対し、より高品質のサービスを提供するために研究活動を行っております。

当連結会計年度における研究開発費用は４億４百万円であります。主な研究開発活動の概要は以下のとおりです。

(1) 「ＭＰＳＳ」開発

「ＭＰＳＳ」開発の研究開発活動の金額は１億59百万円であります。

ＢＳデジタル放送やインターネットといったメディアの多様化、多チャンネル化に対応し、より効果的、効率的にメディアプランニングをサポートするシステム「ＭＰＳＳ」の開発であります。

(2) カテゴリー研究

カテゴリー研究の研究開発活動の金額は46百万円であります。

主な活動内容は、金融、ＩＴ、医療等の分野における、専門的な知見とノウハウの蓄積・提供、新しい商材の開発であります。

(3) マーケティングサイエンス

マーケティングサイエンスの研究開発活動の金額は79百万円であります。

主な活動内容は、データ解析基盤の構築、メディア環境の変化に対応したコミュニケーション効果の研究であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の文中における予想、見通し等、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り・判断が財務諸表に与える影響について

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

その作成に際し当社経営陣は、投資、債権の貸倒れ、子会社の設立・統廃合、法人税等、財務活動、退職金・年金制度、偶発債務や訴訟等について過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行い、継続して評価を行っております。その結果は、資産・負債の簿価、収益・費用の報告数字についての計上に反映されます。

実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積り数字と異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針について、当社グループの財政状態および経営成績に特に影響を与える、あるいは当社の連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りにより、大きな影響を受けると考えております。

① 収益の認識

当社グループの収益の内訳は、メディア会社から受け取る手数料と広告主等から受け取る報酬とに大別されます。

メディア会社から受け取る手数料はマージンとよばれ、日本では一般に広告主の依頼に基づいて広告代理店がメディア会社から購入して広告主に販売した広告出稿料金（広告枠）に対する一定割合額であります。この割合は、通常、当社グループと当該メディア会社との交渉によって決まります。日本の広告業界慣例としてメディア会社へ支払う代金は当社グループが受け取るべきマージンを相殺した後の金額を支払います。売上の認識は広告放送・掲載日になされ、当社グループでは、日本の会計基準に基づき、広告主に請求する金額すべてを売上高として計上し、メディア会社に対する支払額を売上原価として計上しています。

広告主から受け取る報酬の対象は、広告主およびその他のクライアントからの広告制作やその他情報成果物です。この報酬金額は、通常、当社内部でのコストや外注先等から請求されたコストに当社の利益を加えた金額をもとにクライアントと交渉を行い決定されます。また、内容によっては定額または定率、もしくはその他の報酬体系によることもあります。これら報酬の売上認識は情報成果物が納品された時点で行っています。

② 貸倒引当金

当社グループは、広告主等の顧客からの回収が不能となった時に発生する損失に備えるため、貸倒引当金を計上しています。貸倒見積高の算定にあたっては、債権を一般債権、貸倒懸念債権、破産更生債権等に区分し、一般債権については貸倒実績率により算定した回収不能見込額を、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を検討した回収不能見込額を、破産更生債権等については回収見込額を減額した残額を、それぞれ貸倒見積高としております。

広告主等の顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には追加引当てが必要となる場合があります。

③ 投資の減損

当社グループは、継続的な成長を目指して、成長が見込まれる新規事業、海外事業および国内外の取引先等が発行する投資有価証券への投資を行っております。これらの投資には時価の算定と変動の認識が容易な公開会社の株式と、時価の算定が困難な非公開会社の株式等が含まれます。当社グループは両者について時価下落が一時的でないと判断した場合、投資額の減損損失を評価損として計上しております。将来の市況の悪化、投資先の業績不振等により、現在の簿価に反映されていない取得通貨ベースでの時価の下落が発生した場合、評価損の計上が必要となる場合があります。投資対象が外貨建ての場合は、円貨換算後の評価損を計上します。なお、外貨建て投資の場合には、円貨換算後の時価をもって連結貸借対照表に計上しております。

④ 繰延税金資産

当社グループは、実現可能性を慎重に勘案した継続的なタックスプランニングに基づいて繰延税金資産を計上しておりますが、当該資産の全部または一部について、将来、税効果を実現できないと判断した場合、当該判断を行った連結会計年度において繰延税金資産の調整額を費用として計上する場合があります。

⑤ 退職給付に係る負債

退職給付費用および債務は、年金数理計算上の前提条件に基づいて算出・計上しております。そのため、前提条件が各年の実際の結果と大きく異なった場合または前提条件が変更された場合、計上される費用および債務が影響を受ける場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析は、１［業績等の概要］に詳述したとおりであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因は、４［事業等のリスク］に詳述したとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

戦略的現状と見通しは、３［対処すべき課題］に詳述したとおりであります。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

① 資産、負債および純資産の分析

資産、負債および純資産の分析は、１［業績等の概要］(3) 財政状態およびキャッシュ・フローの状況に詳述したとおりであります。

② キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、１［業績等の概要］(3) 財政状態およびキャッシュ・フローの状況に詳述したとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針のうち、当社グループの競争戦略については、３［対処すべき課題］、目標とする経営指標については、１［業績等の概要］(2) 目標とする経営指標とその達成状況、株主還元方針については、第４［提出会社の状況］３［配当政策］にそれぞれ記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年12月31日現在

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、主として工具、器具及び備品であります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

提出会社

平成28年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 株式会社アサツー ディ・ケイ　第２回新株予約権（平成25年５月13日取締役会決議）

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

　(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得条項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

② 株式会社アサツー ディ・ケイ　第３回新株予約権（平成25年５月13日取締役会決議）

（当社上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

　(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または上席執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得条項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

③ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第４回新株予約権（平成26年８月12日取締役会決議）

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

　(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得に関する事項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

④ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第５回新株予約権（平成26年８月12日取締役会決議）

（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

　(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得に関する事項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑤ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第６回新株予約権（平成27年８月13日取締役会決議）

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

　(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得に関する事項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑥ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第７回新株予約権（平成27年８月13日取締役会決議）

（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

　(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得条項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑦ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第８回新株予約権（平成28年８月12日取締役会決議）

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

　(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得条項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(6) 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

(7) 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑧ 株式会社アサツー ディ・ケイ　第９回新株予約権（平成28年８月12日取締役会決議）

（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

　(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２  当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力の発生日）以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

②  新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとする。

４  当社が合併（合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧  新株予約権の取得条項

以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき）は、再編対象会社は再編対象会社が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(6) 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

(7) 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

⑨  その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  平成24年２月14日開催の取締役会において決議した自己株式の消却による減少であります。

２  平成25年11月11日開催の取締役会において決議した自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

(注) １  自己株式432,400株は、「個人その他」の欄に4,324単元含めて記載しております。なお、期末日現在の株主名簿上の株式数と、実質的な所有者株式数は同一であります。

２  証券保管振替機構名義の株式20株を「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

(注) １  上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　                     1,164 千株

 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　                 1,159 千株

          日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱商事株式会社口）       765 千株

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　　　　　　　　　　 659 千株

２  シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、平成28年12月20日付の大量保有報告書（変更報告書）により、同年12月16日現在同社が6,705,200株（発行済株式総数の15.91%）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末現在における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

(注) 　「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 平成25年５月13日取締役会決議

株式会社アサツー ディ・ケイ　第２回新株予約権

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

株式会社アサツー ディ・ケイ　第３回新株予約権

（当社上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

② 平成26年８月12日取締役会決議

株式会社アサツー ディ・ケイ　第４回新株予約権

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

株式会社アサツー ディ・ケイ　第５回新株予約権

（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

③ 平成27年８月13日取締役会決議

株式会社アサツー ディ・ケイ　第６回新株予約権

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

株式会社アサツー ディ・ケイ　第７回新株予約権

（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

④ 平成28年８月12日取締役会決議

株式会社アサツー ディ・ケイ　第８回新株予約権

（当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）

株式会社アサツー ディ・ケイ　第９回新株予約権

（当社執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により定める旨を定款に規定しております。取締役会における配当額の決定にあたっては、原則として、１株当たり年間配当金の下限を20円として配当の長期安定性を図りながらも、自己株式取得を含む年間総還元性向の目安を親会社株主に帰属する当期純利益の50％に設定すること、中間基準日配当は安定的に10円を原則とし、期末基準日配当は下限の10円または年間総還元性向50％の目安を達成する金額のいずれか高い額とすることを方針としております。

また、当社は平成28年３月をもちまして創業60周年を迎えました。つきましては、日ごろの株主の皆様のご支援に感謝の意を表するため、１株につき60円の創業60周年記念配当を実施することといたしました。

当期における剰余金の配当は、中間基準日配当として１株当たり10円をお支払いしたほか、平成29年２月20日開催の取締役会決議に基づき、期末基準日配当１株当たり90円（普通配当30円、記念配当60円）をお支払いさせていただき、当期における１株当たり年間配当金は100円となりました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　１名　（役員のうち女性の比率 11.1％）

(注) １　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役木戸英晶氏は、社外取締役であります。

３  監査等委員である取締役木下俊男氏、吉成昌之氏、首藤惠氏は、社外取締役であります。

４  取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会で選任された時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査等委員である取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会で選任された時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

上場会社である当社にとって、コーポレート・ガバナンスの充実は、継続的に企業価値を高めていくうえで不可欠な要素であり、重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、法令で定められた事項の遵守に加えて、監督機関である取締役会と業務執行体制の役割分担の明確化や、社外取締役がモニタリング機能を発揮することができるための仕組みの構築等に取り組むことを通じて、経営の健全性・透明性の確保に努め、株主、投資家をはじめとするステークホルダーからの信頼の獲得を目指しております。

① 企業統治の体制

イ  会社の機関の内容

本有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在における取締役は９名であり、代表取締役を１名選定しております。また、代表取締役以外の業務執行取締役は３名、社外取締役は４名であります。

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会委員長を含めての監査等委員は社外取締役で構成され、監査等委員会と内部監査部門が相互に連携を図ることにより、業務執行の監督・監査機能の強化に取り組んでおります。

業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、業務執行取締役のほか、取締役会から業務執行の委任を受けた執行役員が業務執行にあたるとともに、業務執行取締役および執行役員の職務執行状況等については、定期的に取締役会に報告され、取締役会の監督のもとにおかれております。

また、法定の監査等委員会に加え、取締役会の諮問機関として、任意で指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役候補者の指名、執行役員の選任、代表取締役の選定等に関する事項について、報酬委員会は、取締役会で決定する役員報酬に関する事項についてそれぞれ審議し、取締役会への助言を行っております。なお、いずれの委員会も社外取締役を委員長として構成されており、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化に努めております。

ロ  内部統制システムおよびリスク管理体制の整備運用の状況

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会が統括して内部統制システムの整備運用に取り組むこととしており、リスク管理体制は「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として、会社法上の内部統制システムの一環に組み込まれております。

リスクマネジメント委員会の統括のもとに、専門委員会としてコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会、プロセスオーナー委員会およびグループ会社リスクマネジメント推進委員会を設置し、各専門分野のリスクマネジメントを行わせ、専門委員会が担当する分野以外のリスクマネジメントはリスクマネジメント委員会が直轄します。

コンプライアンス委員会は法令遵守体制の整備、内部通報制度の運営等にあたっており、情報セキュリティ委員会は個人情報を含む各種の業務情報の安全管理を主導しております。災害対策委員会は、地震等の災害に際しての事業継続力を確保するための諸施策に取り組んでおり、プロセスオーナー委員会は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備運用を任務としております。グループ会社リスクマネジメント推進委員会は、グループ会社が実施するリスクマネジメント施策の支援等を行っております。

ハ  責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も広く人材を招聘することができるよう、社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約（以下「責任限定契約」という。）を締結できる旨定款に規定しております。

当社は、上記定款の規定に基づき、本有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在において、社外取締役４名との間で、上記の責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

② 内部監査および監査等委員会

イ  内部監査および監査等委員会監査の組織、人員および手続き

内部監査はグループ監査室が担当しており、本有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在における員数は８名です。グループ監査室は、監査実施の概況等について監査等委員会に報告し、取締役会に説明するほか、リスク管理体制の有効性をモニタリングし、監査等委員会に報告をし、リスクマネジメント委員会に説明いたします。

監査等委員会監査につきましては、本有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在における監査等委員の員数は３名であり、監査の客観性の確保を担保する等のため全員が社外取締役であります。なお、当該監査の直接の補助を監査等委員会事務局が担当するものとし、本有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在の員数は３名です。

監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および従業員からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。取締役および従業員は、監査等委員会に対し、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、グループヘルプライン制度に基づき通報された事実等を速やかに報告することとしております。

監査等委員会の職務を補助する従業員は11名（監査等委員会事務局３名、グループ監査室８名）であります。取締役からの独立性を強化するため、当該従業員の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。

ロ  監査等委員会監査および会計監査の相互の連携状況、内部監査の報告体制

監査等委員会は、会計監査人である新日本有限責任監査法人との連携を図るため、監査等委員会に会計監査人の出席を要請し、会計監査結果（四半期レビュー）や会計監査人の監査体制等について説明、報告を受けるほか、監査等委員会と会計監査人は、内部統制に関して相互に情報交換を行うなどいたします。

なお、グループ監査室は、内部監査に関する報告書を監査等委員会に対して提出するほか、室員を監査等委員会に出席させるなど、監査等委員会との連携体制を整えております。

③ 社外取締役

イ 社外取締役の体制、機能および役割

本有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在の社外取締役は４名であり、そのうち監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役は、当社の事業分野または他の専門分野における多様な経験や高度の専門性に基づき、業務執行取締役の職務の執行に対する適切な助言・監督を行っております。

監査等委員会は、より中立的な立場から客観的に監査意見を表明するため、監査等委員が取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めること等を通じて、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。

ロ  社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役である木戸英晶氏は本有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在で、株式会社IMAGICAティーヴィの取締役会長および株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスの顧問を兼務しております。当社は、株式会社IMAGICAティーヴィとの間で動画視聴等に係る取引関係がありますが、平成28年における同社との取引は、当社および同社の直近事業年度の売上高の0.1％未満とその規模は極めて僅少であり、株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスと当社との間に取引関係はありません。

社外取締役である木下俊男氏および同氏が所属する会計事務所と当社との間に顧問契約または個別の会計事務の委任等の取引関係はありません。

社外取締役である吉成昌之氏および同氏が所属する法律事務所と当社との間に顧問契約または個別の法律事務の委任等の取引関係はありません。

社外取締役である首藤惠氏および同氏が所属する大学法人と当社との間に寄付および取引関係はありません。

ハ  社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、以下の要件を満たす独立性を有する人物を社外取締役候補者として指名します。

ⅰ　株式会社東京証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であること

ⅱ　社外取締役としての在任期間が８年を越えないこと

以上の方針に基づき、当社は、本有価証券報告書提出日（平成29年３月30日）現在、社外取締役の全員を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

④ 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  当事業年度に係る賞与の支給はありません。

２  上記には、平成28年３月30日に開催した第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役４名（うち社外監査役３名）に対する報酬が含まれております。なお、当事業年度中の取締役７名のうち１名は無報酬であり、上記の記載対象には含めておりません。

３　当社は、平成28年3月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社に移行前の期間に係るものであります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  取締役の報酬等の決定に関する方針の概要

取締役の報酬等につきましては、取締役をその機能により分類のうえ、業務を執行する取締役（以下「業務執行取締役」という。）に対しては「固定報酬」および「業績連動報酬」を支給することとし、業務を執行しない取締役に対しては「固定報酬」のみを支給することとします。

業務執行取締役に支給する業績連動報酬は、短期の業績に連動する「賞与」と長期の業績に連動する「株式報酬型ストック・オプション」からなるものとし、長短のインセンティブ効果を図ります。

具体的な報酬水準の額につきましては、業種および企業規模等において類似する企業群のデータを参考として決定することとします。

なお、当社は使用人兼務取締役という考え方はとっておりませんので、取締役に使用人給与を別に支給することはありません。また、取締役に対する退任慰労金制度は平成23年３月30日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

固定報酬、賞与および株式報酬型ストック・オプションの概要は次のとおりであります。

ⅰ  固定報酬

取締役に対する固定報酬は、平成28年３月30日開催の第61回定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき年額５億円以内、監査等委員である取締役につき年額１億円以内でそれぞれ支給することを決議しております。

取締役に対する固定報酬は、「基本報酬」および役員持株会を通じての「自社株取得資金」からなるものとします。ただし、自社株取得資金につきましては、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のみに支給するものとしております。

ⅱ  賞与

業務執行取締役に対する賞与は、平成28年３月30日開催の第61回定時株主総会で、上記ⅰの固定報酬とは別に、各事業年度の連結営業利益その他当社が定める業績評価指標の達成度に応じて、年額２億円以内で支給することを決議しております。

この賞与は、各事業年度の連結営業利益の目標額を達成した場合にのみ支給されるものとし、当該目標額を達成した場合においては、当該目標額に対する超過額の一定割合が賞与として支給され、取締役が支給される賞与額は、最大で固定報酬である基本報酬の100％に相当します。

ⅲ  株式報酬型ストック・オプション

業務執行取締役に対する株式報酬型ストック・オプションは、平成28年３月30日開催の第61回定時株主総会で、上記ⅰの固定報酬および上記ⅱの賞与とは別に、年額１億円以内で新株予約権を発行することを決議しております。新株予約権に係る報酬額は、固定報酬である基本報酬の約50％に相当します。

新株予約権の権利行使価額は１株当たり１円に設定します。新株予約権者である取締役が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り（権利行使期間開始日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前３か月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値）の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の０％から100％の範囲で段階的に変動するものとします。

⑤ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)  富士重工業㈱以下の22銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄
について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)  ロート製薬㈱以下の23銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄
について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および監査業務にかかる補助者の構成は、次のとおりであります。

監査業務にかかる補助者の構成    公認会計士16名、その他13名

⑦ 取締役の定数

取締役の員数は、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名以上、監査等委員である取締役３名以上と定めており、上限の定めはありません。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年として株主の信任を問う機会を増やしております。

⑧ 取締役選任の決議要件の変更

当社は定款で、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。これは定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。剰余金の配当等を取締役会決議事項とする理由は、機動的な株主還元を図るためであり、株主総会決議事項としない理由は、取締役会決議によるものと株主提案によるものが重複して過剰な株主還元が行われたり、手続上の混乱が生じたりすることを避けるためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は定款で、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至  平成27年12月31日）

当社および一部の在外連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属する監査事務所等に対して、監査証明業務に相当すると認められる業務に対する報酬として44百万円を支払っております。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

当社および一部の在外連結子会社は、提出会社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属する監査事務所等に対して、監査証明業務に相当すると認められる業務に対する報酬として39百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自  平成27年１月１日  至   平成27年12月31日）

当社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の事業調査業務であります。

当連結会計年度（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を勘案し、その内容について協議した上で、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容やその改正内容等を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や専門書等の購読により、必要な知識の習得に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度（自 平成27年１月１日　至 平成27年12月31日）

  当連結会計年度（自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

37社

主要な連結子会社の名称は、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、ここへの記載は省略しております。

前連結会計年度において非連結子会社でありました㈱アクシバルは、重要性が増したことに伴い、当連結会計年度の期首より連結の範囲に含めております。

㈱ゴンゾは、新たに株式を取得し子会社となったため、第３四半期連結会計期間末より連結の範囲に含めております。

前連結会計年度において連結子会社でありました㈱日本文芸社および㈱バイオメディス インターナショナルは、全株式を譲渡したため、第２四半期連結会計期間の期首より連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

㈱アブソルートワン

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社15社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

7社

主要な持分法適用会社の名称は、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、ここへの記載は省略しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

㈱アニメコンソーシアムジャパン

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱ゴンゾの決算日は、３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として総平均法により算定）

・時価のないもの

主として総平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

③ デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備は除く）

ⅰ 平成10年３月31日以前に取得したもの……旧定率法

ⅱ 平成10年４月１日以降に取得したもの……旧定額法

ⅲ 平成19年４月１日以降に取得したもの……定額法

建物以外

ⅰ 平成19年３月31日以前に取得したもの……旧定率法

ⅱ 平成19年４月１日以降に取得したもの……定率法（250％定率法）

ⅲ 平成25年１月１日以降に取得したもの……定率法（200％定率法）

ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、在外連結子会社においては、定額法を採用しております。

また、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物    10～50年

② 無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

その他に含まれているコンテンツ関連資産については、将来の収益の獲得が見込まれる期間（10年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、当社および国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

在外連結子会社においては、主として特定の債権について、その回収可能性を勘案した所要見積額を計上しております。

② 賞与引当金

当社および一部の連結子会社は、従業員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③ 役員賞与引当金

当社および一部の連結子会社は、役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 返品調整引当金

返品調整引当金には、返品調整引当金と返品債権特別勘定を含んでおります。

ⅰ 返品調整引当金

国内連結子会社１社は、出版物（主として単行本）の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失見込額を計上しております。

ⅱ 返品債権特別勘定

国内連結子会社１社は、出版物（雑誌）の売れ残りによる損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失見込額を計上しております。

⑤ 役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社は、取締役の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑥ 関係会社事業損失引当金

国内連結子会社１社は、関係会社の事業に伴う損失に備えるため、資産内容等を勘案して、損失負担見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ただし、外貨建金銭債権債務をヘッジ対象とする為替予約については、振当処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約取引

ヘッジ対象……外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引

③ ヘッジ方針

主として外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクの軽減を目的として為替予約取引を行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

当社が利用している為替予約取引は、リスク管理方針に従い実需により実行しており、原則として為替予約の締結時にヘッジ対象と同一通貨建による同一金額で同一期日の為替予約を振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、個別案件ごとに投資効果が見込まれる期間を見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。なお、金額が僅少な場合には、発生時に一括償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税については、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用としております。

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）および事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ105百万円減少しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「のれん」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた650百万円は、「のれん」623百万円、「その他」26百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「のれん償却額」、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損」および「貸倒引当金繰入額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた10,744百万円は「のれん償却額」89百万円、「その他」10,655百万円として、「特別損失」の「その他」に表示していた91百万円は「投資有価証券売却損」０百万円、「貸倒引当金繰入額」０百万円、「その他」90百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「貸倒引当金戻入額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に表示していた「貸倒引当金戻入額」１百万円、「その他」２百万円は、「その他」４百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「のれん償却額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△1,066百万円は、「のれん償却額」89百万円、「その他」△1,155百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  たな卸資産

当社グループのたな卸資産は、主として広告物の制作等に係る進行中業務の費用や諸権利など、広告関連業務に付随する多種多様なものが含まれており、適切に区分することが困難であるため、一括して表示しております。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  担保に供している資産

新聞社等に対する営業保証金の代用として差し入れているものは、次のとおりであります。

４  偶発債務

(1) 保証債務

次のとおり債務保証を行っております。

(2) 敷金の流動化に伴う買戻し義務

※５  連結会計年度末日は金融機関の休業日でありましたが、当該期日の満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。その金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※６  減損処理に伴うものであります。

※７  主に特別転進支援措置により退職者に支給した退職加算金であります。

※８  事業整理損

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当社連結子会社ADK America Inc.に係る事業所閉鎖および当社連結子会社㈱バイオメディス インターナショナルに係る事業整理に関するものであります。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

主として、当社連結子会社であった㈱日本文芸社に係る事業整理に関するものであります。

※９  本社、支社および国内子会社の移転に伴う費用であり、内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                    2,485株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

従業員持株ＥＳＯＰ信託口の株式売却による減少    206,000株

単元未満株式の売渡しによる減少                    　138株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 　平成27年２月24日取締役会決議の配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金115百万円を含めておりません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議に基づく取得による増加              351,200株

単元未満株式の買取りによる増加                    1,357株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

ストックオプションの行使による減少　　　　　      2,900株

単元未満株式の売渡しによる減少                    　180株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  減価償却費には、コンピュータ費で計上しているソフトウエア償却費等の他科目計上額を含んでおります。

※３  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

株式の取得により新たに㈱ディーライツを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに　　㈱ディーライツ株式の取得価額と㈱ディーライツ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。　　

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

株式の取得により新たに㈱ゴンゾを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに㈱ゴンゾ株式の取得価額と㈱ゴンゾ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

※４　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

株式の売却により、㈱日本文芸社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産および負債の内訳ならびに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。　　　　

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、工具、器具及び備品ならびに車両運搬具であります。

無形固定資産

主として、ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産で運用しております。資金調達は銀行借入、債権流動化など、手段の多様化を図っております。デリバティブ取引は、為替変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券および投資有価証券は、業務・資本提携契約を締結している株式のほか、広告主との取引関係の維持・強化を目的に保有しているものであり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、短期間で決済されるものであります。

借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。これらの大半は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

外貨建債権および債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引を利用しております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、経理規程に従い各営業部門と経理部門の協働により、新規取引先等の審査、取引先毎の与信限度額の設定、取引先毎の債権残高の期日管理の徹底、主要な取引先の財務状況のモニタリングなどにより、滞留債権の発生防止を図っております。

また、連結子会社においても与信管理、債権管理を行っており、一定の重要な事象について当社への報告を必要とする管理体制をとっております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクに対して、外貨建取引の需要の範囲内に限定して、為替予約取引を利用しております。

借入金について、金利変動リスクに晒されておりますが、借入元本が僅少であるため、そのリスクは限定的であると判断しております。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引は、社内規程に基づく範囲内で、種類および取引金額を決定し、決裁権限者の承認を経た後、経理部門にて実行、管理を行っております。当該運用状況および結果は、適切に定期的な社内報告を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき資金管理部門が適宜に資金繰り計画を作成・更新し、収支の状況に応じた手元流動性を確保することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（平成27年12月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(単位：百万円)

(※１) 負債に計上されているものについては、（  ）で示しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、ならびに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間（１年以内）で決済されるため、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券および投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格、債券については金融機関から提示された価格、投資信託は公表されている基準価格によっております。

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、ならびに (6) １年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

非上場株式、非上場の関係会社株式およびその他は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券および投資有価証券」には含めておりません。

また、長期借入金については、返済条件等に明確でない部分が含まれており、返済見込み年数が特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(6)１年内返済予定の長期借入金」には含めておりません。

(注３) 金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(単位：百万円)

(注４) 短期借入金および長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年12月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成28年12月31日）

(単位：百万円)

　　　 　長期借入金（連結貸借対照表計上額60百万円）については、返済条件等に明確でない部分が含まれており、

       返済見込み年数が特定できないため、上記表には含めておりません。

（有価証券関係）

前連結会計年度

１  その他有価証券（平成27年12月31日）

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成27年１月１日  至 平成27年12月31日）

３　減損処理を行った有価証券（自 平成27年１月１日  至 平成27年12月31日）

当連結会計年度において減損処理を行い投資有価証券評価損51百万円を計上しております。なお、減損処理は、時価等が著しく下落し、その回復が見込めないと判断したものについて行うこととしております。

当連結会計年度

１  その他有価証券（平成28年12月31日）

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成28年１月１日  至 平成28年12月31日）

３　減損処理を行った有価証券（自 平成28年１月１日  至 平成28年12月31日）

当連結会計年度において減損処理を行い投資有価証券評価損438百万円を計上しております。なお、減損処理は、時価等が著しく下落し、その回復が見込めないと判断したものについて行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成27年12月31日）

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

（単位：百万円）

(注) １  時価については取引先金融機関等から提示された価格によっております。

２  上記の為替予約取引は、子会社からの借入に伴う連結会社間取引をヘッジ対象として個別財務諸表上はヘッジ会計が適用されておりますが、連結財務諸表上は当該連結会社間取引が消去されるため、ヘッジ会計が適用されておりません。

３  当該時価は、契約額等に対する時価であり、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務の純額は57百万円の債務となります。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

（単位：百万円）

(注) １  原則的処理方法の時価の算定方法

為替予約取引 … 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該外貨建債権債務の時価に含めて記載しております。

３  当該時価は、契約額等に対する時価であり、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務の純額は１百万円の債務となります。

当連結会計年度（平成28年12月31日）

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

（単位：百万円）

(注) １  時価については取引先金融機関等から提示された価格によっております。

２  上記の為替予約取引は、子会社からの借入に伴う連結会社間取引をヘッジ対象として個別財務諸表上はヘッジ会計が適用されておりますが、連結財務諸表上は当該連結会社間取引が消去されるため、ヘッジ会計が適用されておりません。

３  当該時価は、契約額等に対する時価であり、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務の純額は  38百万円の債権となります。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

（単位：百万円）

(注) １  原則的処理方法の時価の算定方法

為替予約取引 … 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該外貨建債権債務の時価に含めて記載しております。

３  当該時価は、契約額等に対する時価であり、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務の純額は  29百万円の債権となります。

（退職給付関係）

１  採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。確定給付型制度の中には、厚生年金基金制度、キャッシュ・バランス・プランおよび退職一時金制度があります。一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）