3770 ザッパラス 四半期報告書－第18期第3四半期(2016/11/01－2017/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第17期第３四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済対策や日銀の金融政策を背景として個人所得や企業収益、雇用の改善により、個人消費が底堅く推移するなど緩やかな回復基調が続いている一方で、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念や、英国のEU離脱問題、米国大統領選挙の結果等から、国内景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが属するモバイルビジネス環境は急速な変化を続けており、内閣府が平成28年３月に実施した消費動向調査では、平成28年３月末のスマートフォン(*1)の世帯普及率は従来型の携帯電話の普及率を初めて上回る67.4％（*2）に達し、スマートフォンの普及は拡大の一途を辿っております。

このような中、当社グループでは増加するスマートフォンユーザーを取り込むべく新たな集客の仕組みづくりに努めるほか、当社の主要顧客層（20代～40代の女性）のニーズに合致した商品ラインナップの拡充に努めてまいりました。

当第３四半期連結累計期間におきましては、占いコンテンツの売上が底堅く推移したものの前連結会計年度に株式会社caramoの株式を譲渡したことや受託開発業務を縮小したことによる影響に加え、Zappallas,Inc.(U.S.)や株式会社PINK、既存のデコメ(*3)向けコンテンツの売上が減少したことにより、売上高が前年同期比で減少いたしました。利益面につきましては、既存のデコメ向けコンテンツの売上減少による影響や占いイベントの開催等、新たな形の占いサービスの企画開発への積極的な投資により営業利益が減少いたしました。また、為替変動に伴う外貨建債権等の換算替えにより為替差益23,806千円等を計上しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,631,379千円（前年同期比15.6％減）、営業利益は162,804千円（前年同期比17.1％減）、経常利益は197,579千円（前年同期比3.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は132,985千円（前年同期は520,116千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

*1:iPhoneやAndroidに代表される、パソコンと同等の機能を持ち合わせた多機能携帯端末のこと。

*2:内閣府経済社会総合研究所「消費動向調査（平成28年３月実施調査結果）」より引用。

*3:デコメはNTTドコモの登録商標です。

　セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①モバイルサービス事業

＜占い＞

　主力の占いサービスにおいては、幅広いユーザーに対応したサービスを提供すべく、新たな形の占いサービスの企画開発や既存のサービス及び携帯電話キャリア運営サービスのスゴ得 (*4)やauスマートパス(*5) 向けコンテンツ等、スマートフォン利用者向け販路を強化するなど改善に取り組んでまいりました。また当第３四半期連結会計期間において、弊社サービスのブランディングや占い市場の活性化を目的として、日本最大級の占いイベント「占いフェス2017 in HARAJUKU」を平成29年１月14日から15日の２日間、東京都渋谷区原宿のファッションビルにて開催いたしました。売上高につきましては、ISP (*6)での売上の減少があったものの、スゴ得やauスマートパス向けコンテンツの売上が増加したほか電話占いやチャット占いの安定的な売上の増加により占いサービス全体としては前年同期比で増加いたしました。利益面につきましては、占いイベント開催や新たな形の占いサービスの企画開発への積極的な投資により全体としては前年同期比で営業利益が減少しております。

*4:NTTドコモが自社のスマートフォン・タブレット利用者向けに、複数のコンテンツやアプリを定額で提供するサービスのこと。

*5:KDDI及び沖縄セルラー電話が自社のスマートフォン・タブレット利用者向けに、複数のコンテンツやアプリを定額で提供するサービスのこと。

*6:インターネット接続サービスを提供する事業者のこと。

＜ゲーム＞

　当第３四半期連結会計期間においては、ストーリーに特化したドラマゲームアプリシリーズ「six doubts」の第５弾「スマトリ～なりすまし犯罪取締課～」のリリースに向けた開発を既存のプログラム資産を活かしながら取り組んでまいりました。今後は、ターゲットに届けるためのプロモーション投資を重点施策の１つとして掲げ、効果検証を行いながら積極的にプロモーションをかけていく予定です。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,795,868千円（前年同期比3.3％減）、セグメント利益は518,404千円（前年同期比9.4％減）となりました。

②海外事業

　海外事業につきましては、米国に拠点を置く当社100％子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が占いコンテンツビジネスを展開しております。売上高につきましては、スポンサーシップ広告の契約先の変更に伴う一時的な売上高の落ち込みが発生し、その後回復基調にあるものの変更前の水準までには至っておらず、更には、為替の影響もあり前年同期比で減少する結果となりました。利益面につきましては、人件費の削減やのれんの減損損失を前連結会計年度において計上したことから、販売管理費が減少した結果、セグメント損失から利益に転換いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は297,883千円（前年同期比24.1％減）、セグメント利益は5,520千円（前年同期は28,381千円のセグメント損失）となりました。

③その他の事業

　その他の事業につきましては、モバイルサイト開発運営受託業務やオンラインショッピングサイトの運営のほか、株式会社PINKにおいて旅行事業を行っております。

　売上高につきましては、ママ向けオンラインショッピングサイト「cuna select」や占いASP事業について増加いたしましたが、前連結会計年度において、株式会社caramoを連結範囲から除いたことや、受託開発業務を縮小したほか、株式会社PINKにおいて、テロの多発による海外情勢への不安から売上が減少した結果、前年同期比で減少いたしました。利益面につきましては、「cuna select」において利益率の高い商材の販売促進が奏功したことに加え、占いASP事業等の利益が増加しましたが、受託開発業務を縮小した影響等で全体としてはセグメント損失となりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は537,953千円（前年同期比47.2％減）、セグメント損失は638千円（前年同期は24,464千円のセグメント利益）となりました。

（2）資産、負債及び純資産の状況

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して15,310千円増加し、8,444,241千円となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加額767,989千円の一方、預け金の減少額504,471千円、未収還付法人税等の減少額99,060千円、ソフトウェアの減少額30,389千円、のれんの減少額46,702千円、投資有価証券の減少額44,618千円によるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比較して117,321千円減少し、605,650千円となりました。その主な要因は、長期借入金の減少額120,000千円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末と比較して132,632千円増加し、7,838,590千円となりました。その主な要因は、利益剰余金の増加額132,985千円によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は事業及び財務の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針について

　当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

　現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

　ただし、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

　具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性　６名　女性　１名（役員のうち女性の比率14.3％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年11月１日から平成29年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年５月１日から平成29年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

（減損損失の認識に至った経緯）

　当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　当社のモバイルサービス事業においては、プロジェクト別を一単位としており、その事業用資産のうち、収益性の低下した資産について、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,333千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

　海外事業においては、連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より同社傘下のDaily Insight Groupの事業を譲り受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初想定していた事業計画を下回って推移していることから新たに事業計画を見直しした結果、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額782,852千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引率は22.3％を使用しております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年５月１日　至　平成29年１月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成28年１月31日）

配当に関する事項

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年５月１日　至　平成29年１月31日）

配当に関する事項

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年５月１日 至平成28年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「モバイルサービス事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に13,333千円の減損損失を計上しております。

　「海外事業」セグメントにおいて、米国で占いコンテンツビジネスを展開しているZappallas,Inc. (U.S.)の業績が当初の想定した計画を下回っており、進捗に遅れが生じていることを踏まえ新たに事業計画を見直しした結果、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。当該事象によるのれんの減少額は782,852千円であり、当第３四半期連結会計期間に減損損失として特別損失に計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　「モバイルサービス事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間でのれんの減損を行ったことにより、のれんが減少しております。当該事象によるのれんの減少額は、13,333千円であります。

　「海外事業」セグメントにおいて、米国連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より同社傘下のDaily Insight Groupの事業を譲り受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初想定していた事業計画を下回って推移していることから新たに事業計画を見直しした結果、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。当該事象によるのれんの減少額は782,852千円であり、当第３四半期連結会計期間に減損損失として特別損失に計上しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年５月１日 至平成29年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来「モバイルサービス事業」セグメントに含めていた占いASP事業等を、組織変更に伴い「その他の事業」セグメントに含めております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ザッパラスの平成28年５月１日から平成29年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年11月１日から平成29年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年５月１日から平成29年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ザッパラス及び連結子会社の平成29年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上