6634 ネクスグループ 有価証券報告書－第33期(2015/12/01－2016/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第28期の連結財務諸表については清和監査法人の監査を、第29期から第33期までの連結財務諸表については東光監査法人の監査を受けております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第28期、第32期、第33期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第29期、第30期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第28期、第32期、第33期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

６　当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第28期の期首に行われたと仮定し算定しております。

７　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

８　従業員数欄の（外数）は、平均臨時雇用者数です。なお、第28期から第32期までの臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第28期の財務諸表については清和監査法人の監査を、第29期から第33期までの財務諸表については東光監査法人の監査を受けております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第28期、第33期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第29期、第30期及び第32期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第28期、第33期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

６　当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第28期の期首に行われたと仮定し算定しております。

７　従業員数欄の（外数）は、平均臨時雇用者数です。なお、第28期から第32期までの臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８　第32期の売上高及び営業収益並びに従業員数の大幅な変動は、当社が平成27年４月１日に会社分割（簡易新設分割）により新設子会社にデバイス事業を承継させたことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社12社から構成されております。また、当社グループは、当社の主たる親会社である株式会社フィスコのグループに属しております。

　当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（1）デバイス事業

　当社グループのうち株式会社ネクスは、通信機器の製造だけでなく通信の基本機能を担うモデム技術、ならびに製品化に必要なソフト、ハード両面の開発技術力をもった通信機器の開発型メーカーであり、無線を利用した通信機器の開発、システム開発、製造、販売、保守サービス等を行っております。

　システム開発事業については株式会社ＳＪＩ（2017年２月に「株式会社カイカ」に商号変更、以下カイカ）ならびに株式会社ネクス・ソリューションズ、介護事業所向けASPサービス事業については株式会社ケア・ダイナミクスが営んでおります。

　また、星際富通（福建）網絡科技有限公司は、中国におけるモバイル通信機器関連商品の仕入及び販売を主な事業内容としております。

（2）インターネット旅行事業

　当社の連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社である株式会社ウェブトラベルに

よるインターネットを通じた旅行事業であります。主なサービス内容としては、インターネットを介して全国の旅行

会社に旅行プランの見積りができる「旅行見積りサービス」で顧客の望む最適な旅行プランを提供しております。ま

た、インターネット上で、旅行経験豊富な旅づくりの専門家「トラベルコンシェルジュ」が、お客様のご希望に沿っ

たオーダーメイド型の旅行プランを無料でご提案する「コンシェルジュ・サービス」や、世界一周旅行を希望するお

客様に対して、専門的なノウハウの提供や最適な旅行プラン作成サービス、中国人の顧客向けにオーダーメイド型旅

行プラン作成のサービスを行っております。

　また、当連結会計年度において、平成28年10月６日に、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社が株式会社グロリアツアーズの発行済株式の100％を取得し子会社化いたしました。グロリアツアーズでは、障がい者スポーツ競技の国際大会の渡航手配・海外要人の受け入れや各種大会運営補助を行い参加選手や競技スタッフが競技に全力で取り組めるサポート体制を構築しております。また、『公益財団法人フランス語教育振興協会(APEF)』からフランス留学業務の委託を受け、『フランス留学センター』を開設し、フランス留学専門窓口を行っております。

（3）ブランドリテールプラットフォーム事業

　当連結会計年度において、平成28年８月１日に、株式会社チチカカを子会社化いたしました。エスニック衣料・雑貨の輸入販売を行っております。

　以上に述べた事項を表によって示すと次のとおりであります。

　また、事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．SIer：システムインテグレーター

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社フィスコ、株式会社カイカ（旧：株式会社ＳＪＩ、以下カイカ）は有価証券報告書を提出しております。なお、株式会社カイカは売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３　株式会社ネクス、株式会社カイカ、株式会社ネクス・ソリューションズ、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、SJ Asia Pacific Limited、及びHua Shen Trading(International) Limitedは、特定子会社に該当しております。

４　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有又は間接被所有割合を内数として記載しております。

５　株式会社ネクス・ソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       2,504,278千円

(2）経常利益        49,034千円

(3）当期純利益      30,846千円

(4）純資産額       645,731千円

(5）総資産額     1,333,425千円

６　株式会社ウェブトラベルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、インターネット旅行事業の売上高に占める株式会社ウェブトラベルの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７　株式会社ネクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       1,248,050千円

(2）経常損失       357,505千円

(3）当期純損失     346,058千円

(4）純資産額     1,019,502千円

(5）総資産額     1,524,369千円

８　株式会社チチカカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       1,495,738千円

(2）経常損失        31,694千円

(3）当期純損失     421,381千円

(4）純資産額   △1,837,762千円

(5）総資産額     2,525,273千円

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パート及び嘱託社員）は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　ブランドリテールプラットフォーム事業及び全社（共通）従業員数の増加は主に、当社が平成28年８月１日付で株式会社チチカカの株式を取得し、同社を子会社化したことによります。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パート及び嘱託社員）は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策を背景に、企業収益は回復傾向にありますが、その一方で円高の進行や、英国のEU離脱に伴う欧州経済への懸念等もあり、景気の先行きは依然不透明な状況が続きました。

　当社が属する情報通信関連市場は、総務省が2016年７月に公開した「平成28年度情報通信に関する現状報告」によると「IoT、ビッグデータ、AIなどICT投資が進展すれば我が国経済成長は加速し、2020年度時点で実質GDP約33.1兆円の押し上げ効果が見込まれる」と記したように、ICTに対する期待感は増加しております。さらに、2016年11月に野村総合研究所が発表した市場予測によると、国内のIoT市場は2015年の5,200億円から2022年には3.2兆円の規模へと引き続き成長を続けると報告されており、今後引き続き革新的な技術を使用する市場の発展が見込まれます。また、世界中で急拡大するフィンテックは、日本においても遠い将来の技術ではなく、既に実用段階に移行しつつある技術として、ビジネスの幅をさらに広げていくことが見込まれております。

　このような事業環境において当社では子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス（以下ネクス）と、同じく子会社で製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力してまいりました。

　また、2015年６月に子会社化いたしました株式会社ＳＪＩ（2017年２月に「株式会社カイカ」に商号変更、以下カイカ）は、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロックチェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。

　このように、当社グループはIoTに関連するデバイス製品提供からソリューションの提供、さらにはブロックチェーンなどの先進的技術へ注力することで、「IoT×ブロックチェーン×各産業分野（自動車、ロボット、農業など）」の新たなソリューションの提供を目指しております。

　さらに、2016年８月には、株式会社チチカカ（以下チチカカ）を子会社化し、新たに服飾品の販売を中心とする「ブランドリテールプラットフォーム事業＊１」を開始いたしました。昨今、ファッション業界にもIT化の動きが出ており、デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR（拡張現実）を利用した試着サービス、販売データなどをビッグデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドするサービス、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んで、ウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。今後は、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させることを目指しております。

＊１「ブランドリテールプラットフォーム事業」とは、雑貨及び衣料などの小売り事業、ブランドのトレードマーク（商標権）を扱うライセンス事業をいいます。

　当社で取り組む農業ICT事業（NCXX FARM）につきましては、2015年12月に圃場の規模を140坪から総面積1,640坪まで拡大することを公表し、農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進いたしました。

　「６次産業化事業」では、2016年９月には贈答品として「黄いろのトマトのキーマカレー/桐箱入り」の販売を開始、さらに10月には糖度の高い２種類の黄色いトマトをふんだんに使用した無添加の「黄いろのトマト100％ジュース」の販売を開始いたしました。

　また、各地での物産展に積極的に参加するなど、商品のプロモーションを強化してまいりました。東京銀座にある岩手県のアンテナショップ「いわて銀河プラザ」でも一部製品の取り扱いを開始いたしました。

　　　写真「黄いろのトマトのキーマカレー/桐箱入り」　　　　　写真「黄いろのトマト100％ジュース」

　「フランチャイズ事業」では、企業向けにパッケージ販売を行い、既に11月からシステム稼動を開始しました。また、自社圃場におきまして定期的に、特許農法と農業ICTの説明会を開催しており、地方自治体や学校法人から研修の一環として活用していただくなど全国各地からの見学や問い合せも増えてきております。

　引き続き、自社圃場でのICTシステムの改良とノウハウを蓄積させ「安全」な食材が「安定」して「効率」よく収穫できるビジネスモデルを確立してまいります。

　次に、各子会社の状況につきましては、ネクスは、2015年より販売を開始しております、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC」を使用した、ソリューションの提供に注力してまいりました。2016年８月にはネクス・ソリューションズと共同で、介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケア」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）の開発、販売を開始しております。

　このシステムにより、介護施設をはじめとする様々な送迎業務を行う事業者の運転業務の管理者や指導者は、同時に運行される複数の車両の運行状況を確認することができ、それぞれの車両の送迎中に発生した危険運転（急発進、急停車、急ハンドル）を全て把握でき、管理者や指導者がわかりやすい形式で表示をすることで、運転手の運転の特性の把握と個々に応じた適切な指導を行うことができます。また、継続して走行データを確認することにより、それぞれの運転手の改善度合いや適切なフォローを行うことが可能となります。

　また、取得できる様々なデータの組み合わせにより、エコドライブの指導を行い平均燃費の向上や、タイヤなどの摩耗の抑制、故障を未然に防ぐ為の車両点検のアラートを出すなど、福祉車両の維持管理費の低減にも活用できます。

　来期も、高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により自動車テレマティクスソリューションやその他の様々なソリューションの提供を行ってまいります。

　ネクス・ソリューションズは、既存顧客からの継続・安定した受注に加えて昨年度に続き今期においても地銀の「システム再構築」や、大手ガス会社の「エネルギーの自由化に伴うシステム開発」などの受注が順調に推移いたしました。中部、関西、九州の各事業所に加え昨年度に本格稼働した関東事業所も金融系システムを中心とした技術者の確保及び事業受注拡大が順調に推移しております。

　また、グループ会社との連携といたしましては、親会社である株式会社フィスコに提供している、無料スマートフォンアプリ「FISCO (FISCOアプリ)」及びPCブラウザ版「FISCO（FISCOウェブ）」の、検索の高速化やお気に入り連携、アラート機能などの機能追加を行ったバージョンアップ版をリリースするなどサービス向上に努めております。

　また、IoT（Internet of Things:モノのインターネット）サービスの１つの取り組みとして、前述したネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC」を使用したテレマティクスサービスシステム開発に今期も力を入れております。

　さらに、「農業ICT」に関しましても当社の農業ビジネス拡大に伴い、万が一通信システムにエラーが出た際も、自動でリカバリーを行う機能を搭載するなどのバージョンアップを行っております。

　来期は、これらグループ会社との連携システムのIoTをキーワードとしたサービスビジネスに関して更なる顧客獲得に向け営業を強化・推進しサービスビジネスの拡大を行ってまいります。

　カイカは、有利子負債の圧縮、金融機関との取引正常化、徹底した経費削減、資産の売却など、様々な財務改善策を着実に進めました。売却可能な事業子会社については既に売却が完了しており、残る子会社につきましても整理を進めております。2016年10月には恒星信息（香港）有限公司（以下SJI-HK）の全株式を譲渡いたしました。SJI-HK並びにその100％子会社である福建聯迪資訊科技有限公司及び聯迪恒星電子科技（上海）有限公司がカイカの連結子会社から除外され、連結子会社は６社から３社になりました。なお、Hua Shen Trading (International) Limited 及び Rapid Capital Holdings Limited においても解散及び清算の手続きを開始しております。SJ Asia Pacific Limitedについても今後整理する方針であります。これらの取り組みにより財務面は大幅に改善いたしました。今後は本格的な成長ステージへ移行してまいります。2016年６月に、今後の本格的な成長ステージへの移行を見据え、ブランド力の強化を目的として商号の変更を決議いたしました。2017年１月27日開催の定時株主総会での承認を得て、2017年２月１日より株式会社カイカ（英文表記：ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ．）として始動いたしました。加えて10月に、2017年10月期を初年度とした５ヵ年の中期経営計画「新たな成長に向けたステージへ」を策定いたしました。同じく10月には、情報サービス事業の拡大を目的として、株式会社東京テック及び株式会社東京情報の取得に係る独占交渉を開始いたしました。今後カイカは、システムインテグレーター企業として更なる成長を目指し、中期経営計画の達成に向けM＆Aも積極的に行う方針であります。このように、カイカは来期からの本格的な成長に向けた体制を整えるとともに、既存顧客への積極的な営業活動や提案活動に加え、グループ会社とコラボレーションしたグループ横断的な営業活動を行うことで、新規顧客の開拓を促進するなど着実に業務を推進してまいりました。また、フィンテック分野においては、ビットコイン関連のシステム開発の受注や大手企業での実証実験の支援受託等、着実に案件を積み重ね確実なスタートアップを切っております。しかしながら、2016年４月28日付でカイカ株式が特設注意市場銘柄の指定継続となり、売上高の大半を占める既存顧客からの継続案件は、カイカの技術力に対する評価及びこれまでの信頼関係により、大きな影響を受けなかったものの、新規案件の受注は一部獲得が難しい状況となりました。また、特設注意市場銘柄指定解除後の2016年９月24日以降早々に、信頼回復による受注増を想定しておりましたが、カイカの顧客の多くが３月末決算の会社であり、本格的な受注増となる時期は顧客の新年度にあたる2017年４月以降になることを想定しております。

　株式会社ケア・ダイナミクス（以下ケア・ダイナミクス）では、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績が有りますが、新たに介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」へと進化いたしました。

　介護ロボットの導入支援につきましては、厚生労働省の「介護ロボット等導入支援特別事業（平成27年度補正予算）」においてロボットスーツHAL®の導入検討先法人に対し５月、６月とHAL体験会を実施しており、その他の取り扱い製品も含めた多数の受注をいただき、今期の売上に貢献することとなりました。

　また、介護事業者支援サービスとして、様々な介護ロボットの販売代理を行い、新たなサービスの提供を行っております。また、前述した介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケア」の販売も開始いたしました。

　インターネット旅行事業のイー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社では、旅行商材が氾濫する中、多様化・高度化する消費者ニーズに対応でき、多くのお客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。これは、その背景として、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）が登録されている、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。

　2015年には訪日外国人向け専用サイトをオープンし、アジアを中心に検索エンジン対策を実施してまいりました。訪日旅行者数は予想をはるかに上回る勢いで、2016年度末には前年比22％増の2,400万人となる予測で、観光施設の不足が予想されております。このような中、インバウンド向けコンテンツの充実を図るべく2016年４月には、訪日外国人向けに需要の多い英語のスキー専用サイトを新設し、2016年10月には、明治30年創業の出版会社で、経済誌や専門誌、文芸書などを取り扱う株式会社実業之日本社の協力を得て、国内のスキー場204コースを掲載いたしました。また、同じく10月に、パラリンピック選手派遣や数々の障がい者国際大会を専門に取り扱う株式会社グロリアツアーズの株式を取得し、2020年の東京オリンピック・パラリンピックに向けて障がい者スポーツのマーケットにも力を入れてまいります。ウェブトラベルのコンシェルジュ事業とともに一般の旅行会社では対応が難しい特徴のあるマーケット基盤を構築してまいります。

　　　　（株式会社グロリアツアーズ）　　　　（ウェブトラベル　こだわる人の旅）　　　　　（英語版　日本のスキー場）

　一方、「トラベルコンシェルジュ」の登録数も順調に推移し、前期末の380名から2016年11月末現在で410名と増加しております。また、コンシェルジュが旅行以外の特技を生かせる場として、クラウドソーシング事業を推進しコンシェルジュの帰属意識を高め優秀な人材確保に努めてまいります。

　ここ数年継続中の「トラベルコンシェルジュ」が中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しております。2016年９月には地球のダイナミズムを感じる旅『アイスランドのダイナミズム体験』を、10月にはウインタースポーツだけではないスイス『歴史と文化のスイス』を、11月にはマレーシアを再発見する旅『マレー半島再発見紀行』をリリースいたしました。これからも継続してこだわりの旅をご案内してまいります。

　2016年８月に子会社化したチチカカは、決算月を３月から10月に変更し、2016年８月から10月の３ヶ月間の業績を当連結決算に取り込んでおります。不採算店舗の閉店を順次進めており、2016年３月末時点の137店舗から７ヶ月間で26店舗を閉店し2016年10月末時点で111店舗体制となっております。不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めてきた結果、2016年10月には単月営業黒字に転換いたしました。

　また、９月には株式会社フィスコ仮想通貨取引所と連携し、ビットコインによるEC決済を「チチカカオンラインショップ」に実装、その決済システムについてはカイカがシステム構築を行うことを発表いたしました。

　ビットコインによる決済の導入により消費者は様々な決済方法のひとつとしてビットコインを選択することが可能となりクレジットカードなどと比較して安価な手数料による決済をすることができます。

　連結業績につきましては、カイカの業績を取り込んだことにより、売上高は大幅に増加いたしました。しかしながら、前述の、2016年４月28日付のカイカ株式の特設注意市場銘柄の指定継続の影響により、新規案件の受注獲得が思うように伸びず予算を下回る結果となりました。またネクスにおいては一部製品の受注が計画を下回り、結果として売上高は計画を下回って推移いたしました。

　営業損益につきましては、ネクスにおいて、前期より一部顧客の間で延伸になっている受託開発案件の製品仕掛について保守的に見直し、棚卸資産を減じたことにより製造原価が329百万円増加したこと、また、カイカにおいては売上の減少から想定した利益が得られなかったこと等により、営業損失となりました。

　さらに、カイカにおいて、子会社の株式の譲渡を行い、子会社株式売却益として182百万円を特別利益として計上する一方で、チチカカにおいて、グループ入り後に2016-2017年秋冬の商品の販売見通し及び、各店舗の採算性を再度厳格に評価し、不採算となりうる可能性の高い店舗を新たに18店舗抽出し、期中に退店決定した店舗も含め合計で320百万円の減損損失として評価減を計上いたしました。

　上記の結果、売上高においては、12,231百万円（対前期比64.9％増）となりました。営業損失は619百万円（前期は営業損失529百万円）、経常損失は770百万円（前期は経常損失810百万円）、税金等調整前当期純損失は863百万円（前期は税金等調整前当期純利益23百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,068百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失45百万円）となりました。子会社化によるのれん償却額を加味した参考指標としたEBITDAは、18百万円となっております。

「EBITDA」=営業利益 + 減価償却費 + のれん償却額(販売費及び一般管理費)

　当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

(デバイス事業)

　ネクスでは、M2M及びモバイルコンピューティング向けのLTE-USBドングルは、国内での保守サポート体制の充実により引き続き順調に売上が推移いたしました。新製品のOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC」につきましては、主に車両管理のソリューションを提供する法人や商社など約20社に対して、４千台を上回るサンプル導入を行いましたが、導入に向けた試験運用期間や導入に際しての顧客側でのシステム開発に、想定以上に時間を要したため、今期中の本格的な受注に至りませんでした。こちらは来期受注に向けて、営業及び顧客サポートの強化をはかってまいります。

　カイカは、来期からの本格的な成長に向けた体制を整えるとともに、既存顧客への積極的な営業活動や提案活動に加え、親会社グループとコラボレーションしたグループ横断的な営業活動を行うことで、新規顧客の開拓を促進するなど着実に業務を推進してまいりました。また、フィンテック分野においては、ビットコイン関連のシステム開発の受注や大手企業での実証実験の支援受託等、着実に案件を積み重ね確実なスタートアップを切っております。しかしながら、2016年４月28日付で特設注意市場銘柄の指定継続となり、新規案件の受注は一部獲得が難しい状況となりました。また、特設注意市場銘柄指定解除後の2016年９月24日以降早々に、与信回復による受注増を想定しておりましたが、顧客の多くが３月末決算の会社であり、本格的な受注増となる時期は顧客の新年度にあたる本年４月以降と想定され、予定を下回る結果となりました。

　ネクス・ソリューションズ、ケア・ダイナミクスにつきましては、概ね予定通りに推移しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は9,111百万円（対前期比58.8％増）、営業損失は423百万円（前期は営業損失392百万円）となりました。

(インターネット旅行事業)

　売上高は、昨年から続くイスラム国によるテロからゆるやかに回復し、熊本地震の影響が残る中で、安全とされるカナダ及びアメリカ方面とオーストラリアのハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が1,471百万円、国内旅行事業売上が151百万円となりました。また、10月に入りお客様からの見積もり依頼件数は、「ウェブトラベル」サイトで前年比122％、「イー旅ネット」サイトを含めた見積もり依頼件数も回復傾向となっております。受注件数も第４四半期累計で前年比107％となり、売上高総利益率も16％を維持しております。これは第３四半期の傾向と同様、テロの影響を懸念する旅行者が一旦様子見から、渡航先をアメリカ、オーストラリアやハワイ方面に変更して回復しているもので、この傾向は今後もしばらく続くものと思われます。通期では2015年12月にはテロの影響が残ったものの、徐々に回復し受注件数は2,937件と前年比101％と第３四半期以降の受注は順調に推移しております。

　一方で、岩手県花巻市からの依頼で「地方創生加速化交付金事業」の体験型観光推進コンサルティングを当社の　バックアップで受注し、イー旅ネットウェブサイト内の「イー・旅カタログ」に、花巻市のアクティビティを掲載することで送客を行うなどの取り組みを行っております。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,623百万円（対前期比3.3％減）、営業利益は10百万円（対前期比73.2％減）となりました。

(ブランドリテールプラットフォーム事業)

　2016年８月にチチカカを子会社化したことに伴い、新たに本セグメントを設けております。また、同社の決算期を３月から10月に変更しております。したがいまして、2016年８月から10月の３ヶ月間の業績となり、前期比は記載しておりません。

　当連結会計年度の売上高は1,495百万円、営業損失は15百万円となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して1,023百万円減少し、1,881百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は341百万円（前期は1,090百万円の資金支出）となりました。これは主に、資金の増加要因として売上債権の減少1,470百万円、未収入金の減少93百万円があり、減少要因として税金等調整前当期純損失863百万円、仕入債務の減少547百万円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により獲得した資金は686百万円（前期は844百万円の資金支出）となりました。これは主に、資金の増加要因として連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の取得による収入512百万円、子会社株式の売却による収入554百万円があり、減少要因として短期貸付けによる支出420百万円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は2,047百万円（前期は829百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の増加要因として長期借入れによる収入779百万円があり、減少要因として長期借入金の返済による支出2,653百万円があったことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度より、株式会社チチカカが営むアパレル小売業を新たに「ブランドリテールプラットフォーム事業」に含めております。

（4）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度より、株式会社チチカカが営むアパレル小売業を新たに「ブランドリテールプラットフォーム事業」に含めております。

３【対処すべき課題】

　当社グループは営業利益黒字化並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。

①事業構造改革の推進

　株式会社カイカ（旧：株式会社ＳＪＩ）、株式会社ネクス・ソリューションズ、株式会社ケア・ダイナミクスをはじめとするグループ会社相互のグループシナジー、組織再編や取引先口座共有による営業力の強化、事業収益性の強化を図ります。

②デバイス事業の拡大

　IoT市場の成長にあわせ事業拡大を図るとともに、注目の高い自動車テレマティクス分野、フィンテック分野のサービスの拡大を目指します。

③財務体制の強化

　今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。

④事業ポートフォリオの分散化

　今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのICT化を推進してまいります。あわせて、通信機器ハードのみの提供に限らず、ソフトウェアを含めたトータルソリューションの提供を目指します。

⑤ブランドイメージ戦略

　積極的な広報活動の推進を行ってまいります。

⑥成長分野と通信の融合

　農業事業、ロボット事業など、今後の成長が期待される分野と当社グループの持つ技術資産を融合させ、新たなサービスを創造してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

　以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）事業の特徴について

① 研究開発型企業であることについて

　当社グループには研究開発型企業が存在するため、常に新しい技術をグループ内に蓄積していくことが競争力の源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、研究開発活動等によって技術等の進展に対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できないおそれがあります。また事業環境の変化に対応するために研究開発費等の費用が多額となる可能性も否定できません。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ファブレス経営について

　当社グループは、モバイル通信機器等の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウトソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、およびグループ内製造の対応の状況が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 通信事業者との関係について

　当社グループの主力製品であるデータ通信端末などのモバイル通信機器は、通信事業者の仕様に基づいて開発、生産され、通信事業者が全量を買い取る取引形態となっております。このため、通信事業者との契約の内容の変更、販売価格や取引条件の変更、及び新規契約の成否が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ モバイル通信機器需要の変動について

　当社グループが開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の進化、競合製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入されるという性質を持っております。当社グループでは、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針でありますが、現時点において当社グループが開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定取引先への依存について

 特定のアウトソース先への依存について

　平成28年11月期において、TRICHEER TELECOMMUNICATION LTDへ当社グループの主要なモバイル通信端末の製造をアウトソースしております。当社グループと同社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）知的財産権の保護に関するリスクについて

　当社グループは、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録を行っております。当社グループは、当社グループの開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社グループが第三者の知的財権を侵害した場合、損害賠償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの知的財産が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）品質管理について

　当社グループは、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法（ＰＬ法）により損害賠償請求を受ける可能性があります。

　当社グループでは、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やＰＬ法に抵触する事態が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）通信に関する法的規制等について

　当社グループは、電波法による規制を受ける製品を中心に開発しております。このため、電波法及び通信にかかわる法的規制等の動向が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個人情報保護について

　当社グループでは、モバイル通信機器の販売・サポート、衣料品・雑貨の販売等に関連して個人情報等を保持しております。当社グループでは、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）会社組織について

　当社グループは、さらなる成長を達成し、同時に内部管理体制を一段と強化するために、今後の事業発展の段階に応じて、優秀な人材の強化、および管理部門組織の一層の充実を図る必要があると考えております。このため、事業展開に必要な段階で人材を強化できない場合や優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）親会社との関係について

　株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）上場）は、当連結会計年度末日において、間接所有割合を含め、当社の議決権総数の49.83％を保有している親会社であり、また、SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITEDは、当社のその他の関係会社に該当いたします。

　当社は株式会社フィスコを中心とする企業グループ（以下、「親会社グループ」という。）に属しております。このため、親会社グループの経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）為替相場の変動

　当社グループは価格競争力及び収益力の向上等を目的として、海外メーカー等に当社グループ製品の一部を生産委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。今後は為替予約等の活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の動向により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、海外において資産を保有していることから、当社グループの経営成績・財政状態は為替相場の変動の影響を受ける可能性があります。さらに、海外または日本の法規制や政策の変更等により、送金が円滑に行い得ない状況となった場合には、当社グループの業務、会計処理が影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの経営成績・財政状態が影響を受ける可能性があります。

(10)システム開発プロジェクトの採算性について

　当社グループが請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間(作業工

数)を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用を当社グループが負担せねばならない場合があります。

　また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担が当社グループに求められる場合があります。

　さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にもその解消を当社の費用負担で行わねばならない場合があります。

　そこで、当社グループでは、契約時における見積もりの精度の向上をはかるべく、開発工程(フェーズ)ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう努めております。プロジェクトの採算性には十分留意していく方針ではありますが、開発案件の大型化や受注獲得の競争激化等によって、採算性が悪化する可能性があります。

(11)投融資について

　当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライ

アンスを目的とした事業投資、M&A等を実施する場合があります。

　当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスクおよび回収可能性を十分に事前評価し投融資を行って

おりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。

(12)商品仕入れについて

　当社グループのうち、株式会社チチカカ（以下チチカカ）で販売する商品の多くは、海外からの輸入によるものです。このため、当該国における予期しない法規制の変更、政情不安、大規模な自然災害の発生、社会的混乱や、為替レートの著しい変動が発生した場合、同社への商品供給体制に影響を及ぼし、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)固定資産の減損

　当社グループのうち、チチカカでは、損益が継続してマイナスである店舗及び移転・退店が決定した店舗のうち、固定資産簿価を回収できないと判断した資産について減損損失を認識しております。今後、損益が継続してマイナスである店舗が増加した場合、多額の減損損失を計上することも予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)店舗移転・閉鎖に伴う損失について

　当社グループのうち、チチカカではテナント契約期間満了により、移転または閉鎖を行うことがあります。この場合、原状回復に伴う固定資産撤去、移転先への新規投資等を行うため、コストが発生いたします。今後、移転・閉鎖店舗が増加した場合、多額の固定資産除却損、販売管理費を計上することも予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)災害等について

　店舗施設、倉庫等の周辺地域において、大規模な自然災害や事故等が発生し、同施設等に物理的な損害が生じ、販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、また人的被害があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　１．無担保転換社債型新株予約権付社債総額引受契約

当社は平成28年５月26日開催の取締役会において、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行について決議し、同年６月11日付で無担保転換社債型新株予約権付社債総額引受契約を締結しました。

　　なお、詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

　２．株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション等との増資及び株式譲渡に関する契約
　当社は平成28年６月30日開催の取締役会において、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション（以下、「ヴィレッジヴァンガード社」といいます。）、同社の完全子会社である株式会社チチカカ（以下、「チチカカ」といいます。）及び株式会社シークエッジ・インベストメントとの間で、株式会社チチカカの発行済株式の90％およびヴィレッジヴァンガード社がチチカカに対して有する貸付債権を取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で増資及び株式譲渡に関する契約を締結いたしました。
　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。

　３．株式会社グロリアツアーズの株式取得に関する契約

　当社は、平成28年９月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社が、株式会社グロリアツアーズの議決権の100％を取得し、同社を子会社化（当社の孫会社）することを決定し、平成28年10月６日付けで全株式を取得いたしました。

　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は主にデバイス事業分野において今後の成長が期待される自動車テレマティクス分野への取り組みとして、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC」に関する開発に注力してまいりました。本製品の特徴は業界最高レベルの車種対応数（1,000車種以上）とデータ取得数を実現しており、今後より多くのデータ取得を目的とするビッグデータビジネスのニーズに十分応えられる製品となっております。また、モバイルの特徴を最大限に生かし、車種追加をソフトウェアアップデートで実現しますので、毎年リリースされる新型車種、特定用途の車両についても、お客様のご要望により順次ソフトウェアのアップデートを行う事ができるものとなっています。加えて製品単体だけでなく製品を使ってさまざまなソリューションを提供するテレマティクス・サービスシステムの開発を行うとともに、トライアルサーバを構築、お客様への提供を開始しております。

　一方で昨年に引き続き「NCXX Racing」として、鈴鹿８時間耐久ロードレースに参戦、「トラッキングアプリ」を用いて走行中のバイクのデータ収集の試験を行うなど、オートバイ向けGPSデータロガーの製品化に向けた取り組みを進めております。

　以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は受託開発費191,754千円も含め、217,341千円となりました。なお、インターネット旅行事業においては研究開発活動を行っていないため、記載しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。

　 繰延税金資産

　企業会計上の収益・費用と、課税所得計算上の益金又は損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照表への繰延税金資産計上の要否を検討しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積りが減少した場合は、繰延税金資産が減少され、税金費用が計上される可能性があります。

　貸倒引当金

　当社グループは、債権に対し貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金は、過去の貸倒損失の実績及び回収可能性に疑義がある債権の個別評価に基づいて計上しております。入手可能な情報に基づき貸倒引当金は十分であると考えておりますが、将来、債権先の財政状態が悪化し、支払能力が低下した場合、追加の引当が必要となる可能性があります。

（2）財政状態

　当社グループの当連結会計年度末の財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）

　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して843百万円減少し、13,459百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が1,023百万円減少、商品が884百万円増加、未収入金が1,999百万円減少、建物及び構築物が337百万円増加、投資その他の資産のその他が553百万円増加したことによります。

（負債）

　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して82百万円増加し、9,659百万円となりました。この主な要因は、未払金が250百万円減少、資産除去債務が335百万円増加、繰延税金負債が676百万円増加、借入金残高（※注）が1,092百万円減少したことによります。

（純資産）

　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して925百万円減少し、3,800百万円となりました。この主な要因は、資本剰余金が67百万円増加、利益剰余金が1,068百万円減少したことによります。

（※注）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計

（3）経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。

（売上高）

　売上高は、「１　業績等の概要（1）業績」に記載した諸要因により、12,231百万円（対前期比64.9％増）となりました。

（売上総利益）

　売上高総利益率は、前連結会計年度より6.0ポイント上昇し19.5％となり、売上総利益は、2,382百万円（対前期比137.2％増）となりました。

（営業損益）

　販売費及び一般管理費は、株式会社チチカカの子会社化を主因として前連結会計年度より増加し、3,002百万円（対前期比95.7％増）となりました。

　以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より2.0ポイント上昇し△5.1％となり、営業損失は619百万円（前期は529百万円の営業損失）となりました。

（経常損益）

　営業外収益は69百万円（対前期比12.9％増）営業外費用は、借入金増加に伴い支払利息148百万円、また為替差損54百万円を計上し、219百万円（対前期比35.8％減）となりました。

　以上の結果、経常損失は770百万円（前期は810百万円の経常損失）となりました。

（特別損益）

　子会社株式の売却等により特別利益は323百万円（対前期比65.4％減）となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純損失は△863百万円（前期は23百万円の税金等調整前当期純利益）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,068百万円（前期は45百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は227,125千円であります。その主な内容は、株式会社ネクスグループにおける農業事業用設備の購入であります。

　なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、ソフトウエアへの投資を含めております。

　また、当連結会計年度において設備の除却、売却等はありますが重要な設備に該当しないため、記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は1,200千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」であります。

(2）子会社

①株式会社ネクス

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は7,280千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。

②株式会社ネクス・ソリューションズ

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　九州事業部を除く各事業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ16,051千円、6,655千円、11,238千円、2,830千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「ソフトウェア仮勘定」であります。

③株式会社カイカ（旧：株式会社ＳＪＩ）

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　本社（東京都目黒区）は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、55,908千円であります。

④株式会社チチカカ

平成28年11月30日現在

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　各店舗、事業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、183,203千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であります。

⑤その他の連結子会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブトラベル、株式会社グロリアツアーズの各本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ1,344千円、5,378千円、502千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」、「土地」及び「ソフトウェア」であります。

平成28年11月30日現在

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　株式会社ケア・ダイナミクスは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、2,829千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（2）重要な除却について

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には平成29年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

①第11回新株予約権付社債（平成26年10月30日取締役会決議）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の取得条項

　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

４．端数がある場合の取扱い

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月13日取締役会決議）

（注）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初1,089円とする。

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

③第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成28年５月26日および同年６月９日取締役会決議）

（注）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初643円とする。

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

④第13回新株予約権付社債（平成28年10月５日取締役会決議）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の取得条項

　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

４．端数がある場合の取扱い

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第８回新株予約権の権利行使

２　有償第三者割当増資

３　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の権利行使

４　資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。

５　有償第三者割当増資

６　株式分割（１：100）

７　有償第三者割当増資

８　有償第三者割当増資

９　第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

10　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

11　株式会社ネクスソリューションズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

株式会社ネクスソリューションズとの交換比率１：52

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式92,916株は、「個人その他」に929単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は80名であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が92,916株あります。

２．株式会社カイカ（旧：株式会社ＳＪＩ）が所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己保有株式16株および相互保有株式８株を含めております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株、相互保有株式が８株存在しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
　当該決議の内容は、以下のとおりであります。

（平成24年10月26日定時株主総会決議）

（平成25年２月26日定時株主総会決議）

（平成26年２月26日定時株主総会決議）

（平成27年２月25日定時株主総会決議）

（平成28年２月25日定時株主総会決議）

（平成29年２月23日定時株主総会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、当期純損失を計上する結果となったことと、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。

　内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。

　また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

３．第29期は、決算期変更により平成24年８月１日から平成24年11月30日までの４ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１　平成29年２月23日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

２　取締役松平定知氏は、社外取締役であります。

３　平成28年２月25日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

４　平成29年２月23日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

５　監査役浦野充敏及び長渕数久の各氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。

　当社の取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として毎月開催しております。

　また、取締役及び本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。

② 当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。

③ 自己株式取得の決定機関

　当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

④ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 責任限定契約

　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

（2）内部統制システムの整備状況

　当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

（3）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。

　当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。

　また、会計監査については東光監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

（4）リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からＩＳＯに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。

　なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。

（5）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質を踏まえ、自主的に経営判断を行い、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社における経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社と当社子会社との取引に関する監査を行っております。

（6）役員報酬

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、平成26年２月26日開催第30回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

３．当事業年度においては、無報酬の役員が監査役３名（うち社外監査役２名）おります。

② 役員ごとの役員報酬等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

④ 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

（7）社外取締役及び社外監査役について

① 企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役松平定知氏は、長年のニュースキャスターとしての豊富な見識を有しており、これが当社の経営体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役浦野充敏氏は、税理士、代表取締役、監査役等を現任、歴任し、監査業務に求められる豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役長渕数久氏は、特定非営利活動法人の理事長を現任し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、上記に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。

② 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、上述のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

　社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス（法令順守）維持・強化を図っております。

（8）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成

　当社は東光監査法人との間で監査契約を締結しております。

① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

② 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士　９名

（9）株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数：２銘柄、貸借対照表計上額：0千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年12月１日から平成28年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年12月１日から平成28年11月30日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び制度等を解説する専門誌を定期購読しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

当連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　12社

（2）連結子会社の名称　株式会社チチカカ、株式会社グロリアツアーズ、株式会社カイカ（旧：株式会社ＳＪＩ）、株式会社ネクス、株式会社ネクス・ソリューションズ、株式会社ケア・ダイナミクス、星際富通（福建）網絡科技有限公司、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブトラベル、SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International)Limited、Rapid Capital Holdings Limited

　上記のうち、株式会社チチカカについては、当連結会計年度において、新たに同社株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。株式会社グロリアツアーズについては、当連結会計年度において、当社の連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社が新たに株式会社グロリアツアーズ株式を取得し子会社化したことにともない、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　連結子会社であった恒星信息（香港）有限公司及びその子会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 

（3）非連結子会社の数 ２社

（4）非連結子会社の名称等　Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

ENPIX Corporation

（連結の範囲から除いた理由）

　総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数  該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称　Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

ENPIX Corporation

（持分法を適用していない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊１：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

＊２：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。連結決算日と異なっておりますが、連結会社間の債権、債務及び取引の消去に当たっては重要な不一致がないため調整は行っておりません。なお、連結決算日の不一致による差異に重要なものがある場合には連結上調整を行うこととしております。

＊３：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。当連結会計年度より決算日を３月31日から10月31日に変更しており、連結決算日と異なっておりますが、連結会社間の債権、債務及び取引の消去に当たっては重要な不一致がないため調整は行っておりません。なお、連結決算日の不一致による差異に重要なものがある場合には連結上調整を行うこととしております。 

４　会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

　評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（ⅰ）仕掛品

個別法

（ⅱ）原材料

移動平均法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　主として定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　５～39年

機械装置及び運搬具　２～10年

工具、器具及び備品　２～15年

② 無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３年または５年）に基づく定額法によっております。

　また、市場販売目的のソフトウェアについては、残存見込販売有効期間（３年）に基づく定額法によ

っております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 製品保証引当金

　製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。

② 賞与引当金

　国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 店舗閉鎖損失引当金

　国内連結子会社は翌期に閉店予定の店舗の解約費用に備えるため、違約金の見積額を計上しております。

④ 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。

　また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。 （5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 

（6）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を採用しており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

 ヘッジ手段……金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象……借入金、外貨建予定取引

ハ．ヘッジ方針

　金利変動リスク低減、為替変動リスク低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

　なお、金利スワップ等の特例処理の要件を満たしている場合は、有効性の判定を省略しております。

（7）重要な収益及び費用の計上方法

受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準

工事完成基準

（8）のれんの償却方法及び償却期間

　投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり、定額法により償却を行っております。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

　 連結納税制度を適用しております。

③ 株式交付費の処理方法

　 支出時に全額費用として処理しております。

④ 社債発行費の処理方法

　 支出時に全額費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これにより損益に与える影響は軽微であります。

また、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年度６月17日）を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等に関する注記）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）
(1) 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判
断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）または（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日
　平成29年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響
　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）債務の担保に供している資産は上記のほか、連結上消去されている子会社株式があります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２　以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　４　一部連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度(自平成26年12月１日至平成27年11月30日)

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

(減損損失の認識に至った経緯）

　上記建物付属設備及び工具器具備品について、前連結会計年度において、事務所移転に伴い、使用が見込まれない当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減少させ、当該減少額を減損損失として認識しております。

(資産のグルーピングの方法)

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(回収可能価額の算定方法)

　事業資産については、使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自平成27年12月１日至平成28年11月30日)

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

(減損損失の認識に至った経緯）

　電話加入権については、長期に亘る時価の下落が生じ回復の見込がないことから、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能額まで減少させ、当該減少額を減損損失として認識しております。

　店舗設備にかかるものは、チチカカ事業で有する店舗について、外部環境の影響等による運営方針の見直しを行ったことに伴い営業活動から生ずる損益が継続してマイナス見込である店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。対象は22店舗となっております。

(資産のグルーピングの方法)

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(回収可能価額の算定方法)

　事業資産については、原則として使用価値を採用しておりますが、電話加入権に関しては処分見込価額を回収可能価額としております。

　また、店舗設備については、将来キャッシュ・フローが見込めない可能性が高いことから帳簿価額を回収可能価額（０円）まで減額しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加は、新株予約権の行使（2,588,187株）及び株式会社ネクス・ソリューションズとの株式交換（125,008株）によるものであります。

２．自己株式の増加は、主に会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）１．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．当連結会計年度の増加は、社債の発行によるものであります。また、一括法を採用しております。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得等によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）１．当連結会計年度の増加は、社債の発行によるものであります。また、一括法を採用しております。

２．ストック・オプションとしての新株予約権（第13回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

※２　株式の取得により新たに株式会社グロリアツアーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社グロリアツアーズ株式の取得価額と株式会社グロリアツアーズ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　株式の取得により新たに株式会社チチカカを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社チチカカ株式の取得価額と株式会社チチカカ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※４　当連結会計年度に出資金の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　恒星信息（香港）有限公司及びその子会社

　５　重要な非資金取引の内容

　割賦資産購入取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

　リース取引の内容の重要性が乏しく、かつ、契約１件当たりの金額が少額であるため、連結財務諸表規則第15条の３の規定に従い、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、親会社である株式会社フィスコのグループ会社の資金の過不足を調整し、かつ資金効率の最適化を図るグループファイナンスの方針に沿い、余剰資金については短期的な預金の他、グループ各社への貸付及び投融資として運用するとともに、運転資金等の資金調達については、銀行からの借入れの他、グループ各社からも借入れを行う方針であります。なお、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクや為替の変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。営業債権について、各事業部門における担当部署が、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　短期貸付金は、前述のグループファイナンスにより資金運用を目的としております。

　投資有価証券は、主に非上場株式であり、価格の変動リスクに晒されております。そのため、発行者の財務状況等及び対象金融商品の評価額を定期的に把握しております。

　営業債務である買掛金及び未払金については、支払期日は原則として１ヶ月以内としております。また、借入金は、主に運転資金調達を目的としております。

　営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成しており、これにより流動性リスクを管理しております。

　一部の変動金利の借入金については、金利の変動リスクにさらされております。そのため、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４　会計方針に関する事項（６）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　また、買掛金の一部には、海外ＯＤＭメーカーに対する製造委託に伴う外貨建仕入債務があり、為替の変動リスクに晒されております。このため、外貨建仕入債務について、為替予約等を利用することで為替の変動リスクの低減を図る方針であります。

　デリバティブ取引の管理については、取引手続き及び取引権限を定めた社内規程に従って行い、当社管理部において取引残高、為替変動、デリバティブ取引の損益情報を日次又は月次ベースで把握しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年11月30日）

※１　受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　短期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※５　長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(3）未収入金、(4）短期貸付金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (2）受取手形及び売掛金、（6）長期未収入金

　　時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

（5）長期貸付金

　　長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。

負　債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (4) 転換社債型新株予約権付社債

　時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 (5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年11月30日）

※１　受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(3）未収入金、(4）短期貸付金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (2）受取手形及び売掛金、（6）長期未収入金

　　時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

（5）長期貸付金

　　長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。

負　債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (4) 転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 (5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年11月30日）

※１ 償還予定が確定しない売掛金443,349千円（貸倒引当金443,349千円）、未収入金1,136,877千円（貸倒引当金1,136,877千円）、短期貸付金1,201,863千円（貸倒引当金1,201,863千円）、長期貸付金1,326,503千円（貸倒引当金1,326,503千円）及び長期未収入金2,481,484千円（貸倒引当金2,481,484千円）は上記表には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年11月30日）

※１ 償還予定が確定しない売掛金111,674千円（貸倒引当金111,674千円）、未収入金9,927千円（貸倒引当金9,927千円）、長期貸付金289,484千円（貸倒引当金289,484千円）及び長期未収入金1,551,743千円（貸倒引当金1,551,743千円）は上記表には含めておりません。

４．借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年11月30日）

当連結会計年度（平成28年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年11月30日）

　非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　79,051千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成28年11月30日）

　非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　153,872千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（平成27年11月30日）

　有価証券について986千円（「その他有価証券の株式1,853千円）の減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成28年11月30日）

　有価証券について867千円（「その他有価証券の株式867千円）の減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

　　前連結会計年度（平成27年11月30日）

　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利関連

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

（注）時価の算定方法

（1）原則的処理方法によるものは、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）時価の算定方法

（1）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（2）時価の算定方法は先物為替相場によっております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制を設けております。

　また、一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度及び厚生年金基金制度を、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金の選択制を設けております。

　また、一部の連結子会社は複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　なお、一部の連結子会社における退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度44,595千円、当連結会計年度71,697千円であります。

４．前払退職金制度

当社及び連結子会社の前払退職金制度への支払額は、前連結会計年度21,249千円、当連結会計年度38,970千円であります。

５．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度53,680千円、当連結会計年度39,950千円であります。

　また、退職給付費用として処理する複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（2）複数事業主制度の掛け金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　　　　　　　　　　　　 0.54%（自 平成26年12月1日　至 平成27年11月30日）

当連結会計年度　　　　　　　　　　　　 0.47%（自 平成27年12月1日　至 平成28年11月30日）

（3）補足説明

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

（ストック・オプション等関係）

  １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

  ①ストック・オプションの数

  ②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価方法　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年12月１日に開始する連結会計年度及び平成29年12月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の32.3％から30.9％に、平成30年12月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については32.3％から30.6％となります。

　なお、この税率変更が損益に与える影響はありません。

（企業結合等関係）

Ⅰ 取得による企業結合（株式会社チチカカ）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

　　被取得企業の名称　　　株式会社チチカカ

　　事業の内容　　　　　　エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売

(2)企業結合を行った主な理由

　当社が目的としている他業種へのIoT導入の一環として、ファッション業界へIoTを導入するため。

(3)企業結合日

　平成28年８月１日

(4)企業結合の法的形式

　株式取得

(5)結合後企業の名称

　変更ありません。

(6)取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率 　　　　－％

　企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　90.00％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　90.00％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社による、現金を対価とする株式取得であることによります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年８月１日から平成28年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　6,728千円

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

4,462千円

（2）発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                     　　5,596,515千円

営業損失                     　　572,351

経常損失                     　　729,197

税金等調整前当期純損失     　　3,586,523

親会社株主に帰属する当期純損失 3,258,604

（概算額の算定方法）

  企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

  なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

Ⅱ 取得による企業結合（株式会社グロリアツアーズ）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

　　被取得企業の名称　　　株式会社グロリアツアーズ

　　事業の内容　　　　　　旅行業

(2)企業結合を行った主な理由

　子会社のイー・旅ネット・ドット・コム株式会社とノウハウを組み合わせ、新たな顧客層の開拓や幅広い旅行商品の提供が可能となること等により、同社グループの成長、事業価値向上に十分に寄与できると判断したため。

(3)企業結合日

　平成28年10月６日

(4)企業結合の法的形式

　株式取得

(5)結合後企業の名称

　変更ありません。

(6)取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　　　　　－％

　企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　 77.71％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　 77.71％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社連結子会社（議決権比率77.71％）による、現金を対価とする株式取得であることによります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年10月６日から平成28年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　9,062千円

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

32,282千円

（2）発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                       　659,257千円

営業利益                      　33,770

経常利益                      　33,882

税金等調整前当期純利益        　33,132

親会社株主に帰属する当期純利益  11,709

（概算額の算定方法）

  企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

  なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

営業に使用している店舗等及び事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は1.0％から1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（4）資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社及び当社の連結子会社については、不動産賃貸借契約に基づく本社事務所の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務の計上は行っておりません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

　一部の連結子会社では、静岡県に遊休不動産を有しております。その他の一部の連結子会社では、栃木県に遊休不動産を有しており、また当該連結子会社は、福岡県その他の地域において自社物件を新規取得し、当該子会社の事業所等として使用していますが、その一部を賃貸しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としております。当連結会計年度における当該賃貸不動産として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は、４百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。遊休不動産及び賃貸不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（単位:千円）

（注）１．連結貸借対照表価額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．時価の算定方法

一部の遊休不動産については、直近の評価時点から、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じておらず、その変動が軽微なため、直近の原則的な時価算定による価額によっております。

その他の遊休不動産及び賃貸不動産として使用される部分を含む不動産については、当連結会計年度に新規購入したものであり、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって、時価としております。

当連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

　一部の連結子会社では、静岡県に遊休不動産を有しております。その他の一部の連結子会社では、栃木県に遊休不動産を有しており、また当該連結子会社は、福岡県その他の地域において自社物件を新規取得し、当該子会社の事業所等として使用していますが、その一部を賃貸しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としております。当連結会計年度における当該賃貸不動産として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は、５百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。遊休不動産及び賃貸不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（単位:千円）

（注）１．連結貸借対照表価額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．時価の算定方法

一部の遊休不動産については、直近の評価時点から、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じておらず、その変動が軽微なため、直近の原則的な時価算定による価額によっております。

その他の遊休不動産及び賃貸不動産として使用される部分を含む不動産については、当連結会計年度に新規購入したものであり、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって、時価としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。

　なお、当連結会計年度より、株式会社チチカカが営むアパレル小売業を新たに「ブランドリテールプラットフォーム事業」に含めております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年12月１日　至　平成27年11月30日）

（注）１．セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に全社資産6,782,935千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産（現金及び預金、短期貸付金他）であります。

３．減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費21,036千円であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

当連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）