| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 燦キャピタルマネージメント株式会社 |
| 【英訳名】 | Sun Capital Management Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 前 田 健 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区瓦町二丁目３番15号 |
| 【電話番号】 | 06-6205-5611 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 鷲 謙太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区瓦町二丁目３番15号 |
| 【電話番号】 | 06-6205-5611 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 鷲 謙太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第３四半期連結累計期間 | 第25期第３四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 316,980 | 242,612 | 357,492 |
| 経常損失(△) | (千円) | △79,338 | △220,779 | △157,052 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △210,028 | △225,465 | △193,184 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △198,114 | △223,255 | △180,499 |
| 純資産額 | (千円) | 820,320 | 2,030,035 | 837,935 |
| 総資産額 | (千円) | 2,913,633 | 2,297,849 | 1,135,293 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △16.75 | △13.24 | △15.4 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 7.25 | 60.75 | 20.08 |
| 回次 | 第24期第３四半期連結会計期間 | 第25期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △10.57 | △7.08 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第24期第３四半期連結累計期間、第24期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はございません。
なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第３四半期連結会計期間において、MARVEL GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.の全株式の取得により、同社を連結子会社としております。
この結果、平成28年12月31日現在では、当社グループは当社、子会社６社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次の通りであります。
当社グループは、過去継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失195百万円、経常損失220百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失225百万円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該事象又は状況を改善・解消すべく、３「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(7)「事業等のリスクに記載した重要事象についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、安定した収益の確保、コスト削減、財務基盤の強化及び資金の確保等の対応策を順次取り進めておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府・日本銀行による各種経済・金融緩和政策を背景として、雇用・所得環境が改善していることもあって、個人消費に持ち直しの兆しが出始めており、企業収益については足踏みがみられるものの高い水準を維持し、業態によっては業況に良化の兆しがみられるなど、緩やかでありますが景気の回復基調が続いております。先行きについては、英国のEU離脱決定後のヨーロッパやアジア新興国等の経済の先行き、米国の金融政策を含めた今後の政治および経済の動向など、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響に留意する必要が以前にも増して高まっております。
当社グループの主要投資対象である国内不動産市場においては、良好な資金調達環境を背景に、依然、大都市圏を中心に買い意欲旺盛な状況が続いておりますが、需要に対する供給不足から、売買取引における高止まりでの停滞感が出てきている一方で、ホテル投資市場においては、2020年東京オリンピック開催や観光先進国に向けた政府の政策もあり、訪日外国人観光客を見込んだ宿泊施設への投資は活況が続いております。
海外投資の対象となるアジア地域の経済は、中国、韓国、台湾では、景気は緩やかな減速あるいは弱い動きとなっている一方で、インドネシア、タイでは、景気は内需を中心に持ち直しの動きがみられ、インドでは、景気は内需を中心に緩やかに回復しております。
このような市場環境の下、当社グループは、業績回復及び向上のために、上場以来の中核事業である不動産を中心に、投資及び投資マネジメントという枠組みの中で、より安定した経営基盤を構築するため、事業及び経営体制のリストラクチャリング（再構築）を進めて行く中、平成28年11月10日開催の当社臨時株主総会の特別決議により第三者割当による有利な払込金額による募集株式の発行を決議いたしました。
募集株式の発行により調達した資金は、国内外のクリーンエネルギー事業、宿坊を中心とするインバウンド向け事業、不動産事業への投資資金とし、あらたな収益基盤の構築に努めて参ります。なお、当第３四半期連結累計期間においては、不動産事業において投資・回収実績があったものの、収益に大きく寄与するまでには至っておりません。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は242百万円（前年同四半期比23.5％減）、営業損失は195百万円（前年同四半期は51百万円の営業損失）、経常損失は220百万円（前年同四半期は79百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は225百万円（前年同四半期は210百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（投資事業）
投資事業につきましては、ゴルフ場売上、不動産の販売等の結果により、投資事業の売上高は241百万円（前年同四半期比23.3％減）、セグメント損失（営業損失）は199百万円（前年同四半期は54百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。
（アセットマネージメント事業）
アセットマネージメント事業につきましては、アセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理フィー等を計上したこと等の結果により、アセットマネージメント事業の売上高は０百万円（前年同四半期比100.0％減）、セグメント利益（営業利益）は０百万円（前年同四半期比5.2％減）となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、外部へのアドバイザリー業務報酬等の売上高が無かった事から（前年同四半期は０百万円）、セグメント損失（営業損失）は０百万円（前年同四半期は０百万円のセグメント利益（営業利益））となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、1,162百万円増加し、2,297百万円となりました。この主な要因は、MARVEL GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.の全株式の取得により、同社を連結の範囲に含めたことにより、のれんが552百万円、売掛金が232百万円、短期貸付金が293百万円、投資有価証券が48百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、29百万円減少し、267百万円となりました。その主な要因は、その他の流動負債が70万円、短期借入金が14百万円、長期借入金が11百万円それぞれ減少したものの、未払金が73百万円増加したこと等によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、1,192百万円増加し、2,030百万円となりました。その主な要因は、第三者割当増資により資本金、資本準備金がそれぞれ697百万円、新株予約権が21百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失により利益剰余金が227百万円減少したこと等によるものであります。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 従業員の状況
① 連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。
② 提出会社の状況
当第３四半結累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
(7) 事業等のリスクに記載した重要事象についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該事象又は状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、コスト削減、財務基盤の強化及び資金の確保等により安定した経営を図って参ります。
平成28年11月10日開催の当社臨時株主総会の特別決議により第三者割当による有利な払込金額による募集株式の発行により、財務基盤の強化及びあらたな投資資金の確保を行うことが出来ました。本資金を国内外のクリーンエネルギー事業、宿坊を中心とするインバウンド向け事業、不動産事業への投資をすることで、早期に安定した収益基盤の構築して参ります。
さらに、継続して経費の減額や業務提携先との協働をはじめとした業務の効率化を図るなど、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を一層進めて参ります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 30,841,244 | 30,841,244 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 30,841,244 | 30,841,244 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
| 決議年月日 | 平成28年11月10日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 170,000(注１) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,000,000(注１) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70(注２) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年11月18日から平成30年11月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注３) |
| 新株予約権の行使の条件 | (注４) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５) |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | （注６） |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金70円とする。
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 |
| １株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものをむ。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日を除く。）の東証JASDAQ スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４ (1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５ 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第８回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき第８回新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する第８回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
「第８回新株予約権の行使期間」ないし「合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付」、「新株予約権証券の発行」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金」に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
６ 新株予約権の取得事由
当社は、第８回新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により第８回新株予約権を取得する旨及び第８回新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第８回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第８回新株予約権１個につき第８回新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する第８回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第８回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月18日 | 12,300,000 | 27,941,244 | 430,500 | 1,825,792 | 430,500 | 1,690,799 |
（注）平成28年11月10日に発行決議をした第三者割当増資による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月１日～平成28年12月31日 | 2,900,000 | 30,841,244 | 103,820 | 1,929,612 | 103,820 | 1,794,599 |
（注）平成28年11月18日発行の新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,640,500 | 156,405 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 744 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 15,641,244 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 156,405 | ― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
３．監査公認会計士等の異動について
当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第24期連結会計年度 清和監査法人
第25期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 監査法人アリア
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 77,429 | 147,849 | |||||||||
| 売掛金（純額） | 13,912 | ※１ 246,307 | |||||||||
| 有価証券 | 45,000 | - | |||||||||
| 商品 | 3,372 | 2,262 | |||||||||
| 貯蔵品 | 771 | 2,085 | |||||||||
| 短期貸付金 | 3,700 | 297,479 | |||||||||
| その他 | ※１ 10,421 | ※１ 15,567 | |||||||||
| 流動資産合計 | 154,605 | 711,552 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 120,551 | 119,464 | |||||||||
| その他（純額） | 164,926 | 164,671 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 285,477 | 284,136 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 552,032 | |||||||||
| その他 | 188 | 154 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 188 | 552,186 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 677,339 | 725,830 | |||||||||
| その他 | ※１ 17,683 | ※１ 24,144 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 695,022 | 749,974 | |||||||||
| 固定資産合計 | 980,688 | 1,586,297 | |||||||||
| 資産合計 | 1,135,293 | 2,297,849 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,936 | 1,340 | |||||||||
| 短期借入金 | 23,315 | 8,561 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,584 | 16,584 | |||||||||
| 未払金 | 19,205 | 92,214 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,056 | 2,809 | |||||||||
| その他 | 137,360 | 66,717 | |||||||||
| 流動負債合計 | 204,456 | 188,228 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 83,717 | 72,304 | |||||||||
| その他 | 9,184 | 7,281 | |||||||||
| 固定負債合計 | 92,901 | 79,585 | |||||||||
| 負債合計 | 297,358 | 267,814 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,231,992 | 1,929,612 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,096,979 | 1,794,599 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,100,975 | △2,328,316 | |||||||||
| 株主資本合計 | 227,996 | 1,395,895 | |||||||||
| 新株予約権 | 569 | 22,560 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 609,369 | 611,580 | |||||||||
| 純資産合計 | 837,935 | 2,030,035 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,135,293 | 2,297,849 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 316,980 | 242,612 | |||||||||
| 売上原価 | 72,025 | 84,928 | |||||||||
| 売上総利益 | 244,955 | 157,683 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 296,231 | 352,749 | |||||||||
| 営業損失（△） | △51,276 | △195,065 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,070 | 409 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 923 | 831 | |||||||||
| その他 | 2,521 | 3,750 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,516 | 4,991 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 32,358 | 2,021 | |||||||||
| 支払手数料 | 750 | 28,456 | |||||||||
| その他 | 470 | 227 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 33,579 | 30,705 | |||||||||
| 経常損失（△） | △79,338 | △220,779 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社清算益 | 328 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 569 | |||||||||
| 特別利益合計 | 328 | 569 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 110,561 | - | |||||||||
| 出資金清算損 | 204 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 110,765 | - | |||||||||
| 匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純損失（△） | △189,775 | △220,210 | |||||||||
| 匿名組合損益分配額 | △369 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △189,406 | △220,210 | |||||||||
| 法人税等 | 8,708 | 3,045 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △198,114 | △223,255 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 11,913 | 2,210 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △210,028 | △225,465 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △198,114 | △223,255 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | - | 0 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △198,114 | △223,255 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △210,028 | △225,465 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 11,913 | 2,210 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過去継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失195百万円、経常損失220百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失225百万円を計上しております。
このため、継続的な収益計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該事象又は状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、コスト削減、財務基盤の強化及び資金の確保等により安定した経営を図って参ります。
平成28年11月10日開催の当社臨時株主総会の特別決議により第三者割当による有利な払込金額による募集株式の発行により、財務基盤の強化及びあらたな投資資金の確保を行うことが出来ました。本資金を国内外のクリーンエネルギー事業、宿坊を中心とするインバウンド向け事業、不動産事業への投資をすることで、早期に安定した収益基盤の構築して参ります。
さらに、継続して経費の減額や業務提携先との協働をはじめとした業務の効率化を図るなど、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を一層進めて参ります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第３四半期連結会計期間より、MARVEL GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.の全株式の取得により、同社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法へ変更しております。
なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額は軽微であります。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日) | |||
| 流動資産 | △60,693 | 千円 | △65,949 | 千円 |
| 投資その他の資産 | △25,031 | 千円 | △24,199 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 36,286千円 | 11,933千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結会計期間において、平成28年５月13日に発行決議した第三者割当による新株式の払込に伴い資本金及び資本準備金が110,250千円増加しております。また、同じく発行決議された新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金が53,050千円増加しております。
加えて、平成28年11月10日に発行決議した第三者割当による新株式の払込に伴い、資本金及び資本準備金が430,500千円増加しております。また、同じく発行決議された新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金が103,820千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,929,612千円、資本準備金が1,794,599千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結損益計算書計上額(注2) | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 315,064 | 990 | 925 | 316,980 | ― | 316,980 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 180 | 450 | 630 | △630 | ― |
| 計 | 315,064 | 1,170 | 1,375 | 317,610 | △630 | 316,980 |
| セグメント利益又は損失(△) | △54,449 | 1,044 | 670 | △52,734 | 1,458 | △51,276 |
(注) １ セグメント利益又は損失の調整額1,458千円は、セグメント間取引消去額であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「投資事業」セグメントにおいて、譲渡することを意思決定した固定資産について、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことに伴い、減損損失を計上しております。当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において110,561千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結損益計算書計上額(注2) | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 241,622 | 990 | ― | 242,612 | ― | 242,612 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 180 | 450 | 630 | △630 | ― |
| 計 | 241,622 | 1,170 | 450 | 243,242 | △630 | 242,612 |
| セグメント利益又は損失(△) | △199,752 | 990 | △900 | △199,662 | 4,597 | △195,065 |
(注) １ セグメント利益又は損失の調整額 4,597千円は、セグメント間取引消去額であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | MARVEL GREEN POWER ENEGY PTE.LTD. |
|---|---|
| 事業の内容 | バイオマス関連製品の製造・販売バイオマス関連事業に係るコンサルティングその他投資事業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社としましては、当初、MARVEL GREEN POWER ENEGY PTE.LTD.（以下、「MGPE社」と言います。）への出資について、事業の進捗状況を見ながら、20%未満の出資から持分法適用関連会社への移行を経て子会社化へと出資割合を増やしていく計画でしたが、MGPE 社が推進している木質ペレットの製造販売事業や PKS の販売事業が、順調に推移すると見込まれること、及び現地有力企業との協議において、当社及び MGPE社が、対日本投資の窓口として地位が確立してきていることにより、日本国内におけるエネルギー関連事業への取組が現実的になってきたことから、MGPE社を完全子会社化し、当社の新たな事業領域として、本事業における収益の取り込みを行いたいと考え、 MGPE社のすべての株式を取得する方針を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成28年10月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.
⑥ 取得した議決権比率
直前に所有していた議決権比率 19.0％
追加取得した議決権比率 81.0％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価としてMGPE社の全株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期会計期間での被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,071,535千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,071,535千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
552,032千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額 | 16円75銭 | 13円24銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 210,028 | 225,465 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円) | 210,028 | 225,465 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,541,244 | 17,030,699 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月13日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会 御中
監 査 法 人 ア リ ア
指定社員業務執行社員 公認会計士 茂 木 秀 俊 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 山 中 康 之 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に注記されている通り、会社グループは、過去継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。このため、経常的な収益計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成28年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成27年11月16日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年６月28日付で無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。