| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第１四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス(旧会社名 株式会社フリークアウト) |
| 【英訳名】 | FreakOut Holdings, inc.（旧英訳名 FreakOut, inc）(注) 平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会の決議により、平成29年１月４日をもって当社商号を「株式会社フリークアウト(英訳名FreakOut, inc)」から「株式会社フリークアウト・ホールディングス(英訳名FreakOut Holdings, inc.)」へ変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 裕介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 横山 幸太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 横山 幸太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期第１四半期連結累計期間 | 第７期第１四半期連結累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年10月１日至 平成28年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,252,520 | 2,725,501 | 5,792,944 |
| 経常利益 | (千円) | 116,384 | 324,237 | 561,527 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 109,773 | 241,425 | 394,208 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 107,843 | 349,313 | 353,974 |
| 純資産額 | (千円) | 2,462,536 | 3,559,801 | 3,197,363 |
| 総資産額 | (千円) | 3,263,616 | 6,032,888 | 5,700,792 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 8.71 | 18.40 | 30.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 8.46 | 18.30 | 30.03 |
| 自己資本比率 | (％) | 76.0 | 57.6 | 54.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年11月18日開催の取締役会及び平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会の決議に基づき、平成29年１月４日付で当社を分割会社とする会社分割（新設分割）を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
本件分割の概要は以下のとおりであります。
（１）会社分割の目的
当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
（２）会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設する株式会社フリークアウトを新設分割設立会社とする新設分割（当社は平成29年１月４日をもって、商号を「株式会社フリークアウト・ホールディングス」に変更）
（３）会社分割の期日
平成29年１月４日
（４）分割に際して発行する株式及び割当
株式会社フリークアウトは、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
（５）割当株式数の算定根拠
本件分割に際して当社に対して交付される本件新設分割設立会社の株式の数につきましては、本件分割は単独新設分割であることから、割当てられる株式数によって当社と本件新設分割設立会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、これを任意に定めることができると認められるところ、当社の持株会社体制への移行の目的に鑑み、完全子会社となる本件新設分割設立会社株式の効率的な管理及び本件新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、前記の割当株式数が相当であると判断して、決定いたしました。
（６）分割した事業の経営成績（平成28年９月期）
売上高 4,677百万円
（７）分割した資産・負債の状況（平成29年１月４日現在）
単位：百万円
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価格 | 項 目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 67 | 流動負債 | 23 |
| 固定資産 | 9 | 固定負債 | ― |
| 合計 | 76 | 合計 | 23 |
（８）新設会社の概要
商号 株式会社フリークアウト
代表者 代表取締役社長 時吉 啓司
住所 東京都港区六本木六丁目３番１号
資本金 50百万円
事業内容 DSP事業
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後押しするなど回復基調で推移したものの、中国経済を始めとした新興国経済及びEU圏経済の減速懸念から依然不透明な状況が続いております。
当社グループが関連するインターネット広告市場においては、平成27年のインターネット広告費（注１）が１兆1,594億円（前年比10.2％増）と広告費全体の18.8％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費（注１、２）においては、6,226億円（前年比21.9％増）と高い成長をしております。
(注) １．株式会社電通「2015年日本の広告費」平成28年２月23日
２．運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動型広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、新しく登場してきたDSP/アドエクスチェンジ/SSPなどが典型例。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。
このような状況のもと、当社グループは、「人に人らしい仕事を」というミッションを掲げ、Full－Stack Ad Platform(注３)を経営戦略として掲げ、DSP(注４)領域、媒体社におけるサービス領域及びDMP(注５)領域のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。特にスマートフォン広告市場の拡大により、当社グループが提供をしておりますモバイル向けDSPシステム「Red」が業績を牽引いたしました。
以上の取り組みの結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高2,725,501千円（前年同四半期比117.6％増）、営業利益185,198千円（前年同四半期比57.0％増）、経常利益324,237千円（前年同四半期比178.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益241,425千円（前年同四半期比119.9％増）となっております。
(注) ３．Full－Stack Ad Platform
DSP事業者、DMP事業者、アドネットワークをはじめとする媒体社における広告枠提供事業者が、各事業領域において水平分業化されていたプラットフォームを全事業領域で一気通貫することが可能なオールインワンマーケティングプラットフォーム
４．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）
広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTB(注６)の技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP(注７)等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム
５．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）
広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール
６. RTB（リアルタイムビッディング）
ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み
７. SSP（サプライサイド・プラットフォーム）
媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ
セグメントの業績は次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。
（DSP事業）
DSP事業では、DSPシステム「Red」・「FreakOut」、ネイティブアドプラットフォーム「Hike」及びトレーディングデスクの提供を行い、幅広い業種における広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みました。当第１四半期連結累計期間においては、特にスマートフォン広告市場の拡大により、当社グループが提供をしておりますモバイル向けDSPシステム「Red」が業績を牽引いたしました。
この結果、DSP事業の売上高は、2,443,200千円（前年同期比111.2％増）、セグメント利益は142,223千円（前年同期比38.1％増）となっております。
（DMP事業）
DMP事業では、大規模ポータルサイトのDMP構築、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングの支援を行ってまいりました。当第１四半期連結累計期間においては、データを活用したデータマーケティングの認知度の高まりから、DMP事業の業績が拡大いたしました。
この結果、DMP事業の売上高は、300,214千円（前年同期比173.6％増）、セグメント利益は43,031千円（前年同期比189.5％増）となっております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、6,032,888千円（前連結会計年度末は5,700,792千円）となり、332,095千円増加しました。
流動資産は、4,614,465千円（前連結会計年度末は4,614,718千円）となり、253千円減少しました。
固定資産は1,418,422千円（前連結会計年度末は1,086,074千円）であり、332,348千円増加しました。
有形固定資産は288,271千円（前連結会計年度末は212,191千円）、無形固定資産は220,990千円（前連結会計年度末は234,133千円）、投資その他の資産は909,161千円（前連結会計年度末は639,749千円）となりました。
有形固定資産の増加の主な要因は、サーバーの取得等によるものであります。無形固定資産の減少の主な要因は、のれんの償却12,106千円によるものであります。投資その他の資産の増加の主な要因は、投資有価証券の取得及び持分法による投資利益計上に伴う関係会社株式の増加184,345千円及び敷金及び保証金の差入れに伴う増加125,412千円によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は、2,473,086千円（前連結会計年度末は2,503,429千円）となり、30,343千円減少しました。
流動負債は、1,546,068千円（前連結会計年度末は1,519,626千円）となり、26,442千円増加しました。これは主に、未払法人税等の支払に伴う減少103,810千円があったものの、売上高の拡大に伴い買掛金の増加103,924千円によるものであります。
固定負債は927,018千円（前連結会計年度末は983,803千円）となり、56,785千円減少しました。これは主に、長期借入金の返済61,561千円によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は3,559,801千円（前連結会計年度末は3,197,363千円）となり、362,438千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加241,425千円及び為替換算調整勘定の増加99,247千円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,142,600 | 13,152,000 | 東京証券取引所マザーズ | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,142,600 | 13,152,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月１日～平成28年12月31日 (注) | 15,000 | 13,142,600 | 6,562 | 1,167,339 | 6,562 | 1,147,339 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
当第１四半期連結会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 14,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,111,300 | 131,113 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,127,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 131,113 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が64株含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社フリークアウト | 東京都港区六本木六丁目３番１号 | 14,200 | ― | 14,200 | 0.10 |
| 計 | ― | 14,200 | ― | 14,200 | 0.10 |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,140,034 | 2,841,264 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,176,877 | 1,425,361 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 36,331 | 21,255 | |||||||||
| その他 | 268,456 | 328,985 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,982 | △2,401 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,614,718 | 4,614,465 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 212,191 | 288,271 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 219,427 | 207,320 | |||||||||
| その他 | 14,706 | 13,669 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 234,133 | 220,990 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 402,653 | 586,998 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 193,184 | 318,596 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 964 | 625 | |||||||||
| その他 | 43,306 | 3,354 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △359 | △413 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 639,749 | 909,161 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,086,074 | 1,418,422 | |||||||||
| 資産合計 | 5,700,792 | 6,032,888 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 745,423 | 849,348 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 259,620 | 256,440 | |||||||||
| リース債務 | 1,879 | 1,879 | |||||||||
| 未払法人税等 | 171,017 | 67,206 | |||||||||
| 賞与引当金 | 55,444 | 34,220 | |||||||||
| その他 | 286,241 | 336,973 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,519,626 | 1,546,068 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 944,985 | 883,424 | |||||||||
| リース債務 | 4,228 | 3,758 | |||||||||
| 資産除去債務 | 29,592 | 34,767 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 4,997 | 5,068 | |||||||||
| 固定負債合計 | 983,803 | 927,018 | |||||||||
| 負債合計 | 2,503,429 | 2,473,086 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,160,777 | 1,167,339 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,335,565 | 1,342,128 | |||||||||
| 利益剰余金 | 662,255 | 903,681 | |||||||||
| 自己株式 | △16,421 | △16,421 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,142,176 | 3,396,727 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △23,706 | 75,541 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △23,706 | 75,541 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 78,893 | 87,533 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,197,363 | 3,559,801 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,700,792 | 6,032,888 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,252,520 | 2,725,501 | |||||||||
| 売上原価 | 756,291 | 2,027,568 | |||||||||
| 売上総利益 | 496,229 | 697,933 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 136,701 | 171,905 | |||||||||
| その他 | 241,547 | 340,830 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 378,249 | 512,735 | |||||||||
| 営業利益 | 117,979 | 185,198 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ― | 399 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 124,145 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 15,680 | |||||||||
| その他 | 264 | 141 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 264 | 140,367 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 355 | 1,306 | |||||||||
| 為替差損 | 1,502 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 20 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,858 | 1,327 | |||||||||
| 経常利益 | 116,384 | 324,237 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 段階取得に係る差益 | 43,916 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 43,916 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 160,301 | 324,237 | |||||||||
| 法人税等 | 55,133 | 74,123 | |||||||||
| 四半期純利益 | 105,168 | 250,114 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △4,605 | 8,688 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 109,773 | 241,425 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 105,168 | 250,114 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,675 | 99,198 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,675 | 99,198 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 107,843 | 349,313 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 112,447 | 340,673 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △4,603 | 8,639 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 17,959千円 | 23,458千円 |
| のれんの償却額 | 4,391千円 | 12,106千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||
| DSP事業 | DMP事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,156,623 | 95,897 | 1,252,520 | ― | 1,252,520 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 13,832 | 13,832 | △13,832 | ― |
| 計 | 1,156,623 | 109,729 | 1,266,352 | △13,832 | 1,252,520 |
| セグメント利益 | 103,001 | 14,861 | 117,863 | 115 | 117,979 |
(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益の調整額は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「DMP事業」セグメントにおいて、株式会社インティメート・マージャーの株式の追加取得をいたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては83,440千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||
| DSP事業 | DMP事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,440,156 | 285,345 | 2,725,501 | ― | 2,725,501 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,044 | 14,869 | 17,913 | △17,913 | ― |
| 計 | 2,443,200 | 300,214 | 2,743,415 | △17,913 | 2,725,501 |
| セグメント利益 | 142,223 | 43,031 | 185,255 | △57 | 185,198 |
(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益の調整額は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 8円71銭 | 18円40銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 109,773 | 241,425 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 109,773 | 241,425 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,599,633 | 13,117,753 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 8円46銭 | 18円30銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 378,228 | 72,948 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 連結子会社（株式会社インティメート・マージャー）発行の新株予約権 14,054個 | ― |
(注) 当社は、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
（企業結合等関係）
共通支配下の取引
当社は、平成28年11月18日開催の取締役会において、平成29年１月４日を効力発生日として、当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新たに設立する株式会社フリークアウトに承継させる会社分割について新設分割計画書を承認、持株会社制に移行することを決議し、平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会において承認されました。
１．取引の概要
（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業
（２）企業結合日
平成29年１月４日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社として、新たに設立した株式会社フリークアウトに上記１．(1)に記載の事業を承継させる新設分割（当社は平成29年１月４日をもって、商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更いたしました。）
（４）結合後企業の名称
株式会社フリークアウト（当社連結子会社）
（５）その他取引の概要に関する事項
当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行)
当社は、平成29年１月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを下記のとおり決議し、平成29年１月31日までに払込が完了いたしました。
本新株予約権に関する概要は以下のとおりであります。
| 新株予約権の割当日（発行日） | 平成29年１月31日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 7,000個 |
| 新株予約権の発行価額 | 新株予約権１個当たり100円 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式 700,000株 |
| 新株予約権の行使価格 | １株当たり3,275円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の価格のうちの資本組入額 | ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年１月１日 至 平成37年３月31日 |
| 新株予約権の払込期日 | 平成29年１月31日 |
| 新株予約権の割当対象者、人数及び割当数 | 当社取締役 １名（3,800個） 当社従業員 ３名（1,800個） 当社子会社取締役 ２名（1,200個） 当社子会社従業員 １名（ 200個） |
| 新株予約権の行使の主な条件 | ① 新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 (a）経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：10％ (b）経常利益が15億円を超過した場合 行使可能割合：50％ (c）経常利益が20億円を超過した場合 行使可能割合：100％ なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月14日
株式会社フリークアウト・ホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 杉 山 正 樹 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 安 藤 眞 弘 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングス（旧社名 株式会社フリークアウト）の平成28年10月１日から平成29年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス（旧社名 株式会社フリークアウト）及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。