9069 センコーグループホールディングス 四半期報告書－第100期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１) 経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間（平成２８年４月１日～平成２８年１２月３１日 以下「当第３四半期」）における日本経済は、所得・雇用環境の改善が続き、秋頃からの円安・株高もあり、踊り場局面から持ち直しの動きが出ているものの、海外経済の減速及び個人消費の弱さなどにより、景気は足踏み状態が続きました。

　物流業界におきましては、貨物輸送量の停滞が続く中、ドライバーや作業員の不足などもあり、厳しい経営環境が続きました。

　当第３四半期の主な取り組みは、以下のとおりであります。

　国内では、４月に百貨店納品代行などのファッション物流事業を手掛ける「アクロストランスポート株式会社」を当社グループに迎え、ファッション物流事業を行うグループ各社との連携を図り、事業拡大を進めております。

　大型物流拠点では、５月にインポート向け物流サービスを提供する「成田ファッションロジスティクスセンターⅡ」（千葉県富里市）が、８月に大手ＧＭＳの西関東エリア店舗向けの業務を行う「西関東ＬＣ（ロジスティクスセンター）」（神奈川県愛川町）が、１１月に首都圏向けの業務を行う「加須ＰＤセンター」（埼玉県加須市）がそれぞれ稼働いたしました。さらに今年１月には「日野物流センター」（東京都日野市）を開設し、大手ドラッグストア向けの業務がスタートいたしました。

　海外では、８月にケンタッキー物流センター（アメリカ・ケンタッキー州）を増築し、冷凍倉庫を新設するなど規模と機能を拡大させ、１０月にはミャンマーに初進出して、３温度帯の物流センターを稼働させました。また今年１０月の稼働を目指して、韓国・釜山新港で２棟目となる物流センターの建設を進めているほか、中国の大手総合繊維企業グループと提携し、平成３０年１月から中国・上海でアパレル向け物流業務の開始を予定するなど、事業拡大に向けて取り組んでおります。

　一方、新たな事業分野への取り組みといたしまして、８月に子会社を設立して不動産事業に進出し、１０月には介護事業を手掛ける「株式会社けいはんなヘルパーステーション」を当社グループに迎え、介護事業に本格参入いたしました。また、今年１月に家事代行を行う「株式会社イエノナカカンパニー」を子会社にして、生活支援サービス事業に進出いたしました。

　生産体制の強化といたしましては、自社車両勢力の増強を進めるとともに、環境負荷低減とドライバー不足に対応したモーダルシフトを推進しております。また１０月には、当社の交通安全研修施設であるクレフィール湖東（滋賀県東近江市）内の大型自動車教習所が指定教習所として認可され、今後のドライバー確保と育成につながると考えております。

　財務の健全性を確保する取り組みといたしましては、９月にセンコー・アセットマネジメント株式会社が運用する不動産投資法人（私募リート）に、保有する物流センター７物件を譲渡いたしました。調達した資金は、新たな物流センター建設などに活用しております。

　加えて、人材教育の内容をさらに高度化・専門化し、人材の戦略的な育成を図る目的で、１０月に社内大学の「センコーユニバーシティ」を開学、また女性の活躍促進に向け、管理職やマネージャーの登用を進めております。

　当第３四半期の連結業績は以下のとおりであります。

（百万円）

　当社グループの連結営業収益は、積極的な拡販を行ったことや、アクロストランスポート株式会社を連結子会社にしたことなどにより、３，４３７億５９百万円と対前年同期比４．７％の増収となりました。

　利益面におきましては、既存顧客の物量減少による減益影響がありましたが、拡販による増益効果や、料金改定、燃料価格低下などもあり、連結営業利益は１４２億７１百万円と対前年同期比３．６％の増益、連結経常利益は１４４億３５百万円と対前年同期比７．５％の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は７６億４１百万円と対前年同期比３．３％の増益となりました。

　当第３四半期のセグメント別の事業収入は、以下のとおりであります。

（物流事業）

　アクロストランスポート株式会社の連結子会社化による増収効果や、大手ドラッグストアをはじめとする拡販効果などから、事業収入は２，４０２億４１百万円と対前年同期比５．５％の増収となりました。

（商事・貿易事業）

　燃料価格低下による石油販売事業の減収はありましたが、既存商品の販売量増加や新規拡販効果があり、事業収入は１，０００億３９百万円と対前年同期比２．７％の増収となりました。

（その他事業）

　情報処理受託業や太陽光発電による売電事業が伸長したことにより、事業収入は３４億７８百万円と対前年同期比１１．１％の増収となりました。

（２） 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（総資産）

　当第３四半期末における総資産は、２，７９４億６９百万円となり、前期末に比べ１００億８百万円増加いたしました。流動資産は、１，０６４億３５百万円となり、前期末に比べ１３０億５５百万円増加いたしました。これは、受取手形及び営業未収入金が１０４億９６百万円、商品及び製品が９億６１百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は、１，７２９億４３百万円となり、前期末に比べ３０億２７百万円減少いたしました。これは、無形固定資産が１８億６１百万円、投資その他の資産が３５億３９百万円増加したものの、保有する物流センター７物件を私募リートに譲渡したこと等により有形固定資産が８４億２９百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

　当第３四半期末における負債合計は、１，７１６億８百万円となり、前期末に比べ２１億５６百万円増加いたしました。流動負債は、９３５億１５百万円となり、前期末に比べ７８億６８百万円増加いたしました。これは、１年以内償還予定の社債が５０億円減少したものの電子記録債務が６０億７百万円、短期借入金が５５億１１百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は、７８０億９２百万円となり、前期末に比べ５７億１１百万円減少いたしました。これは、長期借入金が６６億６４百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期末の純資産は、１，０７８億６０百万円となり、前期末に比べ７８億５１百万円増加いたしました。これは、転換社債型新株予約権付社債の株式への転換等により資本金が６億５６百万円、資本剰余金が７億７百万円増加したことに加え、利益剰余金が４４億８１百万円、非支配株主持分が１３億７０百万円増加したこと等によるものであります。自己資本比率は前期末から１．１％上昇し、３３．７％となりました。

（３）対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１．2018年10月15日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式への転換による増加であります。

２．平成29年１月１日から平成29年１月13日までの間に、2018年10月15日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換により、発行済株式総数が5,934,501株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,860百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式58株が含まれております。

２．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する1,132,800株（議決権の数11,328

個）は、「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

　（注）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する1,132,800株は、上記自己株式に含まれ

　　　　ておりません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　　男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、大手前監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことによりアクロストランスポート株式会社を、新たに新設したことによりセンコー分割準備株式会社、埼玉南センコーロジ株式会社及び京都センコー運輸株式会社を連結の範囲に含めております。

　また、前連結会計年度まで非連結子会社であった野田センコーロジサービス株式会社については、重要性が増したことにより第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　なお、第１四半期連結会計期間において、ＳＫ浦和有限会社、ＳＫ西神合同会社及び株式会社四国冷凍運輸倉庫は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、一部の連結子会社において「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当該変更に伴う損益に与える影響額は軽微であります。

（会計上の見積りの変更）

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異の費用処理年数の変更）

　退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、第１四半期連結会計期間より費用処理年数を主として10年に変更しております。

　この変更に伴い、従来の費用処理年数によった場合と比較し、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ217百万円減少しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

　当プランでは、「センコーグループ従業員持株会」（以下、「当社持株会」）へ当社株式を譲渡していく目的で設立するESOP信託が、設立後より４年６ヶ月にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括で取得し、その後、毎月一定日に当社持株会に売却を行います。

　当社株式の取得及び処分については、当社がESOP信託の債務を保証しており、経済的実態を重視する観点から、当社とESOP信託は一体であるとする会計処理を行っております。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度718百万円、1,449千株、当第３四半期連結会計期469百万円、946千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度750百万円、当第３四半期連結会計期間374百万円

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　短期借入金及び長期借入金のうち、以下のものは、債務支払の引当の対象を一定の責任財産に限定する責任財産

　限定特約付債務（ノンリコース債務）であります。

　　　債務支払の引当の対象となる責任財産は、以下の資産及びこれに付随する資産であります。

２　偶発債務

(1）保証債務

(2）売掛債権及び手形信託に係る偶発債務

(3）差入保証金の流動化に伴う遡及義務

(4）受取手形裏書譲渡高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

　　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。

　　　２．配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。

　　　２．配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

（株主資本の金額の著しい変動）

当第３四半期連結会計期間において、2018年10月15日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債について権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の内容は次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の減少額　　　1,312百万円

資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　656百万円

資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　656百万円

増加した株式の種類及び株数　　　　　　　普通株式　2,092,649株

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△213百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△258百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとののれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「物流事業」セグメントにおいて、新たに株式を取得したアクロストランスポート株式会社を連結の範囲に含めてお

ります。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,943百万円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「従業員持株ESOP信託口」が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数

の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間1,741千株、当第３四半期連結

累計期間1,192千株）。

（重要な後発事象）

（転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）

当社は、平成25年10月15日発行の2018年10月15日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下、本社債）について、平成28年12月８日付で本社債の120％コールオプション条項の条件が充足されたため、同日付で残存する本社債の全部を繰上償還する権利が発生しました。当社は、当該権利を以下のとおり行使することを決定いたしました。

なお、繰上償還期日である平成29年１月20日までに、当第３四半期連結会計期間末時点において残存する本社債3,721百万円（帳簿価額）が全て株式に転換されました。

１．繰上償還する銘柄

センコー株式会社2018年10月15日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債

２．繰上償還期日

平成29年１月20日

３．繰上償還の内容

（1）繰上償還対象総額

残存する本社債の全部

※平成28年12月31日現在の残存額　3,721百万円

（2）繰上償還金額

本社債の全額

（転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の権利行使）

当第３四半期連結会計期間終了後、2018年10月15日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下、本社債）について権利行使がありました。なお、平成29年１月13日をもちまして本社債の全額が株式に転換しました。

平成29年１月１日から平成29年１月13日までの権利行使の内容は次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の減少額　　　3,721百万円

資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　1,860百万円

資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　1,860百万円

増加した株式の種類及び株数　　　　　　　普通株式　5,934,501株

２【その他】

平成28年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセンコー株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、センコー株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上