3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第17期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、当第３四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、当社は前事業年度におきまして、モバイルコンテンツ事業を営んでおりました連結子会社を吸収合併し、従来の「純粋持株会社体制」から「事業会社体制」に移行いたしました。さらに、固定費の圧縮を実施するとともに、昨今の経済情勢の変化に対応するため、より一層のお客様視点に立った事業運営を目指し、『デココレ』『photodeco+』等のコミュニケーションコンテンツ領域及び『森のえほん館』等のファミリーコンテンツサービス領域の一層のサービス強化を進めてまいりました。この結果、営業キャッシュ・フローは大幅に改善しましたが、営業利益は継続的な利益の確保がなされず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断しております。

　この改善策といたしまして、モバイルコンテンツ事業において収益化が難しいサービスの終了に加え、第２四半期会計期間より、既存のシステムエンジニアサービスと新たに労働者派遣事業の許可を取得することによって開始するコンテンツ・クリエイター・サービス（以下「ＣＣＳ」という。）の検討及び事業化を進め、経営資源の再配分を実施しております。なお、労働者派遣事業の許可につきましては、平成29年１月１日付けにて、その許可を取得しております。また、継続的な収益向上と営業利益の確保のため、事業部門と管理部門が一体となり、業務フローの見直しと効率化、併せて、より一層の経費削減に努めております。

　以上のような諸施策を進めるとともに、事業資金面につきましても、平成28年９月に第三者割当により発行される新株式による138,807千円の資金調達、また、平成29年１月に第13回新株予約権の行使による57,600千円の資金調達を行っております。さらに、引き続き取引金融機関とも良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはないため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、前第３四半期累計期間は四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第３四半期累計期間における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな景気回復がみられたものの、英国のＥＵ離脱や米国新政権による諸政策への不安感等から、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

　当社の関連するモバイルコンテンツ業界におきましては、携帯電話利用者のスマートフォン（以下「ＳＰ」という。）への移行やタブレット端末の利用者増加に加え、ユーザーのインターネット利用端末がパソコンからＳＰやタブレット端末へと移行を続けており、ユーザーは、より手軽さと気軽さを兼ねたサービスを求める状況になっております。

　このような経営環境のもと、当社は引き続き、モバイルコンテンツ事業の持続的な成長とＣＣＳの事業化を進め、事業の安定と拡大を図ってまいりました。まず、モバイルコンテンツ事業におきましては、ＳＰ及びタブレット端末でのサービス強化とユーザーの継続利用の促進、また、電子絵本のメニュー強化とラインナップの充実を進め収益力の向上を進めてまいりました。次に、ＣＣＳ事業におきましては、今後の事業展開に向けた検討を進めてまいりました。さらに、将来に向けて３Ｄ・ＶＲ技術への取組みを開始し、蘇州米粒影視文化伝播有限公司（以下「Mili Pictures社」という。）と業務提携し、日本の市場開拓・日本進出のサポートを行うため、当社が日本国内の提携パートナー及びＶＲ技術の紹介窓口となり、Mili Pictures社の日本市場への展開に協力するとともに、３Ｄモデル製作、日本語翻訳等についての体制を整えてまいりました。

　以上の結果、当第３四半期累計期間における業績は、売上高494,845千円、営業損失3,320千円、経常損失10,987千円、四半期純損失13,299千円となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

 ① モバイルコンテンツ事業

　モバイルコンテンツ事業におきましては、当社の代表するコンテンツであります『デココレ』（デコレーションアプリ）と『photodeco+』（写真加工アプリ）に「あらいぐまラスカル」の特設ページを設置するなど、定期的にＩＰ（ブランド商標等に代表される知的財産）のコラボレーションと配信を行い、集客を図りつつ、当社の人気キャラクター「黒田さん」のLINEスタンプ第４弾の配信を実施してまいりました。また、『森のえほん館』（電子絵本）では、継続率の確保に向けた書籍数と閲覧サービスの充実に加え、更なる認知と普及に向けた取組みを進めてまいりました。

　これらの結果、当第３四半期累計期間におけるモバイルコンテンツ事業の売上高は368,488千円、セグメント利益は81,682千円となりました。

 ② コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業

　ＣＣＳ事業は、平成28年８月より開始し、幅広い業種の開発案件が好調に推移しております。また、既存のシステムエンジニアサービスの拡大と、新たに労働者派遣事業の許可を取得することによって開始する労働者派遣事業の導入に向けて人材確保及び顧客獲得の取組みを進めてまいりました。なお、労働者派遣事業の許可につきましては、平成29年１月１日付けにて、その許可を取得しております。

　これらの結果、当第３四半期累計期間におけるＣＣＳ事業の売上高は126,357千円、セグメント利益は30,088千円となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2）財政状態の分析

　流動資産は、前事業年度末に比べて121,994千円（27.8％）増加し、560,826千円となりました。これは主として、現金及び預金が83,829千円、売掛金が34,956千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前事業年度末に比べて5,267千円（6.4％）減少し、76,459千円となりました。これは主として、有形固定資産が2,688千円、無形固定資産が2,131千円減少したことによるものであります。

　繰延資産は、前事業年度末に比べて1,457千円（75.0％）減少し、485千円となりました。

　以上の結果、総資産は、前事業年度末に比べて115,269千円（22.1％）増加し、637,772千円となりました。

　流動負債は、前事業年度末に比べて183,802千円（75.6％）増加し、426,802千円となりました。これは主として、未払費用が26,796千円、固定負債からの振替えに伴い１年内償還予定の社債が200,000千円増加したものの、短期借入金が44,000千円、１年内返済予定の長期借入金が10,988千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前事業年度末に比べて200,074千円（96.9％）減少し、6,358千円となりました。これは主として、社債200,000千円を流動負債へ振り替えたことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前事業年度末に比べて16,271千円（3.6％）減少し、433,161千円となりました。

　純資産は、前事業年度末に比べて131,540千円（180.0％）増加し、204,611千円となりました。これは主として、第三者割当増資による株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ70,350千円増加したものの、四半期純損失を13,299千円計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期累計期間において、実施した研究開発活動はありません。

　今後におきましては、当社グループの企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、又は新技術への対応を行ってまいります。

(5）従業員数

　当第３四半期累計期間において、当社における従業員数はＣＣＳ事業の稼動に伴い75名増加し、127名となりました。

　なお、従業員数は就業人員数であります。

(6）重要事象等について

　当社グループは、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　この改善策といたしまして、モバイルコンテンツ事業において収益化が難しいサービスの終了に加え、第２四半期会計期間より、既存のシステムエンジニアサービスと新たに労働者派遣事業の許可を取得することによって開始するＣＣＳの検討及び事業化を進め、経営資源の再配分を実施しております。なお、労働者派遣事業の許可につきましては、平成29年１月１日付けにて、その許可を取得しております。また、継続的な収益性向上と営業利益の確保のため、事業部門と管理部門が一体となり、業務フローの見直しと効率化、併せて、より一層の経費削減を進め収益改善に努めております。

　以上のような諸施策を進めるとともに、事業資金面につきましても、平成28年９月に第三者割当により発行される新株式による138,807千円の資金調達、また、平成29年１月に第13回新株予約権の行使による57,600千円の資金調達を行っております。さらに、引き続き取引金融機関とも良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはないため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 平成29年１月１日から平成29年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29,128千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、前第３四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）は、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、平成27年７月１日付けで、連結子会社でありました株式会社アイフリーク モバイルを吸収合併いたしました。よって、第３四半期会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）については、連結子会社が存在しないため、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期会計期間より適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当該会計方針の変更による当第３四半期累計期間の四半期財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成28年９月26日を払込期日とする第三者割当増資による新株の発行により、当第３四半期累計期間において資本金が70,350千円、資本準備金が70,350千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金は724,692千円、資本剰余金は724,697千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　当社グループは「モバイルコンテンツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １ セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２ セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社は、第２四半期会計期間において開始した「コンテンツクリエイターサービス事業」について、量的な重要性が増したため、当第３四半期会計期間から報告セグメントを従来の「モバイルコンテンツ事業」の単一セグメントから、「モバイルコンテンツ事業」及び「コンテンツクリエイターサービス事業」の２区分に変更しております。

　なお、「コンテンツクリエイターサービス事業」は当事業年度より開始したため、前年同期比に及ぼす影響はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

新株予約権の行使による増資

　当社は、平成29年１月１日から平成29年１月31日までに、新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。

　これにより、平成29年１月31日現在の普通株式の発行済株式総数は13,227,700株、資本金は753,820千円、資本準備金は743,820千円となっております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第17期事業年度の第３四半期会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイルの平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成29年１月31日までに新株予約権が行使され、400,800株発行したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ29,128千円増加している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上