E02899 Ｎｕｔｓ 四半期報告書－第40期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益金額については、第39期第3四半期累計期間及び第39期については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間において、新たに事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した、「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社は、過去8事業年度連続して実質的な営業キャッシュ・フローのマイナスの状態が継続しており、当第３四半期累計期間におきましても、250,838千円の営業損失となっております。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しております。
　しかしながら、「第２ 事業の状況 ３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当該事象又は状況を解消、改善するための対応策を策定し、収益力の回復に努める所存であり、現時点では財務面における安定性は十分に確保されているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

当社は、平成28年12月12日に最低保証販売に関する覚書を締結いたしました。

1.契約の目的

当社は、平成28年5月31日付でコンテンツ事業の一取引の契約上の地位（以下、「契約上の地位」といいます。）を譲受けており、この契約上の地位の譲受けに伴い、当社は、取引先との間で、当該コンテンツを使用した遊戯機の販売に関する協議を進めてまいりました。
　平成29年3月期第2四半期までに販売台数は当初計画に対して若干の未達となっており、上積みに向け協議を進めた結果、現製品の派生バージョンを製作し、販売においては平成31年7月までに最低保証販売台数の販売を進めること及び当該合意に関する最低保証許諾料の支払いを受けること等につき取引先との間で合意いたしました。

2.契約の締結の時期

平成28年12月12日

3.契約の内容

現製品の派生バージョンを製作し、販売においては平成31年7月までに最低保証販売台数の販売を進めること及び当該合意に関する最低保証許諾料の支払いを受けること等となります。

4.最低保証許諾料

1,600,000千円（税抜）

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第3四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第3四半期累計期間（平成28年4月1日～平成28年12月31日）における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復を続けておりますが、海外では英国のEU離脱や大統領選挙後の米国の政策動向に対する懸念等は増大しており、先行きは更に不透明な状況となっております。

当社が主な事業領域といたしますアミューズメント業界におきましては、消費税アップによる消費意欲の低下や新作不振、オンラインゲームの拡張といった要因から当第3四半期累計期間においても大きな改善が見られませんでした。

この結果、当第3四半期累計期間の業績は、売上高770百万円(前年同期比339.7％増)、営業損失250百万円(前年同期38百万円の営業損失)、経常利益48百万円(前年同期38百万円の経常損失)、四半期純利益48百万円(前年同期39百万円の四半期純損失)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　コンテンツ事業

コンテンツ事業につきましては、版権仲介ビジネスの一環である映像コンテンツの撮影及び制作等の周辺業務を中心に営業活動を行ってまいりました。

前年同期に比べて、制作等の周辺業務の受注が大幅に増加し、売上高は669百万円(前年同期比3756.5％増)、セグメント損失は110百万円(前年同期2百万円のセグメント利益)となりました。

②　アミューズメント事業

アミューズメント事業につきましては、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業を中心に営業活動を行ってまいりました。

前年同期に比べて利益率の高い案件に注力したものの、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業に関する受注が大幅に減少した結果、売上高は100百万円(前年同期比36.3％減)、セグメント利益は22百万円(前年同期比37.6％減)となりました。

なお、上記の金額には管理部門に係る配賦不能営業費用は含んでおりません。

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当第3四半期会計期間末における総資産は3,603百万円(前事業年度末は139百万円)となり、3,464百万円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金の増加(24百万円から2,756百万円へ2,731百万円増)、受取手形及び売掛金の増加（10百万円から328百万円へ317百万円増）、固定資産の増加（97百万円から474百万円へ376百万円増）によるものであります。

(負債)

当第3四半期会計期間末における負債合計は2,211百万円(前事業年度末は125百万円)となり、2,086百万円増加いたしました。この主な要因は、支払手形及び買掛金の増加(4百万円から360百万円へ356百万円増)、前受金の増加（0百万円から1,728百万円へ1,728百万円増）によるものであります。

(純資産)

当第3四半期会計期間末における純資産は1,392百万円(前事業年度末は13百万円)となり、1,378百万円増加いたしました。この主な要因は、四半期純利益48百万円の計上による利益剰余金の増加(△4,788百万円から△4,740百万円へ48百万円増)、第三者割当増資に伴う資本金の増加(2,910百万円から3,568百万円へ657百万円増)、資本準備金の増加(1,961百万円から2,618百万円へ657百万円増)によるものであります。

この結果、自己資本比率は38.2％(前事業年度末は9.9％)となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 重要事象等について

当社には、「１[事業等のリスク]」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を早期に解消又は改善するため、以下の対応策に取り組みます。

１．新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大

安定的な収益を継続的に確保できる体制を構築すべく、既存事業の強化・拡大を図ってまいりましたが、現在の当社の状況を打開するためには、既存事業に加えて新規事業の早期実現が必要であると認識しております。
　既存事業の強化・拡大に加えて、外部経営環境の変化に柔軟性をもって対応し、実効性の高い新規事業の組成・事業化に尽力してまいります。
　また、新規事業の実現を前提とした管理体制の強化を達成する諸施策を考案し実施してまいります。

２．販売費及び一般管理費削減の徹底

当第3四半期累計期間においては、前年同四半期と比較して97,295千円の増加となりました。

販売費及び一般管理費の売上高に占める割合は28.76％となり、目標値として掲げた20％未満の水準は未達成となりましたが、引き続きコスト削減を徹底し収益性の改善を図り、年間の販売費及び一般管理費の売上高に占める割合を20％未満とすることを目標値として掲げてまいります。

３．経営方針の明確化と経営資源の最適化

当社の会議体である経営会議、取締役会を継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況の解消に向けての施策・試案・進捗状況の確認等の横断的な議論・判断の場とすべく運営しております。
　このような会議体において採算性を重視した経営方針による経営効率化を推進中であり、経営陣と従業員が目的意識の共有化を図るとともに経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。

一方で、当社は第三者割当による新株式発行等に伴い、財務体質については大幅な改善を実現し、財務面における安定性は十分に確保されていると考えております。
　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期財務諸表への注記は記載しておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　①第3回新株予約権

　②第4回新株予約権

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）有償第三者割当　発行価格72円　資本組入額36円
　　　　割当先　コロンビア合同会社

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が113,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数113個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(平成28年10月1日から平成28年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。 

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第3四半期累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する摘要指針」（企業会計基準摘要指針第26号 平成28年3月28日）を第1四半期会計期間から適用しております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期累計期間(自　平成27年4月1日　至　平成27年12月31日)

該当事項はありません。

当第３四半期累計期間(自　平成28年4月1日　至　平成28年12月31日)

１．株主資本の著しい変動

　当社は、平成28年5月12日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,500千円増加しております。また、平成28年11月2日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ499,680千円増加しております。この結果、当第3四半期会計期間末において資本金が3,568,096千円、資本剰余金が2,618,477千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第3四半期累計期間(自　平成27年4月1日　至　平成27年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△77,453千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第3四半期累計期間(自　平成28年4月1日　至　平成28年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△162,545千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　第3四半期累計期間において、権利金を取得したこと等により、前事業年度末に比べ、「コンテンツ事業」のセ　　グメント資産が688,226千円増加しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、1株当たり四半期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　当社は、平成29年1月27日開催の取締役会において、株式会社JPプランニングの全株式を取得し子会社化することを決議し、平成29年2月1日に取得いたしました。

（1）株式取得の理由

当社は、事業拡大及び有望なコンテンツホルダー獲得のため、迅速且つ機動的な業務遂行を目的とし、当該会社の全株式を取得することといたしました。

（2）株式譲渡の方法　

　金銭を対価とする株式譲渡契約によります。　

（3）株式取得先の名称

　株式会社ブロス・ジャパン

（4）株式取得時期

　平成29年2月1日

（5）当該子会社の名称及び事業内容

　名称　　　株式会社JPプランニング

事業内容　  芸能家及び芸能タレント、歌手、音楽家、スポーツ選手等の肖像権、署名、愛称等を物品、商品、サービス等に使用し、使用せしめる権利の開発、管理及び販売業務

（6）取得株式数、取得価額、取得前後の持分比率

　取得前の所有株式数　0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0%）

　取得株式数　　　　　100株

　取得後の所有株式数　100株（議決権の数：100個）（議決権所有割合：100%）

　取得価額　　　　　　1,000千円

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年2月10日

株式会社Nuts

取締役会　御中

監査法人 元和

指定社員業務執行社員 公認会計士 星 山 和 彦 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 中 川 俊 介 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Nuts（旧会社名　株式会社コモンウェルス・エンターテインメント）の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第40期事業年度の第3四半期会計期間（平成28年10月1日から平成28年12月31日まで）及び第3四半期累計期間（平成28年4月1日から平成28年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Nuts（旧会社名　株式会社コモンウェルス・エンターテインメント）の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年1月27日開催の取締役会において、株式会社JPプランニングの全株式を取得し子会社化することを決議し、平成29年2月1日に取得している。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。