| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス（旧社名 株式会社ＳＯＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ） |
| 【英訳名】 | SORGHUM JAPAN HOLDINGS Corp.（旧英訳名 SOL Holdings Corp.）（注）平成28年６月24日開催の第46回定期株主総会の決議により、平成28年10月１日をもって当社商号を「株式会社ＳＯＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（英訳名SOL Holdings Corp.）」から「株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス（英訳名SORGHUM JAPAN HOLDINGS Corp.）」へ変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 赤尾 伸悟 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区北品川５-９-15 渡辺コーポレーションビル |
| 【電話番号】 | 03-3449-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中原 麗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区北品川５-９-15 渡辺コーポレーションビル |
| 【電話番号】 | 03-3449-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中原 麗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第３四半期連結累計期間 | 第47期第３四半期連結累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,127,741 | 1,674,764 | 2,793,684 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,303,153 | △892,837 | △2,368,940 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △1,963,808 | △765,568 | △3,076,480 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,953,854 | △790,229 | △3,008,602 |
| 純資産額 | (千円) | 2,166,949 | 1,623,257 | 1,303,810 |
| 総資産額 | (千円) | 2,892,092 | 2,032,655 | 2,128,800 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △107.78 | △34.12 | △164.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 74.5 | 79.2 | 60.8 |
| 回次 | 第46期第３四半期連結会計期間 | 第47期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △53.80 | △32.67 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間における事業の内容の変更と主な関係会社の異動は、下記のとおりです。
株式会社SOL Holdingsは、平成28年10月１日をもって株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングスに商号変更いたしました。
また、当社の連結子会社であります、SOL ASIA HOLDINGS PTE.LTD.は、平成28年10月３日をもってSUPER SORGHUM ASIA HOLDINGS PTE.LTD.に、株式会社シスウェーブトレーディングは、平成28年11月30日をもって株式会社ソルガム・ジャパン・トレーディングに、株式会社シスウェーブテクノも平成28年11月30日をもって株式会社ソルガム・ジャパン・テクノに商号変更いたしました。
（バイオ燃料事業）
SUPER Sorghum Mexico, S.A. DE C.V.は重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間から連結の範囲 に含めております。
（テストソリューション事業）
当第３四半期連結会計期間において、株式会社シスウェーブは、当社の保有する全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
平成28年11月30日付で連結子会社であった株式会社シスウェーブの全株式を売却したことにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(1)グローバルな半導体需給影響について」、「(2)新規参入による競合の激化について」、「(3)技術革新及び顧客ニーズへの対応について」及び「(4)特定の販売先への依存について」は消滅しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで過去７期連続（単体は７期連続）して営業損失を計上しております。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。このような状況を解消するために当社グループは、バイオ燃料事業及び、レストラン・ウエディング事業の安定的な拡大と収益基盤の確立を進めております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、連結子会社であった株式会社シスウェーブの株式をＰＣＩホールディングス株式会社に譲渡する契約を平成28年11月25日に締結し、同年11月30日に実行しました。
詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）における世界経済は、米国経済は穏やかな景気拡大が持続しましたが、昨年11月に米国次期大統領が決定してからは、就任後の政策が懸念されるなど、不透明感が生じております。欧州ではユーロ圏全体では堅調さを維持したものの、英国のＥＵ離脱問題など、不安定要素が残っております。その他、新興各国では概ね減速ながら、一部で底打ち感もみられました。国内経済は、堅調な雇用に加え為替が円安基調へ転換したことから、景気に緩やかな回復傾向が見られました。
当社グループの中核事業領域である半導体業界、電気機器業界においては、国内外の業界再編が進行しており、世界経済の影響と相まって不透明感があり、当社グループにおいても継続的な顧客の価格性能比率向上の要求に応えるため、依然厳しい状況にありました。
そのような経営環境の中で当社グループは、手元資金の充実と組織再編のため平成28年11月30日付けで従来の中核事業領域であるテストソリューション事業（半導体事業）を展開する株式会社シスウェーブの全株式を譲渡し、現在はレストラン・ウエディング事業及び新たな収益事業領域として位置付けるバイオ燃料事業を展開しております。
セグメント業績は、次のとおりであります。
テストソリューション事業におきましては、売上高８億66百万円（前年同期比22.3％減）となりました。国内半導体業界では安定的な需要を維持する自動車産業と堅調に立ち上がりつつあるIoT産業に下支えされ、第２四半期連結会計期間に引き続き技術者の不足感と高効率要求により、当社グループの開発業務受託及びプラットフォームを活かした製品は、受注及び販売共に順調に推移いたしました。損益につきましては、株式会社シスウェーブの平成28年４月から平成28年11月までの損益を取り込んだ結果、セグメント利益32百万円（前年同期比51.3％減）となりました。
レストラン・ウエディング事業におきましては、売上高５億81百万円（前年同期比39.6％減）となりました。また、前連結会計年度より着手しています不採算店舗の統廃合、人材の配置転換による経営基盤及び赤字体質の改善策を継続して実施しております。さらに、メニュー構成の見直しによる仕入費用の削減、一部店舗においては営業時間の変更を行うことで稼働率が低下する時間帯の人件費圧縮を図っております。さらに、第１四半期連結会計期間より継続しています各店舗のコンセプトに合わせた料飲メニュー、食材等による競合他店との差別化を実施し、昼夜時間別の来客層に合わせた価格帯にすることで集客の増加を目指しております。なお、結婚披露宴の成約件数につきましては、平成28年12月末時点で64件（前年度実績57件に対し112.3％）であり、今期の成約目標80件に対し80.0％の達成率となっております。また、青山店につきましては、結婚披露宴会場の用途を限定せずメインダイニングを企業説明会、テレビドラマ撮影、コマーシャル撮影等に提供し、閑散期の稼働率の向上を図っております。これらの施策によりレストラン・ウエディング事業におけるセグメント損失につきましては１億２百万円（前第３四半期連結累計期間はセグメント損失１億70百万円）となりました。
バイオ燃料事業におきましては、売上高２億26百万円（前年同期は32百万円）となり、第２四半期連結会計期間に続きメキシコにおいてスーパーソルガム種子の購入申込みを受け、当第３四半期連結累計期間において自主目標値である770tの受注を確保しました。また、平成28年９月にはメキシコ合衆国農畜水産農村開発食糧省（SAGARPA）より公式認定作物として栽培マニュアルへの登録も決定されるなどメキシコにおける販売活動は堅調に推移しています。さらに、タイにつきましても各国現地法人を通じてスーパーソルガム種子販売を推進しております。東南アジア諸国では、急激な経済発展、人口増加により深刻なエネルギー問題・食料問題を招いており、当社が取り扱うエネルギー作物であるスーパーソルガムは、その成長の早さや収穫量の多さから、当該問題を解決できる可能性がある植物として期待が寄せられており、タイにおける種子販売等、その他の国々においても、各顧客との交渉を進めております。これらのことから、バイオ燃料事業におけるセグメント損失は４億87百万円（前第３四半期連結累計期間はセグメント損失８億81百万円）となりました。
以上の結果、売上高は16億74百万円（前年同期比21.3％減）となりました。
損益につきましては、テストソリューション事業において、株式会社シスウェーブの平成28年４月から平成28年11月までの損益しか取り込めないことや、依然バイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用が影響したことから、営業損失９億15百万円（前年同四半期は営業損失12億91百万円)、経常損失８億92百万円（前年同四半期は経常損失13億３百万円）及び親会社株主に帰属する四半期純損失７億65百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失19億63百万円）を計上いたしました。
（２）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は20億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ96百万円減少いたしました。流動資産は14億74百万円となり、前連結会計年度末に比べて１億５百万円増加いたしました。主な要因は現金及び預金の増加２億８百万円であります。固定資産は５億58百万円となり前連結会計年度末に比べて２億１百万円減少いたしました。そのうち、有形固定資産は65百万円となり33百万円減少いたしました。また、無形固定資産は２億70百万円となり１億26百万円減少いたしました。主な要因はのれんの償却93百万円であります。さらに、投資その他の資産は２億22百万円となり41百万円減少いたしました。
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は４億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億15百万円減少いたしました。流動負債は２億96百万円となり、前連結会計年度末に比べて３億64百万円減少いたしました。主な要因は短期借入金の減少１億84百万円であります。固定負債は１億12百万円となり、前連結会計年度末と比べて51百万円減少いたしました。主な要因は長期繰延税金負債の減少33百万円であります。
当第３四半期連結会計期間末の純資産は16億23百万円となり、前連結会計年度末と比べ３億19百万円増加いたしました。これは、主に新株予約権の行使及び第三者割当増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ５億79百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失７億65百万円を計上したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の60.8％から79.2％となりました。
（３）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は11百万円であります。
（テストソリューション事業）
半導体の設計開発、テスト開発、システム開発等を中心とした事業を展開しており、当該等分野における新技術の調査を推進し、他社との差別化を実現するための研究開発をおこなっております。
（４）従業員数
当社は、平成28年11月30日付でテストソリューション事業を展開する連結子会社である株式会社シスウェーブの全株式を譲渡したことに伴い、株式会社シスウェーブを連結の範囲から除外しております。これに伴い、当第３四半期連結会計期間において、テストソリューション事業の従業員数（役員、休職者、臨時雇用者（パートタイマー）を除く）は、前連結会計年度末に比べて173名減少しております。
（５）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善
するための対応策
当社グループは、前連結会計年度まで過去７期連続（単体は７期連続）して営業損失を計上しております。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。このような状況を解消するために当社グループは、バイオ燃料事業においては、当第３四半期連結累計期間におけるメキシコでのスーパーソルガム種子販売105.40tにより２億26百万円の売上を計上しました。また、平成28年12月末時点におけるメキシコからのスーパーソルガム種子発注合計は、770.40t（内納品済105.40t）であり、中期経営計画にて策定しました販売計画に基づき推移しております。今後も中期経営計画達成に向けさらなる受注獲得を目指してまいります。また、タイにつきましては、国立カセサート大学による試験栽培のレポート提出を待ち、引続きSORG JT 社とのスーパーソルガム種子の受注に関する契約に向けて協議を進め売上計上に繋げてまいります。レストラン・ウエディング事業につきましては、一部の不採算店舗閉店による赤字幅の圧縮、人材の配置転換、仕入先の改選、一部店舗の営業時間見直し等に加え、メニュー構成の見直しにより仕入費用削減、食材廃棄の圧縮を図っており、引続きコスト削減に努めます。これらの収益構造の改善によって年間70百万円の赤字解消を見込んでおります。今後も上記の着実な実行を図ることにより、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 44,480,000 |
| 計 | 44,480,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 26,471,120 | 26,621,120 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 26,471,120 | 26,621,120 | ― | ― |
注）「提出日現在発行数」には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第９回新株予約権の発行について
| 決議年月日 | 平成28年12月12日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 28,578 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,857,800(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 204(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年12月26日 至 平成30年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 417 資本組入額 208 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を 要するものとする。 |
| 代用振込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数
（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であります。但し、本欄第２項及び第３項によ
り割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２．新株予約権の行使時の払込金額
（１）行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、下記第②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時価 | |||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | |||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
－１．本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び新設分割、吸収分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
－２．株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
－３．本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
－４．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号－２に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④その他
－１．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
－２．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
－３．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
－１．株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
－２．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
－３．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)３．新株予約権の行使の条件
（１）各本新株予約権のうち、一部のみの行使はできない。
(注)４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（４）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（７）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月26日（注）1 | 210,000 | 23,529,944 | 25,390 | 2,986,184 | 25,390 | 3,607,997 |
| 平成28年12月28日（注）2 | 2,941,176 | 26,471,120 | 299,999 | 3,286,183 | 299,999 | 3,907,997 |
(注）１.新株予約権の行使による増加であります。
２.有償第三者割当
発行価格 204円 資本金入額 102円
３.平成29年１月１日から平成29年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が
150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15百万円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(７) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 | |
| 普通株式 | 167,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,151,200 | 231,512 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,244 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 23,319,944 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 231,512 | ― | |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式38株を含めております。
② 【自己株式等】
| 平成28年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式） 株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス | 東京都品川区北品川五丁目九番地15号 | 167,500 | ― | 167,500 | 0.72 |
| 計 | ― | 167,500 | ― | 167,500 | 0.72 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 236,315 | 445,044 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 438,055 | 295,302 | |||||||||
| 商品及び製品 | 382,828 | 89,753 | |||||||||
| 仕掛品 | 18,352 | - | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 7,034 | 6,947 | |||||||||
| 前払費用 | 48,929 | 22,850 | |||||||||
| 短期貸付金 | 102,079 | 413,426 | |||||||||
| 前渡金 | 3,356 | 148,425 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △20,044 | |||||||||
| その他 | 131,889 | 72,899 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,368,840 | 1,474,604 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 97,557 | 48,861 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △36,450 | △9,885 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 61,107 | 38,976 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 26,194 | 26,200 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,311 | △15,337 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 14,883 | 10,862 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 284,192 | 24,806 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △261,384 | △9,427 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 22,808 | 15,378 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 98,799 | 65,217 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,428 | 2,464 | |||||||||
| のれん | 311,262 | 217,883 | |||||||||
| 営業権 | 80,944 | 50,000 | |||||||||
| その他 | 690 | 345 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 397,325 | 270,693 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 70,205 | ※1 87,491 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 183,860 | 130,234 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 110,795 | 110,160 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △110,795 | △110,160 | |||||||||
| その他 | 9,770 | 4,413 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 263,835 | 222,139 | |||||||||
| 固定資産合計 | 759,960 | 558,050 | |||||||||
| 資産合計 | 2,128,800 | 2,032,655 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 44,152 | 23,476 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 15,554 | |||||||||
| 未払金 | 245,375 | 193,422 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,976 | 3,369 | |||||||||
| 賞与引当金 | 19,523 | 210 | |||||||||
| その他 | 142,930 | 60,759 | |||||||||
| 流動負債合計 | 660,959 | 296,792 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 40,918 | 7,711 | |||||||||
| 資産除去債務 | 49,827 | 35,524 | |||||||||
| その他 | 73,285 | 69,368 | |||||||||
| 固定負債合計 | 164,030 | 112,605 | |||||||||
| 負債合計 | 824,989 | 409,398 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,706,626 | 3,286,183 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,328,440 | 3,907,997 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,680,186 | △5,500,139 | |||||||||
| 自己株式 | △83,004 | △83,004 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,271,876 | 1,611,037 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △1,119 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 23,272 | △269 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 23,272 | △1,388 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,662 | 13,608 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,303,810 | 1,623,257 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,128,800 | 2,032,655 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,127,741 | 1,674,764 | |||||||||
| 売上原価 | 1,195,164 | 1,050,272 | |||||||||
| 売上総利益 | 932,577 | 624,492 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,223,647 | 1,540,206 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,291,070 | △915,714 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 388 | 1,819 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,586 | 183 | |||||||||
| 為替差益 | - | 35,116 | |||||||||
| 補助金収入 | - | 5,114 | |||||||||
| 雑収入 | 1,483 | 4,191 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,459 | 46,425 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,299 | 11,454 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,029 | 10,567 | |||||||||
| 為替差損 | 8,396 | - | |||||||||
| その他 | 2,816 | 1,525 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,542 | 23,548 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,303,153 | △892,837 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 3,012 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2,181 | 5,026 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 105,560 | |||||||||
| その他 | 149 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,342 | 110,586 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 104 | 516 | |||||||||
| 減損損失 | ※1,※2 654,503 | ※1,※2 - | |||||||||
| たな卸資産廃棄損 | 1,244 | - | |||||||||
| 特別調査費用 | ※3 16,264 | ※3 - | |||||||||
| 特別損失合計 | 672,116 | 516 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,969,927 | △782,767 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,180 | 12,227 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11,298 | △29,425 | |||||||||
| 法人税等合計 | △6,118 | △17,198 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,963,808 | △765,568 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,963,808 | △765,568 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,963,808 | △765,568 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △1,119 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9,954 | △23,541 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 9,954 | △24,660 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,953,854 | △790,229 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,953,854 | △790,229 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
当社グループは、前連結会計年度まで過去７期連続（単体は７期連続）して営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失915,714千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、バイオ燃料事業においては、当第３四半期連結累計期間におけるメキシコでのスーパーソルガム種子販売105.40tにより、226,686千円の売上を計上しました。また、平成28年12月末時点におけるメキシコからのスーパーソルガム種子発注合計は、770.40t（内納品済105.40t）であり、中期経営計画にて策定しました販売計画に基づき推移しておりメキシコにおける販売計画であります770tの受注は確保いたしました。受注分に関しましては今期末までに納品を目指し、中期経営計画にて策定しました956tの販売計画との差分につきましては追加受注の交渉を行っております。また、タイにつきましては、タイ農業省から年間を通じた収量を確認したいとの要望を受けたことにより、一昨年６月からタイ国内において実施しました複数品種による性能比較試験（試験栽培）を平成28年６月に完了させ、新たにタイ農業省指定の国立カセサート大学が加わり試験栽培レポート作成を依頼しており完了を待つ状態です。当社としましては、タイ国立カセサート大学、販売先であるSORG JT社との間で引き続きスーパーソルガム種子販売に関する契約に向けて協議を進め売上計上に繋げてまいります。なお、ベトナムにつきましては現地法人の代表者が体調不良により平成28年10月末日で退任しており、後任の代表者を就任させ営業活動を継続していますが、前任の代表者からの引継が円滑に行えていないことから、ベトナムにおけるスーパーソルガム種子販売は予定より遅れております。
レストラン・ウエディング事業につきましては、前期より継続して実施してきました不採算店舗閉店による赤字幅の圧縮、人件費削減のための人材配置転換、仕入先の改選、一部店舗の営業時間見直し等に加え、メニュー構成の見直しにより仕入費用削減、食材廃棄の圧縮を図っており、引続きコスト削減に努めます。これらの収益構造の改善によって年間70,000千円の赤字解消を見込んでおります。今後も上記の着実な実行により、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。
しかしながら、これらの施策については、受注動向や経済環境によって影響を受ける可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、重要性が増したSUPER Sorghum Mexico, S.A. DE C.V.を連結の範囲に含めております。
また、当社100％子会社であった株式会社シスウェーブの全発行株式を平成28年11月30日付にてＰＣＩホールディングス株式会社に譲渡したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更等)
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 48,649千円 | 66,401千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 固定資産の減損損失
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
①減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都渋谷区 | 店舗設備 | 建物、建物付属設備 | 33,784千円 |
| 神奈川県横浜市 | 店舗設備 | 建物、建物付属設備 | 25,518千円 |
| 東京都世田谷区 | 店舗設備 | 建物、建物付属設備 | 12,372千円 |
| インドネシア | 工場設備 | 機械及び装置 | 30,434千円 |
| 計 | 102,109千円 | ||
②減損損失に至った経緯
前第３四半期連結会計期間において、レストラン・ウエディング事業においては、テナントリニューアル工事等により、閉鎖の意思決定がなされた当該店舗資産のうち取り壊しが決定している資産の帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。また、東京都渋谷区の店舗において原状回復にかかる費用が当初見積額を上回ることが判明したため当第３連結会計期間において新たに減損損失18,954千円を追加計上しております。
バイオ燃料事業においては、インドネシアにおいて実施予定であったスーパーソルガムを使用したペレット製造事業につきまして、現時点で使用する見通しが立たないため、ペレタイザー及び現地工場内の機械装置等合計30,434千円を減損損失として計上いたしました。
③資産グルーピングの方法
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗及び工場を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
④回収可能価額の算定方法
当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため使用価値を零として評価しております。
※２ のれんの減損損失
前第３四半期連結累計期間において、レストラン・ウエディング事業に係る収益の計上が計画よりも遅れていることを勘案し、のれんの評価を見直した結果、仕入、人件費、修繕費等の運転資金の増加に伴い当社が株式会社シェフズテーブルを子会社化する際に試算した利益の確保が困難となることが予想されるため、当該事業に関する連結のれんの未償却残高552,394千円を減損損失として計上いたしました。
当第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
※３ 特別調査費用
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日）
当社は、第２四半期累計期間において当社元取締役らに対する社内調査委員会に係る調査費用及び外部専門家（弁護士）への報酬16,264千円を特別調査費用として計上しております。
当第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却費は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 63,333千円 | 49,281千円 |
| のれんの償却額 | 151,187千円 | 93,378千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、当社が発行いたしました新株予約権の行使により、資本金が179,557千円、資本準備金が179,557千円、第三者割当による新株式の発行により資本金が399,999千円、資本準備金が399,999千円それぞれ増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,286,183千円、資本剰余金が3,907,997千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| テストソリューション事業 | バイオ燃料事業 | レストラン・ウエディング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,115,563 | 32,731 | 962,844 | 2,111,139 | 16,602 | 2,127,741 | ― | 2,127,741 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 412 | 412 | ― | 412 | △412 | ― |
| 計 | 1,115,563 | 32,731 | 963,256 | 2,111,552 | 16,602 | 2,128,153 | △412 | 2,127,741 |
| セグメント利益又は損失(△) | 67,324 | △881,266 | △170,086 | △984,029 | △20,330 | △1,004,359 | △286,711 | △1,291,070 |
(注）１．セグメント損失の調整額△286,711千円は、その他の調整額1,876千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の調整額△288,587千円であります。全社収益はグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係わる重要な減損損失）
「バイオ燃料事業」セグメントにおいては、インドネシア現地法人であるPT．PANEN ENERGIが所有するペレタイザー及び現地工場機械装置について、現時点で使用する見通しが立たないため、固定資産の減損損失30,434千円を計上しております。「レストラン・ウエディング事業」セグメントにおいては、閉鎖の意思決定がなされた当該店舗資産のうち取り壊しが決定している資産の帳簿価額の全額（52,719千円）および、原状回復に係る費用が当初見積もりと実際に発生する費用に乖離が生じた店舗の追加原状回復費用（18,954千円）について固定資産の減損損失71,674千円を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結会計期間に、「レストラン・ウエディング事業」セグメントにおいて、経営環境および今後の見通しを勘案し、のれんの評価を見直した結果、のれんの減損損失を計上しております。
当該事象によるのれんの減少額は、552,394千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| テストソリューション事業 | バイオ燃料事業 | レストラン・ウエディング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 866,456 | 226,686 | 581,621 | 1,674,764 | ― | 1,674,764 | ― | 1,674,764 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 1,572 | 1,572 | ― | 1,572 | △1,572 | ― |
| 計 | 866,456 | 226,686 | 583,194 | 1,676,336 | ― | 1,676,336 | △1,572 | 1,674,764 |
| セグメント利益又は損失(△) | 32,809 | △487,948 | △102,984 | △558,123 | △15,228 | △573,351 | △342,362 | △915,714 |
(注）１．セグメント損失の調整額△342,362千円は、その他の調整額69,709千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の調整額△412,072千円であります。全社収益はグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係わる重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額が変動しております。その概要は、以下のとおりです。
当社グループは、当第３四半期連結会計期間において「テストソリューション事業」に分類しておりました株式会社シスウェーブの全株式を平成28年11月30日に売却したため、株式会社シスウェーブを連結の範囲から除外しております。
その結果、「テストソリューション事業」セグメントの売上高及び利益又は損失に含まれている株式会社シスウェーブの金額は平成28年11月30日までに発生したものとなります。
(企業結合等関係)
子会社株式の売却について
１．株式売却の概要
(1) 子会社の名称及び事業内容
名称 株式会社シスウェーブ（以下、「シスウェーブ」という）
事業内容 テストソリューション事業
(2) 売却先企業の名称
ＰＣＩホールディングス株式会社（以下、「ＰＣＩホールディングス」という）
(3) 売却を行った主な理由
シスウェーブは、当社の持株会社体制への移行に伴い、平成24年２月に設立され、同年４月に当社の半導体、テストソリューション事業等の全事業を承継しましたが、ＰＣＩホールディングスより、シスウェーブを譲り受けたい旨の打診があり、当社は、手元資金を確保する必要があること、及びシスウェーブの事業の方向性等を踏まえて総合的に検討した結果、ＰＣＩホールディングスに対してシスウェーブの株式を全株売却することが、当社及びシスウェーブの企業価値向上に資するものと判断したためであります。
(4) 譲渡日
平成28年11月30日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 105,560千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 562,395千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 74,378千円 |
| 資産合計 | 636,774千円 |
| 流動負債 | 103,921千円 |
| 固定負債 | 18,413千円 |
| 負債合計 | 122,334千円 |
(3) 会計処理
シスウェーブの連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
テストソリューション事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 866,456千円
営業利益 33,373千円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | △107円78銭 | △34円12銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | △1,963,808 | △765,568 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純損失金額(千円) | △1,963,808 | △765,568 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 18,221,159 | 22,437,197 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月13日
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
取締役会 御中
明誠有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西 谷 富 士 夫
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉 田 隆 伸
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス（旧会社名 株式会社SOL Holdings）の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス（旧会社名 株式会社SOL Holdings）及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで過去７期連続して営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失915,714千円を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。