| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社AKIBAホールディングス |
| 【英訳名】 | AKIBA Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 下津 弘享 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区築地二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3541)5068 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 英 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3541)5068 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 英 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第34期第３四半期連結累計期間 | 第35期第３四半期連結累計期間 | 第34期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,242,758 | 4,637,043 | 4,706,583 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 83,370 | △18,513 | 139,740 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 30,159 | △35,199 | 56,328 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 28,158 | △28,060 | 48,212 |
| 純資産額 | (千円) | 1,026,918 | 1,057,080 | 1,046,888 |
| 総資産額 | (千円) | 2,306,518 | 2,570,913 | 2,506,163 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 3.36 | △3.88 | 6.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 44.5 | 41.1 | 41.7 |
| 回次 | 第34期第３四半期連結会計期間 | 第35期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 0.72 | △0.55 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含んでおりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
平成28年４月１日付で、ウェブソリューション事業と通信コンサルティング事業を営むiconic storage株式会社の株式を取得し、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
この結果、平成28年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社６社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年12月27日開催の取締役会決議に基づき、SPRING株式会社と株式譲渡契約書を締結し、平成29年１月16日付で株式会社HPCテックの発行済株式総数の65.8％を取得いたしました。
詳細は、「第４[経理の状況] １ [四半期連結財務諸表] 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当第３四半期連結累計期間末(平成28年12月31日)現在における財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、良好な雇用環境を受けて緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、海外経済においては、英国のEU離脱問題や米国の新大統領誕生等、予測が難しい事象が発生しており、これらの事象が為替や国内景気に与える影響も予断を許さない状況が続いております。
このような状況において、当社グループは、引き続き各グループ間の事業シナジーの発揮、新商品の開発及び新規ビジネスの開拓に努めるとともに、M&Aを積極的に活用し、今般、科学技術コンピュータ（HPC）の製造、販売事業を手掛ける株式会社HPCテックの子会社化を決定いたしました。また、既存事業におきましては、為替の乱高下が利益を圧縮する要因となりましたが、メモリ製品製造販売事業において主要取引先の事業が好調に推移したことに伴って、売上高は増大いたしました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、4,637百万円（前年同期比43.0％増）、売上総利益は682百万円（前年同期比12.6％増）となりました。販売費及び一般管理費は、人員の増強に伴う人件費の増加及びのれん償却の増加もあり681百万円（前年同期比30.1％増）となり、営業利益は１百万円（前年同期比98.4％減）、経常損失は18百万円（前年同期は83百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は35百万円（前年同期は30百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
① メモリ製品製造販売事業
メモリ製品製造販売事業においては、引き続き通信ビジネスとの協業や新規商材の取扱い等の新規事業領域の開拓に注力し、また、為替の乱高下の影響を受けながらも、特に第３四半期においてPCメーカー向けの販売が大きく伸びたことで売上高が大きく増加し、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,345百万円（前年同期比62.1％増）、営業利益は26百万円（前年同期は23百万円の営業損失）となりました。
② ウェブソリューション事業
ウェブソリューション事業においては、協業先ならびに新規取引先の開拓が進んでおりますが、当第３四半期の売上計上を見込んでいた案件の獲得に至らなかったことから売上が伸びず、当第３四半期連結累計期間の売上高は74百万円（前年同期比22.1％減）、営業損失は０百万円（前年同期は３百万円の営業利益）となりました。
③ コンテンツ事業
コンテンツ事業においては、音楽制作において継続してCD業界が縮小傾向であること、ならびに、コンテンツコラボレーションカフェにおいて前売券の販売は順調であったものの物販が伸びなかったことから、当第３四半期連結累計期間の売上高は342百万円（前年同期比22.3％減）、営業損失は17百万円（前年同期は７百万円の営業利益）となりました。
④ 通信コンサルティング事業
通信コンサルティング事業においては、新規顧客の開拓に努めるとともに、新製品の開発に注力し、その結果としてWi-Fiレンタル事業等では順調に売上を伸ばしておりますが、バディネットにおける新規事業の立ち上げ費用やのれん等の償却負担もあり、当第３四半期連結累計期間の売上高は883百万円（前年同期比37.3％増）、営業損失は21百万円（前年同期は58百万円の営業利益）となりました。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,107百万円となり、前連結会計年度末2,042百万円と比べ65百万円増加いたしました。
主な増減要因は、現金及び預金の減少109百万円、受取手形及び売掛金の増加104百万円、商品及び製品の増加30百万円、及び原材料の増加16百万円であります。
(固定資産)
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は462百万円となり、前連結会計年度末463百万円と比べ0百万円減少いたしました。
主な増減内訳は、その他（保険積立金等）の増加12百万円、のれんの減少27百万円であります。
(流動負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,259百万円となり、前連結会計年度末1,210百万円と比べ48百万円増加いたしました。
主な増減内訳は、1年内返済予定の長期借入金の増加72百万円、未払法人税等の減少43百万円であります。
(固定負債)
当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は254百万円となり、前連結会計年度末248百万円と比べ5百万円増加いたしました。
主な増減内訳は、長期借入金の増加9百万円であります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,057百万円となり、前連結会計年度末1,046百万円と比べ10百万円増加いたしました。
主な増減内訳は、資本剰余金の増加38百万円、利益剰余金の減少35百万円であります。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
該当事項はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 27,328,000 |
| 計 | 27,328,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(平成29年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,192,562 | 9,192,562 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数1,000株 |
| 計 | 9,192,562 | 9,192,562 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月１日～ 平成28年12月31日 | ― | 9,192,562 | ― | 700,000 | ― | 255,425 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年９月30日)に基づく株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,152,000 | 9,152 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 38,562 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,192,562 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 9,152 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、8,000株(議決権８個)が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社AKIBAホールディングス | 東京都中央区築地２－１－17 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.02 |
| 計 | ― | 2,000 | ― | 2,000 | 0.02 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、優成監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 845,839 | 735,939 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 824,689 | 929,220 | |||||||||
| 商品及び製品 | 194,971 | 225,860 | |||||||||
| 仕掛品 | 41,178 | 34,128 | |||||||||
| 原材料 | 53,235 | 70,022 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | - | 46,146 | |||||||||
| その他 | 87,045 | 71,581 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,192 | △4,910 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,042,767 | 2,107,988 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 23,858 | 23,536 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 346,740 | 319,270 | |||||||||
| その他 | 3,179 | 18,156 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 349,919 | 337,427 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 151,980 | 164,185 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △62,361 | △62,223 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 89,618 | 101,962 | |||||||||
| 固定資産合計 | 463,396 | 462,925 | |||||||||
| 資産合計 | 2,506,163 | 2,570,913 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 499,811 | 512,401 | |||||||||
| 短期借入金 | 350,000 | 350,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 199,728 | 271,880 | |||||||||
| 未払法人税等 | 49,712 | 6,614 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 5,000 | - | |||||||||
| 賞与引当金 | 21,367 | 19,472 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 10,108 | 7,169 | |||||||||
| その他 | 75,238 | 92,255 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,210,965 | 1,259,794 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 215,008 | 224,550 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 19,849 | 18,999 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,901 | 3,845 | |||||||||
| その他 | 10,550 | 6,643 | |||||||||
| 固定負債合計 | 248,309 | 254,038 | |||||||||
| 負債合計 | 1,459,275 | 1,513,833 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 433,443 | 471,824 | |||||||||
| 利益剰余金 | △78,787 | △113,987 | |||||||||
| 自己株式 | △506 | △545 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,054,148 | 1,057,292 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △7,260 | △211 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △7,260 | △211 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,046,888 | 1,057,080 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,506,163 | 2,570,913 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,242,758 | 4,637,043 | |||||||||
| 売上原価 | 2,636,764 | 3,954,702 | |||||||||
| 売上総利益 | 605,994 | 682,341 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 523,386 | 681,031 | |||||||||
| 営業利益 | 82,608 | 1,309 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 99 | 50 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 3,688 | 3,688 | |||||||||
| 為替差益 | 41 | - | |||||||||
| 受取出向料 | 1,648 | - | |||||||||
| 営業支援金収入 | - | 1,500 | |||||||||
| 雑収入 | 468 | 1,320 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,947 | 6,558 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,418 | 4,242 | |||||||||
| 為替差損 | - | 22,100 | |||||||||
| 雑損失 | 765 | 38 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,184 | 26,382 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 83,370 | △18,513 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 688 | 138 | |||||||||
| 特別利益合計 | 688 | 138 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,260 | - | |||||||||
| 減損損失 | - | 668 | |||||||||
| 移転費用 | 1,040 | 2,730 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,301 | 3,398 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 80,757 | △21,773 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 49,819 | 11,253 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 778 | 2,082 | |||||||||
| 法人税等合計 | 50,598 | 13,335 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 30,159 | △35,109 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | 90 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 30,159 | △35,199 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 30,159 | △35,109 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △2,001 | 7,048 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,001 | 7,048 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 28,158 | △28,060 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 28,158 | △28,150 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | 90 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、iconic storage株式会社の株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年6月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額は軽微であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 5,914千円 | 5,416千円 |
| のれん償却額 | 58,850千円 | 76,672千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成28年８月31日付で、当社を株式交換完全親会社として、iconic storage株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本準備金が38,381千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２． | 四半期連結損益計算書計上額 （注）１． | |||||
| メモリ製品製造販売事業 | ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | 小計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客へ売上高 | 2,063,359 | 95,273 | 441,112 | 643,013 | 3,242,758 | ― | 3,242,758 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 63 | 63 | △63 | ― |
| 計 | 2,063,359 | 95,273 | 441,112 | 643,077 | 3,242,821 | △63 | 3,242,758 |
| セグメント利益又は セグメント損失(△) | △23,525 | 3,055 | 7,472 | 58,091 | 45,094 | 37,513 | 82,608 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．セグメント利益の調整額37,513千円には、セグメント間取引35,897千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△24,783千円およびその他調整額26,400千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当社は当第3四半期連結会計期間に新設分割を実施し、商号を「株式会社AKIBAホールディングス」に変更を行うとともに、新設分割設立会社（完全子会社）として、「株式会社アドテック」を設立し、当社の「メモリ製品製造販売事業」を承継しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メモリ製品製造販売事業」のセグメント資産が298,105千円減少しております。 ３．報告セグメントごとののれん等に関する事項
（のれんの金額の重要な変動）
「通信コンサルティング事業」セグメントにおいて、事業譲受によるのれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、91,976千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２． | 四半期連結損益計算書計上額 （注）１． | |||||
| メモリ製品製造販売事業 | ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | 小計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客へ売上高 | 3,340,749 | 73,760 | 342,588 | 879,945 | 4,637,043 | - | 4,637,043 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 4,486 | 405 | - | 3,392 | 8,283 | △8,283 | - |
| 計 | 3,345,235 | 74,165 | 342,588 | 883,338 | 4,645,327 | △8,283 | 4,637,043 |
| セグメント利益又は セグメント損失(△) | 26,471 | △760 | △17,692 | △21,328 | △13,310 | 14,619 | 1,309 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．セグメント利益の調整額14,619千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△91,144千円およびその他調整額105,764千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。
２．報告セグメントごとののれん等に関する事項
（のれんの金額の重要な変動）
「通信コンサルティング事業」セグメントにおいて、子会社株式の取得によるのれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、38,528千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | 3円36銭 | △3円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は四半期純損失金額(△)(千円) | 30,159 | △35,199 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は四半期純損失金額(△)(千円) | 30,159 | △35,199 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 8,972 | 9,069 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、平成28年12月27日開催の取締役会において、株式会社HPCテックの発行済株式の65.8%を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
また、平成29年１月16日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社HPCテック
事業の内容 ：科学技術コンピュータ（HPC）の製造、販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、HPC（High Performance Computing/科学技術計算）分野向けコンピュータの製造、販売を行っているHPCテックを当社にて買収することといたしました。
名称である「HPCテック」はHPC + Technologyを意味し、大学、研究機関、企業の研究開発部門を主な顧客とし、その製品は、天気予報、地震予測、自動運転、電子・電子機器や新素材の開発などにも用いられ、今後は、ビッグデータやAI（人工知能）、Deep Learning（深層学習）分野における活用も見込まれております。
また、お一人お一人の研究者の方に対して、最適な計算機環境を提案・構築していく為に、コンピュータを構成する電子部品・各種機器・ソフトウェアを開発・製造する、米国、英国、中国、台湾等の企業から、常に最新の技術・製品を導入できる関係を構築し、かつ、構築・設定を自社で行う設備・技術・ノウハウを有することから、HPC分野において、川上（マザーボード・メモリ・電源・ストレージ等）から川下（アプリケーションソフトウェア・最適化）までを、ワンストップでサポートすることができることを強みとする数少ない企業となっております。
当社といたしましては、HPCテックがグループに加わることにより、個別業績による収益の増加にとどまらず、ハードウェア領域においては、販路の拡大、Deep Learningやビックデータ解析等の新規事業領域における技術の獲得と高度化が図れ、ソフトウェア領域においては、研究開発機関等従来とは異なる属性の顧客への販路拡大が見込まれることから、本件は、高いシナジー効果を発揮し、ＩｏＴ時代に対応した企業価値形成に資するものと考えております。
(3) 企業結合日
平成29年１月16日（株式取得日）
平成29年１月１日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社HPCテック
(6) 取得した議決権比率
65.8％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の65.8%を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 30,980千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 30,980千円 |
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月８日
株式会社AKIBAホールディングス
取締役会 御中
優成監査法人
指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 狐 塚 利 光 印
指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 中 田 啓 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社AKIBAホールディングスの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成２８年１０月１日から平成２８年１２月３１日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成２８年４月１日から平成２８年１２月３１日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社AKIBAホールディングス及び連結子会社の平成２８年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。