6618 大泉製作所 四半期報告書－第103期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第102期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの親会社株主に帰属する四半期純損失が発生しているため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更

があった事項は以下のとおりであります。

　なお、文章中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、平成25年３月期より連結会計年度において３期連続の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し

たことなどから、平成27年３月期より継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している旨を記載

するとともに、このような状況を解消すべく、「地産地消」を基本とした生産工場の分散化によるリスク軽減、グロ

ーバルレベルでの最適な調達を行うことによる材料費の低減、物流効率化による荷造運賃の低減や徹底した経費節減

等、様々な施策を実施してまいりました。

　こうした状況を総合的に検討した結果、今後においても安定した収益確保と財務体質の改善が見込まれることか

ら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は認められないと判断し、第２四半期連結累計期間におい

て前事業年度の有価証券報告書に記載した「（21）継続企業の前提に関する重要事象等」は消滅しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（以下、当四半期）における当社グループを取り巻く経済情勢は、米国では内需が堅調に推移、緩やかな雇用者数の増加が続き個人消費も伸長いたしました。欧州では、英国のＥＵ離脱が決定したものの、その後の進展がないこともあり、懸念された急速な景気悪化はみられませんでした。中国では、公共投資拡大の下支え効果により景気減速が一服、その他のアジア圏では不透明感が継続いたしました。

一方、国内では個人消費が緩やかに回復、設備投資も一部で回復がみられました。また、米国大統領選挙後の円安もあり、景気は緩やかに持ち直しました。

　このような環境の下、当四半期における当社グループの売上高は、9,101百万円（前年同期は9,056百万円）と前年同期比0.5％の微増となりました。営業利益は462百万円（前年同期は164百万円）、経常利益は297百万円（前年同期は経常損失24百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は203百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失93百万円）となりました。

当四半期は、持続的な成長・発展を着実に進められるよう、成長戦略の推進・強化に取り組んでまいりました。また、継続した原価低減活動や高付加価値製品の創出、工場操業度の向上と生産計画に取組み、盤石な生産体制構築へ向けた管理能力強化を推進した結果、営業利益は前年同期比298百万円の増加となりました。

営業外損益面では、為替変動の影響により為替損失が生じましたが、経常利益は想定を上回る増益となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は8,346百万円（前連結会計年度末比638百万円の増加）（前連結会計年度末比8.3％増）となりました。これは主に現金及び預金の増加によるものであります。

負債につきましては7,087百万円（前連結会計年度末比273百万円の増加）（前連結会計年度末比4.0％増）となりました。これは主に借入金などの増加によるものであります。

なお、純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益203百万円となりましたこと、また、新株予約権付社債等の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ44百万円増加したこと等により、1,258百万円（前連結会計年度末比365百万円の増加）（前連結会計年度末比40.9％増）となりました。また、自己資本比率は15.1％（前連結会計年度末比3.5ポイント増）となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、256百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

　　　された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

　　　　２.平成29年１月１日から平成29年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が284,500株

　　　　資本金及び資本準備金がそれぞれ62,731千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となっております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更に伴う当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四

　　　半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の金額

２　受取手形割引高

３　当座貸越契約

※４　財務制限条項

　　（㈱大泉製作所）

(1)　㈱日本政策金融公庫と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条件のいずれかに該当した場合において貸付人からの指示を受けたときは直ちに当該借入金債務を弁済することになっております。

　①　各決算期末日における個別の貸借対照表における純資産額が33,000千円以下になったとき。

　②　貸付人の事前承認無しに第三者に対して155,500千円を超える貸付、出資、保証を行ったとき。

(2)　㈱日本政策金融公庫と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。

　なお、下記条件に該当した場合、該当事業年度の決算日の翌日に遡って本借入債務の適用利率及び条件違反時利率に0.3％を加算するものとなっております。

①　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益並びに有形固定資産等明細表の「当期償却額」欄に示される減価償却費及びのれん償却費の金額に関して、平成27年３月期以降の決算期につき２期連続して償却前経常利益が赤字になったとき。ここでいう「償却前経常利益が赤字」とは、当該単体の損益計算書上の経常損益の金額に有形固定資産等明細表の「当期償却額」欄に示される減価償却費及びのれん償却費の金額を加えた金額がマイナスとなることであります。

②　債務超過になったとき。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

　２.株主資本の著しい変動

当社は、平成27年12月２日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期連結累計期間において第三者割当による新株式発行を行い、資本金が49,822千円、資本準備金が49,822千円増加しました。

　また、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の一部について、権利行使があり、資本金が137,392千円、資本準備金が137,392千円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において普通株式の発行済株式数は、7,872,968株、資本金が932,431千円、資本準備金が402,856千円となりました。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

　２.株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の一部について、権利行使があり、資本金が44,322千円、資本準備金が44,322千円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において普通株式の発行済株式数は、8,082,968株、資本金が976,753千円、資本準備金が447,178千円となりました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　当連結グループは、温度センサ、電子部品等の製造販売及びこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　当連結グループは、温度センサ、電子部品等の製造販売及びこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）前第３四半期連結累計期間潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの

　　　親会社株主に帰属する四半期純損失が発生しているため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

　当社は、平成29年１月１日から平成29年１月31日までに、第２回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。

    （１） 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式284,500株

    （２） 増加した資本金　　　　　　　　　62,731千円

     (３)　増加した資本準備金　　　　　　　62,731千円

　これにより、平成29年１月31日現在の普通株式の発行済株式数は、8,367,468株、資本金は1,039,484千円、資本準備金は509,910千円となりました。

（新株予約権（ストック・オプション）の発行）

　　　　当社は、平成28年12月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ

　　　き、当社及び当社子会社の従業員に対し、下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権を発行すること

　　　を決議し、平成29年１月31日付で下記のとおり割り当てました。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。なお、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

2.新株予約権の払込金額

本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価値を払込金額とする。なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する金銭債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を439円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。ただし、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、当該基準日の翌日において次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

4.新株予約権を行使することができる期間

平成32年 2 月1日から平成34年1月31日まで

ただし行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

7.新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3)　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4)　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)　新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

8.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)  新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)  新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 1.に準じて決定する。

(4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 3.で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)  新株予約権を行使することができる期間

上記 4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 5.に準じて決定する。

(7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)  新株予約権の取得条項

上記 7.に準じて決定する。

(9)  その他の新株予約権の行使の条件

下記 10.に準じて決定する。

9.新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10. その他の新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記 6.の期間内において、新株予約権を行使することができるものとし、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要するものとする。

(2)新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めないものとする。

(3)各新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5)新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使することができないものとする。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社

大泉製作所の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社大泉製作所及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上