| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第185期第３四半期 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社リーガルコーポレーション |
| 【英訳名】 | REGAL CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岩崎 幸次郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県浦安市日の出二丁目１番８号 |
| 【電話番号】 | 047－304－7050 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 安田 直人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県浦安市日の出二丁目１番８号 |
| 【電話番号】 | 047－304－7050 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 安田 直人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社リーガルコーポレーション大阪支店 (大阪市浪速区敷津東二丁目６番14号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第184期 第３四半期連結累計期間 | 第185期 第３四半期連結累計期間 | 第184期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 26,482 | 25,447 | 36,336 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,524 | 859 | 2,152 |
| 親会社株主に帰属する四半期 (当期) 純利益 | (百万円) | 966 | 504 | 1,377 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 556 | 972 | 383 |
| 純資産額 | (百万円) | 14,918 | 15,460 | 14,767 |
| 総資産額 | (百万円) | 29,578 | 30,405 | 30,048 |
| １株当たり四半期 (当期) 純利益金額 | (円) | 30.62 | 15.98 | 43.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期 (当期) 純利益金額 | (円) | 30.39 | 15.83 | 43.30 |
| 自己資本比率 | (％) | 50.0 | 50.6 | 48.7 |
| 回次 | 第184期第３四半期連結会計期間 | 第185期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 18.20 | 8.34 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ (当社及び当社の関係会社) において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善が進むなか、景気は緩やかな回復基調で推移しておりますが、海外景気の不確実性や不安定な金融資本市場の影響等により先行きは不透明な状況にあり、企業収益や個人消費の改善に足踏みが見られております。
靴業界におきましては、根強い節約志向や低価格志向が進展し、スニーカーなどスポーツトレンドは一部に落ち着きが見られるものの需要は依然として高く、婦人靴市場やレザーカジュアルが相対的に苦戦をしており、厳しい経営環境が続いております。
このような環境のなか、当社グループは、製造小売業として企画・製造・販売の各部門が連携して、顧客ニーズやライフスタイルの変化に対応した商品開発や売場提案、店舗開発等を行い、新たなマーケットを創造していくことを重点課題とし、更に商品開発プロセスの刷新や取扱ブランドの改廃等による在庫適正化施策にも取り組んでまいりました。
売上面では、紳士靴につきましては、国内生産を主体とする「リーガル」や「ケンフォード」のビジネスシューズが市場のニーズにマッチし堅調に推移したことなどにより、前年並みに推移いたしました。しかしながら婦人靴およびカジュアルシューズにつきましては、ファッションアイテムとして定着しつつあるスニーカー需要の影響や、対象顧客の節約志向および低価格志向による婦人靴市場全般の低迷などにより苦戦し、全体では前年実績を下回りました。利益面につきましては、原材料価格の高騰や人件費等販売管理費の増加に加え、季節商材等滞留在庫品の処分を行ったことなどによる売上総利益額の減少により、前年実績を下回りました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は 25,447百万円 (前年同四半期比 3.9％減)、営業利益は 814百万円 (前年同四半期比 41.9％減)、経常利益は 859百万円 (前年同四半期比 43.6％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は 504百万円 (前年同四半期比 47.8％減) となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① 靴小売事業
靴小売事業では、マーケットやライフスタイルの変化に対応した店舗開発を推進し、また多様化する顧客ニーズに対応すべく顧客との接点強化施策を展開し、店舗運営を通してのブランド価値の向上と売上の拡大に努めました。
業態別では、「リーガルシューズ店」、「シェットランドフォックス店」が堅調に推移いたしました。主力の「リーガルシューズ店」につきましては、既存店ベースでも前年並みに推移し復調傾向にあります。
商品・アイテム別では、紳士靴につきましては、防水・防滑・透湿機能等付加価値の高いビジネスシューズや、需要期のイベントに合わせた限定商品等顧客ニーズに対応した商品を中心に好調に推移いたしましたが、婦人靴につきましては、スニーカー需要の継続や対象顧客の節約志向等の影響により、苦戦いたしました。また、アウトレット業態において、在庫水準の適正化を目的とした季節商材等の滞留在庫品削減の強化施策を実施したため、値引き販売が増加し売上総利益率が低下いたしました。
顧客との接点強化施策としましては、スマートフォンの普及等により多様化する購買行動の変化に対応すべく、「リーガルシューズＷＥＢサイト」をリニューアルし、既存顧客の利便性向上、新規顧客の獲得ならびにＷＥＢから実店舗への送客等シームレスな購買環境実現に向けたオムニチャネル化を推進し、ＷＥＢ注文における店舗受取り比率も 30％ (受注件数ベース) を超え増加傾向にあります。
当第３四半期連結累計期間の店舗展開につきましては、「ケンフォード堂島地下街店」 (大阪府) など計３店舗を新規に出店し、「リーガルシューズa.k.aサンピアザ新札幌店」 (北海道) など計４店舗を改装するとともに、不採算店舗計３店舗を閉店いたしました。 (直営小売店の店舗数135店舗、前年同四半期末比４店舗減)
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は 12,453百万円 (前年同四半期比 0.3％減)、営業利益は 368百万円 (前年同四半期比 27.9％減）となりました。
② 靴卸売事業
靴卸売事業では、多様化する顧客ニーズに対応すべく、上質感や機能性を重視した商品開発に注力する一方で、消費の二極化傾向や地域格差など市場動向の変化に合わせた商品提案を行うなど、エリアやチャネルの特性に合った営業活動を推進いたしました。
紳士靴につきましては、主力の「リーガル」を中心に、防水・透湿機能等付加価値の高いビジネスシューズが堅調に推移いたしましたが、百貨店チャネルにおきましては、対象顧客の消費マインドの低下などを反映して価格に対する意識が厳しくなっており、苦戦を強いられました。一方で、マスマーケットへ向けたオリジナルブランドの「ケンフォード」につきましては、品質や機能、価格のバランスが評価され、好調に推移いたしました。
婦人靴につきましては、モノづくりにこだわった「リーガル」の高価格帯コレクション「プレミアムライン」が徐々に認知され、また機能性パンプス「プラチナムシリーズ」を昨年春に発売し、一定の評価を得られました。しかしながら、婦人靴市場全般が低迷している中在庫適正化施策として、取扱ブランドの改廃や滞留在庫品処分、百貨店チャネルにおける店頭管理の見直し等を行った結果、全体では前年実績を下回りました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は 12,947百万円 (前年同四半期比 7.2％減)、営業利益は 392百万円 (前年同四半期比 52.9％減）となりました。
③ その他
報告セグメントに含まれない不動産賃貸料の収入など、その他事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は 153百万円 (前年同四半期比 0.5％増）、営業利益は 41百万円 (前年同四半期比 14.7％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、30,405百万円となり、前連結会計年度末に比べ 357百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金の減少などにより、流動資産が 400百万円減少したものの、有形固定資産や投資有価証券の増加などにより、固定資産が 757百万円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債は、14,944百万円となり、前連結会計年度末に比べ 336百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金の増加 180百万円があったものの、未払法人税等の減少 249百万円、賞与引当金の減少 281百万円などによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、15,460百万円となり、前連結会計年度末に比べ 693百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加 282百万円、その他有価証券評価差額金の増加 458百万円などによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等 (会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項) は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は「靴を通して、お客さまに、足元から美と健康を提供する」という事業ミッションを掲げ、
ａ．私たちは、お客さま第一にマーケット志向で行動する顧客創造企業を目指します。
ｂ．品質重視に徹した靴作りとサービスで、お客さまに安全と安心と満足を提供します。
ｃ．コンプライアンスの徹底と、事業を通じての人材の育成に努め、社会の皆さまから高い信頼を得る企業を目指します。
という企業理念で経営に取組み、企業価値の向上を図るとともに、社会と経済の発展にも貢献することを経営の基本としております。
当社は、1902年 (明治35年) の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。
今後も当社の長い歴史の中で培われた高度な技術に磨きをかけ、新たな付加価値を追求してまいります。マーケット志向でお客さまに新しい価値を提供し続けるために、小売事業を通してそのシナジー効果を卸売事業、製造・調達事業に活かしてまいります。また、調達のグローバル化への対応、人材の育成、財務体質強化等による経営基盤の強化も図ってまいります。
当社は企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主、投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。取締役の経営責任をより明確にするため、任期を１年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
また、監査役による取締役会への出席や業務状況の調査などを通じ、取締役会の職務執行を十分監視できる体制となっております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。) を導入しております。
その概要は以下のとおりであります。
ａ．本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。
ｂ．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
ｃ．特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
ｄ．大量買付ルールの概要
(ⅰ) 大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報 (以下「必要情報」といいます。) のリスト (以下「必要情報リスト」といいます。) を記載した書面を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
(ⅱ) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金 (円価) のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。
ｅ．大量買付行為が実施された場合の対応方針
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
(ⅲ) 取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記 (ⅰ) または (ⅱ) において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、当社株主総会を開催することとします。
(ⅳ) 大量買付行為待機期間
株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間 (以下、「株主検討期間」といいます。) を設けない場合は、取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
ｆ．本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成30年６月30日までに開催予定の当社第186回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください (http://www.regal.co.jp/pdf/2015-05-14-2\_1.pdf) 。
④ 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
ａ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則 (企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則) ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。
ｂ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
ｃ．株主意思を反映するものであること
本プランは、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
ｄ．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
ｅ．デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策 (取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策) ではありません。
また、当社においては取締役の任期を１年としておりますので、スローハンド型買収防衛策 (取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策) でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は 71百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、以下の設備の新設を決定しております。
①重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| 総額(百万円) | 既支払額(百万円) | ||||||||
| ㈱フィット近畿日本(注)２ | 本社(大阪市中央区) | 靴卸売事業靴小売事業 | 販売業務店舗 | 750 | 75 | 自己資金及び借入金 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | ― |
| チヨダシューズ㈱ | 新潟工場(新潟県加茂市) | その他 | 生産設備等 | 862 | 31 | 自己資金及び借入金 | 平成28年12月 | 平成29年10月 | (注)３ |
(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。
２．株式会社リーガルコーポレーション大阪支店と共同利用する予定であります。
３．既存設備老朽化に伴う建替えのため、設備完成後の生産能力に大きな変動はございません。
②重要な設備の除却等
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 期末帳簿価額(百万円) | 除却等の予定年月 | 除却等による減少能力 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱フィット近畿日本 | 本社(大阪市浪速区) | 靴卸売事業 | 販売業務店舗 | 35百万円 | ― (注)２ | ― |
(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。
２．売却予定先及び時期は未定です。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について
今後、関税割当制度が廃止され、革靴輸入の完全自由化が実施されることになりますと当社グループのみならず、わが国の靴産業に多大な影響をもたらす可能性があります。
(7) 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、革靴輸入の完全自由化後に予想される海外ブランドの流入やブランドショップの出店に対処し、主力である「リーガル」のブランド価値を維持・向上するための商品戦略や販売戦略を展開しております。
また、ブランド戦略や社内組織の見直しなどを含む経営全般の効率化・合理化に取り組んでまいります。さらに、引き続き靴小売事業の強化を図ってまいります。
(8) 経営者の問題認識と今後の方針について
近年、特恵受益国、ＦＴＡ及びＥＰＡ締結国等のＴＱ枠外での革靴輸入が増加しており、今後完全自由化が実施されますと、わが国の靴産業に多大な影響をもたらす可能性があります。さらに、近年におけるライフスタイルや消費マインドの変化、景気の不透明感から、売上は依然として厳しい状況で推移するものと思われます。
今後とも主力である「リーガル」は、「信頼・信用」の代表ブランドとして広く認知されるために、競争力と付加価値の高い商品を開発、提案してまいります。
また、靴小売事業を強化するとともに、全部門がお客さまを第一に考え、期待に添うべく顧客満足を追求してまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 130,000,000 |
| 計 | 130,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 32,500,000 | 32,500,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 32,500,000 | 32,500,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月31日 | ― | 32,500,000 | ― | 5,355 | ― | 662 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日 (平成28年９月30日) に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成28年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 888,000 (相互保有株式) 普通株式 150,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 31,306,000 | 31,306 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 156,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 32,500,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 31,306 | ― |
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己保有株式 527株及び東立製靴株式会社所有の相互保有株式 918株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社リーガルコーポレーション | 千葉県浦安市日の出二丁目１番８号 | 888,000 | ― | 888,000 | 2.73 |
| (相互保有株式) | |||||
| 東立製靴株式会社 | 千葉県柏市豊四季笹原341－13 | 150,000 | ― | 150,000 | 0.46 |
| 計 | ― | 1,038,000 | ― | 1,038,000 | 3.19 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号) に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間 (平成28年10月１日から平成28年12月31日まで) 及び第３四半期連結累計期間 (平成28年４月１日から平成28年12月31日まで) に係る四半期連結財務諸表について、藍監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,916 | 4,527 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 6,296 | ※1 5,478 | |||||||||
| 電子記録債権 | 240 | 218 | |||||||||
| 商品及び製品 | 7,207 | 6,978 | |||||||||
| 仕掛品 | 276 | 313 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 614 | 617 | |||||||||
| その他 | 1,634 | 1,651 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △299 | △299 | |||||||||
| 流動資産合計 | 19,886 | 19,485 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 2,262 | 2,262 | |||||||||
| その他（純額） | 2,582 | 2,849 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,845 | 5,111 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 56 | 46 | |||||||||
| 電話加入権 | 25 | 25 | |||||||||
| その他 | 47 | 68 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 129 | 140 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,923 | 3,438 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,243 | 1,255 | |||||||||
| その他 | 1,152 | 1,106 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △132 | △132 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,187 | 5,667 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,162 | 10,920 | |||||||||
| 資産合計 | 30,048 | 30,405 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 4,099 | 4,010 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 4,140 | ※2 4,320 | |||||||||
| 未払法人税等 | 324 | 75 | |||||||||
| 賞与引当金 | 500 | 218 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 36 | 24 | |||||||||
| ポイント引当金 | 498 | 499 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 20 | 29 | |||||||||
| その他 | 1,876 | 2,260 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,495 | 11,438 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 380 | 290 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,252 | 2,194 | |||||||||
| 資産除去債務 | 201 | 200 | |||||||||
| その他 | 950 | 821 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,785 | 3,506 | |||||||||
| 負債合計 | 15,280 | 14,944 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,355 | 5,355 | |||||||||
| 資本剰余金 | 740 | 742 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,065 | 7,348 | |||||||||
| 自己株式 | △196 | △196 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,964 | 13,249 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,164 | 1,622 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1 | - | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 473 | 473 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 116 | 97 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △97 | △58 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,655 | 2,135 | |||||||||
| 新株予約権 | 63 | 63 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 84 | 11 | |||||||||
| 純資産合計 | 14,767 | 15,460 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 30,048 | 30,405 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 26,482 | 25,447 | |||||||||
| 売上原価 | 14,587 | 14,001 | |||||||||
| 売上総利益 | 11,894 | 11,445 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 10,491 | 10,631 | |||||||||
| 営業利益 | 1,402 | 814 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 18 | 13 | |||||||||
| 受取配当金 | 54 | 57 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 1 | |||||||||
| 物品売却益 | 38 | 21 | |||||||||
| 雑収入 | 75 | 33 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 186 | 127 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 26 | 21 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 0 | - | |||||||||
| 売上割引 | 33 | 25 | |||||||||
| 為替差損 | 1 | 33 | |||||||||
| 雑支出 | 4 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 65 | 82 | |||||||||
| 経常利益 | 1,524 | 859 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 0 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 36 | 8 | |||||||||
| 減損損失 | - | 19 | |||||||||
| 特別損失合計 | 36 | 27 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,488 | 832 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 450 | 319 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 71 | 5 | |||||||||
| 法人税等合計 | 522 | 325 | |||||||||
| 四半期純利益 | 966 | 507 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △0 | 2 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 966 | 504 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 966 | 507 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △337 | 458 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 4 | 1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6 | △33 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △69 | 39 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △409 | 465 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 556 | 972 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 559 | 985 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2 | △12 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| (会計方針の変更) 法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日) を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。 なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。 |
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。) を前連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用したことに伴い、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の比較情報について回収可能性適用指針第49項 (3) ①から③に該当する定めを前第３四半期連結累計期間の期首に遡って適用しております。 なお、前連結会計年度の四半期報告書における第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に関する事項と、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書における比較情報との間に相違はありません。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ― | 41百万円 |
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 8,115百万円 | 8,115百万円 |
| 借入実行残高 | 3,600 〃 | 4,000 〃 |
| 差引額 | 4,515百万円 | 4,115百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費 (のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。) 及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 254百万円 | 261百万円 |
| のれんの償却額 | 4百万円 | 9百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月８日取締役会 | 普通株式 | 221 | 7.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月９日取締役会 | 普通株式 | 221 | 7.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 靴小売事業 | 靴卸売事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,495 | 13,945 | 26,441 | 40 | 26,482 | ― | 26,482 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 111 | 111 | △111 | ― |
| 計 | 12,495 | 13,945 | 26,441 | 152 | 26,593 | △111 | 26,482 |
| セグメント利益 | 510 | 832 | 1,342 | 36 | 1,379 | 23 | 1,402 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸等の事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 靴小売事業 | 靴卸売事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,453 | 12,947 | 25,401 | 45 | 25,447 | ― | 25,447 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 107 | 107 | △107 | ― |
| 計 | 12,453 | 12,947 | 25,401 | 153 | 25,554 | △107 | 25,447 |
| セグメント利益 | 368 | 392 | 760 | 41 | 802 | 12 | 814 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸等の事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 30円62銭 | 15円98銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 966 | 504 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 966 | 504 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 31,563,938 | 31,561,642 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 30円39銭 | 15円83銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 246,949 | 288,867 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月14日
株式会社リーガルコーポレーション
取締役会 御中
藍 監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 古 谷 義 雄 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 小 林 新 太 郎 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リーガルコーポレーションの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間 (平成28年10月１日から平成28年12月31日まで) 及び第３四半期連結累計期間 (平成28年４月１日から平成28年12月31日まで) に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リーガルコーポレーション及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。