| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社レアジョブ |
| 【英訳名】 | RareJob, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 岳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 |
| 【電話番号】 | ０３－５４６８－７４０１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 藤田 利之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 |
| 【電話番号】 | ０３－５４６８－７４０１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 藤田 利之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第10期第３四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,758,185 | 1,901,430 | 2,363,338 |
| 経常利益 | (千円) | 51,404 | 52,418 | 79,359 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 75,175 | 8,810 | 111,445 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 38,952 | 32,417 | 72,827 |
| 純資産額 | (千円) | 1,190,801 | 1,257,266 | 1,226,658 |
| 総資産額 | (千円) | 1,598,500 | 1,729,850 | 1,641,886 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 35.00 | 3.81 | 50.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 33.82 | 3.74 | 49.37 |
| 自己資本比率 | (％) | 74.1 | 72.5 | 74.3 |
| 回次 | 第９期第３四半期連結会計期間 | 第10期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | （円） | 57.22 | △5.75 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第２四半期連結会計期間より、新たに設立したENVIZION PHILIPPINES INC.を連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間より、新たに設立したRIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約又は締結はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
本文の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものであります。
(１)業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調にあるものの、新興国経済の減速懸念や米国の政権移行の影響等により、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
そのような状況の下、国内市場の成熟や縮小を見すえ、日本企業による海外企業の買収や事業の更なる海外展開の動きが進んでおり、また、文部科学省が英語教育見直しの議論を継続して行っており、英語学習ニーズはますます高まりを見せております。特に近年においては、単に趣味として英語を話して楽しく過ごすことだけを目的とするのではなく、「ビジネスパーソン」や「学生」などの英語の習得に迫られたユーザー向けの学習ニーズが増えつつあります。
このような環境の中、当社グループでは昨年度から継続して「ビジネスパーソン」「学生」向けのサービス提供に注力しております。「ビジネス英会話コース」においては昨年度末にリニューアルを実施したことで、より成果を追求したサービスとなり、本格的に提供を開始しております。また、平成28年４月に大阪支社を設立したことで関西地域への法人営業の強化をはかり、平成28年９月には、フィリピンに設立した子会社において新たにレッスン供給センターを開設したことで、優秀な講師を確保し、安定的に質の高いレッスンを提供するための体制を構築いたしました。
さらに、平成28年12月には子ども向けに特化したオンライン英会話スクールを運営する株式会社リップル・キッズパークの子会社化を決定し、これにより「オンライン英会話事業」の領域拡大を進めてまいります。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は1,901,430千円と前年同四半期と比べ143,244千円（8.1％）の増収、営業利益は59,229千円（前年同四半期は営業損失17,838千円）、経常利益は52,418千円と前年同四半期と比べ1,013千円（2.0％）の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は8,810千円と前年同四半期と比べ66,365千円（△88.3％）の減益となりました。
なお、当社グループはオンライン英会話事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(２)財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ87,964千円増加し、1,729,850千円となりました。これは主に、短期繰延税金資産が30,928千円減少したものの、売掛金が28,213千円、建物が41,390千円、工具、器具及び備品が19,729千円、ソフトウエア仮勘定が21,680千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末と比べ57,356千円増加し、472,583千円となりました。これは主に、デリバティブ債務が35,068千円減少した一方で、未払金が26,044千円、未払消費税が22,306千円、前受金が45,117千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ30,608千円増加し、1,257,266千円となりました。これは主に、繰延ヘッジ損益が29,624千円増加したこと等によるものであります。
(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,204,000 |
| 計 | 7,204,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,317,000 | 2,317,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,317,000 | 2,317,000 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月１日～平成28年12月31日（注）１ | 1,800 | 2,317,000 | 270 | 547,187 | 270 | 541,087 |
（注）１．新株予約権行使によるものであります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,314,200 | 23,142 | 株主としての権利内容に限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,315,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 23,142 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 850,795 | 932,898 | |||||||||
| 預け金 | ※ 114,192 | ※ 36,494 | |||||||||
| 売掛金 | 204,464 | 232,677 | |||||||||
| 前払費用 | 8,623 | 12,795 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 52,402 | 21,473 | |||||||||
| デリバティブ債権 | － | 7,778 | |||||||||
| その他 | 32,234 | 23,094 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,262,713 | 1,267,212 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 64,391 | 109,270 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,206 | △11,695 | |||||||||
| 建物（純額） | 56,184 | 97,574 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 82,372 | 107,597 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △57,280 | △62,776 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 25,091 | 44,820 | |||||||||
| 車両運搬具 | 2,441 | 1,985 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,034 | △1,952 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 406 | 33 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 81,682 | 142,428 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 3,059 | 2,989 | |||||||||
| ソフトウエア | 187,152 | 194,065 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 952 | 22,633 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 191,163 | 219,688 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 25,301 | 14,463 | |||||||||
| 敷金 | 71,108 | 72,519 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,359 | 10,981 | |||||||||
| その他 | 2,556 | 2,556 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 106,326 | 100,520 | |||||||||
| 固定資産合計 | 379,172 | 462,638 | |||||||||
| 資産合計 | 1,641,886 | 1,729,850 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 42,262 | 68,306 | |||||||||
| 未払費用 | 162,609 | 145,301 | |||||||||
| 未払法人税等 | － | 16,691 | |||||||||
| 未払消費税等 | 20,107 | 42,413 | |||||||||
| 前受金 | 92,716 | 137,833 | |||||||||
| 賞与引当金 | 39,151 | 22,980 | |||||||||
| デリバティブ債務 | 35,319 | 250 | |||||||||
| その他 | 16,251 | 32,247 | |||||||||
| 流動負債合計 | 408,417 | 466,025 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 6,810 | 6,558 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,810 | 6,558 | |||||||||
| 負債合計 | 415,227 | 472,583 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 546,472 | 547,187 | |||||||||
| 資本剰余金 | 540,372 | 541,087 | |||||||||
| 利益剰余金 | 153,244 | 162,054 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,240,088 | 1,250,328 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △24,419 | 5,204 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 6,235 | △522 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,576 | △835 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △19,760 | 3,847 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,328 | 3,088 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1 | 2 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,226,658 | 1,257,266 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,641,886 | 1,729,850 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,758,185 | 1,901,430 | |||||||||
| 売上原価 | 588,518 | 605,087 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,169,666 | 1,296,342 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,187,505 | 1,237,113 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △17,838 | 59,229 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 109 | 46 | |||||||||
| 為替差益 | － | 3,502 | |||||||||
| 源泉税負担損失引当金戻入額 | ※１ 80,056 | － | |||||||||
| その他 | 429 | 529 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 80,595 | 4,079 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 674 | － | |||||||||
| 株式交付費 | 2,927 | － | |||||||||
| 為替差損 | 4,328 | － | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 2,953 | 10,838 | |||||||||
| その他 | 467 | 52 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,351 | 10,890 | |||||||||
| 経常利益 | 51,404 | 52,418 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 6,328 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 6,328 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※２ 21,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 21,000 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 51,404 | 37,746 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,264 | 16,502 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △27,034 | 12,433 | |||||||||
| 法人税等合計 | △23,770 | 28,936 | |||||||||
| 四半期純利益 | 75,175 | 8,810 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △0 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 75,175 | 8,810 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 75,175 | 8,810 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △34,983 | 29,624 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,867 | △6,758 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 628 | 741 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △36,222 | 23,607 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 38,952 | 32,417 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 38,952 | 32,417 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △0 | △0 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第２四半期連結会計期間より、新たに設立したENVIZION PHILIPPINES INC.を連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間より、新たに設立したRIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等）
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四 半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 預け金は当社提供サービスの対価回収における、決済サービス会社に対する一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であります。
(四半期連結損益計算書関係）
※１ 当社のフィリピン人講師の報酬における源泉税について、フィリピン税務当局より通知を受領し、納付しております。これにかかる源泉税負担損失引当金を計上しておりましたが、税務当局への納付額と当社の見積もり額の差額を営業外収益として計上しております。
※２ 当第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 21,000 |
当社グループは、オンライン英会話事業を単一の事業として行っており、各業務の相互補完性を勘案した上で、主にプロジェクト単位を基礎としてキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、グルーピングしております。
オンライン英会話事業の一部のサービスについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
| 減価償却費 | 43,465 | 49,185 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は平成27年７月22日開催の取締役会決議に基づき、三井物産株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を行い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ281,517千円増加しております。この他、新株予約権の行使による増加も合わせて、第３四半期連結累計期間末において資本金が545,427千円、資本剰余金が539,327千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、「オンライン英会話事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の
基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 35円00銭 | 3円81銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 75,175 | 8,810 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 75,175 | 8,810 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,147,658 | 2,315,333 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 33円82銭 | 3円74銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 74,832 | 41,441 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、平成28年12月13日開催の取締役会において、株式会社リップル・キッズパークの全発行済株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき平成29年１月11日に同社の全発行済株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社リップル・キッズパーク
事業内容 子ども専門オンライン英会話「リップル・キッズパーク」の運営
② 企業結合を行った主な理由
昨今、子どもを取り巻く英語教育環境はめまぐるしく変化しております。平成28年８月に文部科学省より公表された小中高校の学習指導要領改訂案においては、平成30年より小学校3年生で「聞く・話す」中心の外国語活動をスタートし、小学校5年生で英語を教科化することが決定したため、早期英語教育への関心はますます高まりを見せております。さらに中学・高校の英語教育改革により、平成32年から始まる大学入試へ英語４技能「聞く、話す、読む、書く」が導入されることにより、子ども向け英会話のニーズが急速に高まっております。
当社グループは、グループビジョン「Chances for everyone, everywhere.」に基づき、世界中のより多くの人々が国境や言語の壁を越えて活躍できる社会を目指し、平成19年より「日本人1,000万人を英語が話せるようにする。」をサービスミッションに、オンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を主たる事業として提供しております。教育機関においても、小学校から大学や塾等、多くのお子様にご利用いただいております。
株式会社リップル・キッズパークは数あるオンライン英会話スクールの中でも子ども向けに特化し、アルファベットが分からないお子様でもレッスンを受けられる独自のメソッドを開発し好評を博しております。
当社グループは、「オンライン英会話事業」の領域拡大を図るとともに、当該会社の事業成長を通じて、株主価値の最大化を図るべく、当該会社の株式を取得し、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
平成29年１月11日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社リップル・キッズパーク
⑥ 取得した議決権比率
100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 132,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 132,000千円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4) 支払資金の調達方法及び支払方法
全額自己資金を充当しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月８日
株式会社 レアジョブ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 久 依 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森 田 健 司 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社レアジョブの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社レアジョブ及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年１月11日付で、株式会社リップル・キッズパークの全発行済株式を取得した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。