| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第38期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アコーディア・ゴルフ |
| 【英訳名】 | Accordia Golf Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 代 祐 子 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川四丁目12番４号 |
| 【電話番号】 | 03-6688-1500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 鈴 木 隆 文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川四丁目12番４号 品川シーサイドパークタワー |
| 【電話番号】 | 03-6688-1506（部門代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 鈴 木 隆 文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第37期第３四半期連結累計期間 | 第38期第３四半期連結累計期間 | 第37期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 営業収益 | (千円) | 38,565,404 | 37,901,529 | 48,549,900 |
| 経常利益 | (千円) | 7,700,271 | 5,648,688 | 8,142,047 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 5,497,901 | 4,832,461 | 5,459,990 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 5,495,981 | 4,880,652 | 5,427,409 |
| 純資産額 | (千円) | 50,114,236 | 52,240,607 | 50,045,664 |
| 総資産額 | (千円) | 153,568,432 | 149,390,573 | 152,054,243 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 77.97 | 68.54 | 77.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 32.5 | 34.9 | 32.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 9,799,284 | 1,951,474 | 12,569,585 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 747,315 | 1,854,966 | 1,097,897 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △9,879,702 | △3,862,074 | △12,954,588 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,151,940 | 4,142,303 | 4,197,937 |
| 回次 | 第37期第３四半期連結会計期間 | 第38期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 42.41 | 35.60 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（資金の借入）
当社は、平成26年３月28日付金銭消費貸借契約（総貸付額200億円）に基づく借入れの返済期限が到来することに対応するため、リファイナンスを平成28年12月１日に実行することを目的として、下記のとおり大和PIパートナーズ㈱と金銭消費貸借契約を締結いたしました。
| ローンの概要 | ||
| ① | 契約締結日 | 平成28年11月29日 |
| ② | 総額 | 200億円 |
| ③ | 実行日 | 平成28年12月１日 |
| ④ | 返済期限 | 平成30年12月１日 |
| ⑤ | 返済方法 | 期限一括弁済 |
| ⑥ | 貸付人 | 大和PIパートナーズ株式会社 |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの事業は、ゴルフ事業及びこれに付帯する業務の単一事業であり、また、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店等がないため、セグメント情報による記載は行っておりません。
（１）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間における当社グループが属するゴルフ業界は、春や秋の需要期などプレー需要は総じて安定して推移した一方、８月や９月など夏場の天候不順がキャンセルの増加につながりました。
このような状況の下、当社グループは、運営施設の集客に取り組む一方、2017年３月期（平成28年度）を最終年度とする新中期経営計画（Accordia Vision2017）における基本戦略（「循環型ビジネス・モデルによるキャピタルゲイン創出」「運営受託事業拡大による安定的キャッシュ創出」）を進め、以下の経営施策に取り組みました。
（ゴルフ場運営事業）
お客様にリーズナブルな価格で価値のある商品・サービスを気軽に楽しんでいただける仕組みの構築を進めるとともに、ゴルフ場ブランドや当社独自のポイントプログラム、ゴルフ練習場との連携強化など集客策を進めましたが、九州地方における平成28年熊本地震の影響に伴うプレー自粛や夏場を中心とした天候不順などの影響および前期から今期にかけてゴルフ場３コースの売却に伴い、当第３四半期連結累計期間におけるゴルフ場入場者数（当社グループの保有コースおよび運営受託契約を締結しているゴルフ場の入場者数）は、658万人（前年同期間比10万人減少）となりました。
（ゴルフ場の取得とゴルフ場ポートフォリオの最適化）
今期および来期以降の取得を目指して、寄せられるゴルフ場買収案件の調査を進めています。一方、ゴルフ場ポートフォリオ戦略の一環として、将来の収益減少が見込まれる北海道のゴルフ場１コースの売却を行い、当第３四半期連結累計期間末の運営ゴルフ場数は135コース（保有42コース、ゴルフ場の運営に係る契約締結93コース）となりました。
（ゴルフ練習場運営事業）
充実した練習環境の提供やスクールの運営、ゴルフ場への送客など連携を深めるなどサービスの強化を図り集客策を進めました。また、不採算であった都内のインドアゴルフ練習場を閉店する一方、新ブランドによるインドアゴルフ練習場として東京都港区や同台東区に「アコーディア・ゴルフスタジオ」を開業いたしました。また、資産効率の観点から、兵庫県のゴルフ練習場１ヶ所を売却いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間末のゴルフ練習場数は26ヶ所です。
（ビジネス・トラストによるアセットライト取引等）
さらなる資産効率の改善等を目的として、保有するゴルフ場の収益向上を図り、収益性の安定が確認されたゴルフ場に関しましては、追加アセットライト取引の準備を鋭意進めております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業収益が、前第３四半期連結累計期間と比較し（以下対前年同期比という）663,874千円（1.7％）減少の37,901,529千円となりました。
営業利益は、上記営業収益の減少を受けて、対前年同期比731,092千円（11.3％）減少の5,727,605千円となりました。
経常利益は、持分法による投資利益が807,182千円減少したこと及び借換えに伴うシンジケートローン手数料が581,999千円増加したこと等により、対前年同期比2,051,582千円（26.6％）減少の5,648,688千円となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、当第３四半期連結累計期間にゴルフ練習場１ヶ所を売却したことを主因として、固定資産売却益が772,224千円増加したこと、前第３四半期連結累計期間に発生した太陽光発電事業の譲渡による権利譲渡益562,297千円及び減損損失145,643千円が当第３四半期連結累計期間にはなかったこと、法人税等合計が857,653千円減少したこと等により、対前年同期比665,440千円（12.1％）減少の4,832,461千円となりました。
（２）財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して2,663,670千円減少し149,390,573千円となりました。減少の主な内容は、ゴルフ練習場１ヶ所の売却を主因として有形固定資産が1,288,983千円減少したこと、のれんの償却等によりのれんが861,046千円減少したこと及び出資金の分配を主因として投資有価証券が407,466千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
負債合計は、前連結会計年度末と比較して4,858,612千円減少し97,149,966千円となりました。減少の主な内容は、新規借入により短期借入金が6,500,000千円増加したものの、前第３四半期連結累計期間にあったコマーシャル・ペーパー4,998,350千円が当第３四半期連結累計期間にはなかったこと、借入金の弁済を主因として１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計で1,381,217千円減少したこと、未払法人税が1,864,213千円減少したこと、流動負債のその他に含まれる前受収益が期間の経過に伴い1,302,938千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して2,194,942千円増加し52,240,607千円となりました。増加の主な内容は、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益4,832,461千円と利益剰余金からの配当2,538,164千円を差し引き、利益剰余金が2,294,297千円増加したこと、当第３四半期連結累計期間に新株予約権の行使期限が終了し全て消滅したことにより新株予約権140,424千円がなくなったこと等によるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況の分析
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前第３四半期連結会計期間末と比較して9,637千円減少し4,142,303千円となりました。
各活動別のキャッシュ・フローの状況につきましては以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は、前第３四半期連結累計期間と比較して7,847,810千円減少の1,951,474千円となりました。減少の主な内容は、税金等調整前四半期純利益が1,513,885千円減少したこと、前第３四半期連結累計期間に法人税の還付金が7,261,153千円あったこと、前第３四半期連結累計期間中に民事再生を経て取得したゴルフ場にかかる再生債権の支払を行ったこと等により、未払金の増減額が2,401,097千円増加したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間において投資活動により得た資金は、前第３四半期連結累計期間と比較して1,107,650千円増加の1,854,966千円となりました。増加の主な内容は、前第３四半期連結累計期間に発生した権利譲渡による収入562,297千円が、当第３四半期連結累計期間にはなかったものの、ゴルフ練習場１ヶ所を売却したこと等により有形固定資産の売却による収入が1,762,807千円増加したこと、前第３四半期連結累計期間に発生した連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出747,057千円が当第３四半期連結累計期間にはなかったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間において財務活動により使用した資金は、前第３四半期連結累計期間と比較して6,017,628千円減少し3,862,074千円となりました。減少の主な内容は、新規借入により短期借入金の純増減額が5,500,000千円増加したこと及び長期借入金の返済による支出が7,363,137千円減少したものの、コマーシャル・ペーパーの純増減額が4,995,117千円減少したこと、長期借入による収入が1,239,176千円減少したこと等によるものであります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（５）株式会社MBKP Resortによる当社株式に対する公開買付けについて
当社は、平成28年11月29日開催の取締役会において、株式会社MBKP Resortによる当社の普通株式及び本新株予約権に対する公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主のみなさまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご覧ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 399,000,000 |
| 計 | 399,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 84,739,000 | 84,739,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 84,739,000 | 84,739,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月１日～ 平成28年12月31日 | ― | 84,739,000 | ― | 10,940,982 | ― | 14,140,470 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年９月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
| 平成28年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 14,234,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 70,500,000 | 705,000 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,600 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 84,739,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 705,000 | ― |
(注) １ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
２ 「単元未満株式」には、当社所有自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱アコーディア・ゴルフ | 東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号 渋谷クロスタワー | 14,234,400 | ― | 14,234,400 | 16.8 |
| 計 | ― | 14,234,400 | ― | 14,234,400 | 16.8 |
（注）平成28年10月11日付けで本社移転により所有者の住所を東京都品川区東品川四丁目12番4号へ変更しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,197,937 | 4,142,303 | |||||||||
| 営業未収入金 | 2,409,656 | 2,363,037 | |||||||||
| 商品 | 1,806,738 | 2,015,788 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 121,417 | 144,152 | |||||||||
| その他 | 2,491,298 | 2,722,932 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △133,218 | △134,062 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,893,830 | 11,254,151 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 20,127,474 | 19,701,082 | |||||||||
| ゴルフコース | 43,914,033 | 43,855,712 | |||||||||
| 土地 | 29,955,191 | 29,065,568 | |||||||||
| その他（純額） | 4,651,225 | 4,736,578 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 98,647,925 | 97,358,942 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 8,558,306 | 7,697,259 | |||||||||
| その他 | 2,553,544 | 2,393,021 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 11,111,850 | 10,090,281 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 21,305,216 | 20,897,750 | |||||||||
| 長期貸付金 | 539,428 | 536,428 | |||||||||
| その他 | 9,817,965 | 9,513,995 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △261,973 | △260,976 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 31,400,637 | 30,687,198 | |||||||||
| 固定資産合計 | 141,160,413 | 138,136,422 | |||||||||
| 資産合計 | 152,054,243 | 149,390,573 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,642,999 | 1,708,429 | |||||||||
| 短期借入金 | 500,000 | 7,000,000 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | 4,998,350 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 39,623,821 | 3,699,228 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,367,601 | 503,388 | |||||||||
| 引当金 | 1,305,391 | 1,294,744 | |||||||||
| その他 | 7,961,912 | 6,819,210 | |||||||||
| 流動負債合計 | 58,400,076 | 21,025,001 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 16,779,482 | 51,322,858 | |||||||||
| 入会保証金 | 9,990,634 | 9,509,961 | |||||||||
| その他 | 16,838,385 | 15,292,144 | |||||||||
| 固定負債合計 | 43,608,502 | 76,124,964 | |||||||||
| 負債合計 | 102,008,579 | 97,149,966 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,940,982 | 10,940,982 | |||||||||
| 資本剰余金 | 14,122,481 | 14,122,481 | |||||||||
| 利益剰余金 | 44,769,284 | 47,063,581 | |||||||||
| 自己株式 | △19,928,179 | △19,928,337 | |||||||||
| 株主資本合計 | 49,904,569 | 52,198,708 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △114,750 | △78,581 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,247 | △10,958 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △120,997 | △89,540 | |||||||||
| 新株予約権 | 140,424 | - | |||||||||
| 非支配株主持分 | 121,668 | 131,438 | |||||||||
| 純資産合計 | 50,045,664 | 52,240,607 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 152,054,243 | 149,390,573 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | 38,565,404 | 37,901,529 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 事業費 | 29,066,871 | 28,616,532 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,039,834 | 3,557,391 | |||||||||
| 営業費用合計 | 32,106,706 | 32,173,924 | |||||||||
| 営業利益 | 6,458,698 | 5,727,605 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12,445 | 11,349 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 2,089,751 | 1,282,569 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 67,310 | 42,240 | |||||||||
| その他 | 122,220 | 149,339 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,291,729 | 1,485,498 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 898,833 | 795,675 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 74,000 | 655,999 | |||||||||
| その他 | 77,323 | 112,740 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,050,156 | 1,564,416 | |||||||||
| 経常利益 | 7,700,271 | 5,648,688 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 38,292 | 810,517 | |||||||||
| 保険差益 | 10,950 | 15,724 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 19,535 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 145,354 | |||||||||
| 受取補償金 | 33,537 | - | |||||||||
| 債務免除益 | 2,143 | 2,925 | |||||||||
| 権利譲渡益 | 562,297 | - | |||||||||
| 受取和解金 | - | 62,910 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 140,424 | |||||||||
| 特別利益合計 | 666,757 | 1,177,856 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 24,059 | 25,865 | |||||||||
| 減損損失 | 145,643 | - | |||||||||
| 災害による損失 | 11,646 | 43,344 | |||||||||
| 支払補償費 | 36,110 | - | |||||||||
| 本社移転関連費用 | - | 112,266 | |||||||||
| 和解金 | - | 9,385 | |||||||||
| 特別損失合計 | 217,459 | 190,861 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,149,569 | 6,635,683 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,271,828 | 1,638,208 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 372,313 | 148,279 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,644,141 | 1,786,488 | |||||||||
| 四半期純利益 | 5,505,427 | 4,849,195 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7,525 | 16,733 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 5,497,901 | 4,832,461 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 5,505,427 | 4,849,195 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △9,446 | 31,457 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △9,446 | 31,457 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 5,495,981 | 4,880,652 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 5,488,455 | 4,863,919 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 7,525 | 16,733 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,149,569 | 6,635,683 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,199,312 | 2,336,448 | |||||||||
| のれん償却額 | 949,852 | 1,001,110 | |||||||||
| 減損損失 | 145,643 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △21,823 | 2,221 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △284,474 | △269,268 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △92,815 | 39,148 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 228,995 | 219,874 | |||||||||
| 受取利息 | △12,445 | △11,349 | |||||||||
| 支払利息 | 898,833 | 795,675 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △2,089,751 | △1,282,569 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | △14,233 | △784,651 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △145,354 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △19,535 | - | |||||||||
| 権利譲渡益 | △562,297 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | △140,424 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △82,178 | 43,722 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 217,823 | 65,430 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △2,247,910 | 153,187 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △1,337,413 | △1,298,993 | |||||||||
| その他 | 218,792 | △874,810 | |||||||||
| 小計 | 6,243,943 | 6,485,079 | |||||||||
| 利息の受取額 | 22,349 | 15,090 | |||||||||
| 利息の支払額 | △887,301 | △759,932 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 4,420,292 | △3,788,763 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 9,799,284 | 1,951,474 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,829,177 | △1,418,922 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 95,591 | 1,858,398 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △125,181 | △237,305 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △747,057 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 298,272 | 259,648 | |||||||||
| 民事再生会社からのスポンサー拠出金の回収による収入 | 280,000 | - | |||||||||
| 出資金の分配による収入 | 2,267,798 | 1,721,491 | |||||||||
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | 379 | 270 | |||||||||
| 権利譲渡による収入 | 562,297 | - | |||||||||
| その他 | △55,605 | △328,613 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 747,315 | 1,854,966 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,000,000 | 6,500,000 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの純増減額（△は減少） | △23,533 | △5,018,650 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 2,350,000 | 1,110,823 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △9,855,178 | △2,492,040 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △72 | △157 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2,538,437 | △2,542,519 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,342,390 | △1,357,596 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 595,090 | - | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △6,060 | △6,962 | |||||||||
| 長期預り金の返還による支出 | △59,121 | △54,969 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △9,879,702 | △3,862,074 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 666,897 | △55,633 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,485,043 | 4,197,937 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 4,151,940 | ※１ 4,142,303 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更 当第３四半期連結累計期間において、連結子会社である㈱アコーディアAH02は、平成28年９月に会社分割により㈱千歳カントリークラブを設立しましたが、同日付けで全株式を売却したため、連結の範囲から除いております。 |
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
売上高の季節的変動
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)及び当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
ゴルフは屋外スポーツであり、当社グループの営業収益及び営業費用は、気候が穏やかな春・秋に該当する第１四半期および第３四半期に高く、気候の厳しい夏・冬に該当する第２四半期および第４四半期に低くなる傾向があります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,151,940千円 | 4,142,303千円 |
| 預入期間3ヶ月超の定期預金 | ― 千円 | ― 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,151,940千円 | 4,142,303千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
配当に関する事項
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 2,538,166 | 36円00銭 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月30日 | 利益剰余金 |
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
配当に関する事項
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 2,538,164 | 36円00銭 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
当社グループの事業は、ゴルフ事業及びこれに付帯する業務の単一事業であり、また、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店等がないため、該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
当社グループの事業は、ゴルフ事業及びこれに付帯する業務の単一事業であり、また、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店等がないため、該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 77円97銭 | 68円54銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 5,497,901 | 4,832,461 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 5,497,901 | 4,832,461 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 70,504,592 | 70,504,560 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．株式会社MBKP Resortによる当社株式に対する公開買付けについて
当社は、平成28年11月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社MBKP Resort（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）及び本新株予約権（注）１に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主のみなさまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、公開買付者は、当社の完全子会社化後に、当社との間で吸収合併を行うことを予定しております。
本公開買付けは平成29年１月18日をもって終了し、公開買付者が平成29年１月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で当社普通株式62,876,737株を取得いたしました。
この結果、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が89.18％（注）２となったため、公開買付者は新たな当社の親会社及び主要株主となりました。
主要株主であった株式会社レノは、本公開買付けに応募した結果、平成29年１月25日付で主要株主ではなくなりました。
なお、当社普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
（注）１．平成26年３月28日開催の当社取締役会の決議及び平成26年６月27日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された、株式会社アコーディア・ゴルフ第３回新株予約権をいいます。なお、平成28年12月１日付当社プレスリリース「新株予約権の消滅に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、本新株予約権は、公開買付期間の終了に先立つ平成28年11月30日の経過をもって行使期間が終了し、全て消滅したため、本新株予約権について本公開買付けによる買付け等は行われておりません。
２．総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合の計算においては、当社が平成28年11月11日に提出した第38期第２四半期報告書に記載された平成28年９月30日現在の発行済株式総数84,739,000株から、同四半期報告書に記載された平成28年９月30日当社が所有する自己株式14,234,433株を控除した株式数70,504,567株に係る議決権数705,045個を基準として計算しております。また、少数点以下第三位を四捨五入して算出しています。
（１）公開買付者の概要
| （１） | 名称 | 株式会社MBKP Resort |
| （２） | 所在地 | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 加笠 研一郎 |
| （４） | 事業内容 | 当社の株券等を取得および所有することを事業の内容としています。 |
| （５） | 資本金 | 25,000円 |
| （６） | 設立年月日 | 平成27年６月15日 |
| （７） | 大株主及び持株比率 | アコーディア・ファイナンス・カンパニー・デズィグネイテッド・アクティビティ・カンパニー 100% |
| （８） | 当社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 本公開買付けの決済開始日前において、公開買付者は、当社の普通株式を１株所有しております。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
（２）本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
平成28年11月30日（水曜日）から平成29年１月18日（水曜日）まで（30営業日）
② 買付け等の価格
普通株式１株につき金1,210円
③ 買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 70,504,566 | 株 |
|---|---|---|
| 買付予定数の下限 | 47,003,100 | 株 |
| 買付予定数の上限 | ― |
④ 決済開始日
平成29年１月25日（水曜日）
（３）本公開買付の結果
| 応募株券等の総数 | 62,876,737 | 株 |
| 買付け株券等の数 | 62,876,737 | 株 |
| 取得価額の総額 | 76,080,851 | 千円 |
| （注）上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。 | ||
２．株式併合
当社は、平成29年１月23日開催の取締役会において、当社普通株式の併合を目的とする、平成29年２月28日開催予定の臨時株主総会を招集することを決議いたしました。
（１）株式併合の目的及び理由
公開買付者は、平成28年11月30日から平成29年1月18日まで本公開買付けを行い、本公開買付けに対して買付予定数の下限（47,003,100株）を充たす応募があったため、本公開買付けは成立し、その結果、公開買付者は、平成29年1月25日の決済開始日をもって、当社普通株式62,876,738株（当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合：89.18％（小数点以下第三位を四捨五入））を保有するに至りました。
本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社が所有する自己株式を除いた当社普通株式の全てを取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社といたしましては、当社を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することとし、具体的には、本臨時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただくことを条件として、当社普通株式35,252,217株を1株に併合する株式併合を実施いたします。
当該株式併合により、株式会社MBKP Resort以外の株主の保有する当社株式数は、１株に満たない端数となる予定です。
（２）株式併合の割合
当社普通株式35,252,217株を1株に併合する
（３）株式併合の日程
| 取締役会の決議日 | 平成29年１月23日 | |
|---|---|---|
| 臨時株主総会決議日 | 平成29年２月28日 | （予定） |
| 株式併合の効力発生日 | 平成29年３月28日 | （予定） |
（４）一株当たり情報に及ぼす影響
当該併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 2,748,950,995円50銭 | 2,416,230,774円00銭 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．自己株式の消却
当社は、平成29年１月23日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
自己株式消却の概要
| ① | 消却の方法 | その他資本剰余金及びその他利益剰余金から減額 |
|---|---|---|
| ② | 消却する株式の種類 | 当社普通株式 |
| ③ | 消却する株式の総数 | 14,234,565株 （消却前の発行済株式総数に対する割合16.8％） |
| ④ | 消却後の発行済株式総数 | 70,504,435株 |
| ⑤ | 消却後の自己株式数 | ― 株 |
| ⑥ | 消却予定日 | 平成29年３月27日 |
４．借入金の借換え
当社は、既存借入金の全額についてのリファイナンスを主な目的として、親会社である株式会社MBKP Resortを貸付人とした以下の総額62,600,000千円の金銭消費貸借契約を平成29年１月25日に締結し、平成29年１月27日以降随時実行いたします。
なお、当社は株式会社MBKP Resortとの合併を予定しており、合併後は金銭消費貸借契約が消滅する予定です。
当該借換えに関する詳細は以下のとおりであります。
| ① | 借入先 | 株式会社MBKP Resort |
|---|---|---|
| ② | 総額 | 62,600,000千円 |
| ③ | 実行日 | 平成29年１月27日以降随時 |
| ④ | 返済期限 | 平成36年１月24日 |
| ⑤ | 返済方法 | 期限一括返済 |
| ⑥ | リファイナンスによる影響 | リファイナンスによる支払利息の増加見込額は、平成29年３月期では469百万円であり、リファイナンス費用として1,252百万円が発生しております。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２９年２月１０日
株式会社アコーディア・ゴルフ
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 敏 幸 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 口 誠 司 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アコーディア・ゴルフの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２８年１０月１日から平成２８年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２８年４月１日から平成２８年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アコーディア・ゴルフ及び連結子会社の平成２８年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象「１．株式会社MBKP Resortによる当社株式に対する公開買付けについて」に記載されているとおり、株式会社MBKP Resortによる公開買付けの結果、同社が会社の普通株式62,876,737株を取得することとなった。会社株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、所定の手続を経て上場廃止となる予定である。
２．重要な後発事象「２．株式併合」に記載されているとおり、会社は平成２９年１月２３日開催の取締役会において、会社の普通株式の併合を目的とする、平成２９年２月２８日開催予定の臨時株主総会を招集することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。