7105 三菱ロジスネクスト 四半期報告書－第116期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（海外事業）

第１四半期連結会計期間より、UniCarriers Americas Corporationは当社の連結子会社であるMitsubishi Caterpillar Forklift America Inc.が新たに株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

なお、当社の持分法適用関連会社であるユニキャリアホールディングス㈱は、平成28年７月１日付で、同社の連結子会社であるユニキャリア㈱を存続会社とする吸収合併をいたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

なお、当社は、平成28年９月29日開催の取締役会において、平成29年１月１日を効力発生日として、当社の持分法適用関連会社であるユニキャリア㈱の株式を当社の親会社である三菱重工フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス㈱より追加取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

また、ユニキャリア㈱の株式購入代金として、当社の親会社である三菱重工業㈱と平成29年１月１日付で金銭消費貸借契約を締結しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米国及び欧州で雇用や個人消費の回復が見られるものの、米国新政権の政策転換、英国のＥＵ離脱問題、中国及び新興国の景気減速などにより不透明感を強めております。日本経済は、引続き緩やかな回復傾向でありますが、海外情勢の不安定な状況と、為替や株価が乱高下するなど先行きは不透明な状況にあります。

　このような状況下、当社グループは国内市場において、物流の高度化・効率化やソリューション提供等お客様のニーズに適切に対応していくことで、一層の売上増加、シェアアップを目指しております。海外においては、欧州で堅調な推移をみせておりますが、アジア、中国では市況の回復が遅れております。各地域での優位性を生かした商品の開発・生産を進めることにより、グループ全体の効率化を図り、今後の売上増加に寄与させてまいります。

　この結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの連結売上高は、欧州における売上が増加したものの、急速な円高に伴う為替換算影響、中国、アジアの新興国及び米国の売上減少などにより1,616億５千８百万円（前年同期比12.6％減少）となりました。利益面につきましては、資材費低減及び欧州子会社の利益改善などはありますが、円高による影響が大きく、営業利益は73億５千９百万円（前年同期比3.9％減少）となりました。持分法による投資損失に含まれるのれん償却影響により、経常利益は58億１千５百万円（前年同期比21.4％減少）、親会社株主に帰属する四半期純利益は29億２百万円（前年同期比27.3％減少）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

〔国内事業〕

　国内事業は、売上高は602億９千８百万円（前年同期比0.1％増加）、セグメント利益は６億３千２百万円（前年同期比3.8％減少）となりました。売上高は、バッテリーフォークリフトにおいて熊本地震の影響による一部部品の調達遅れからの挽回により第３四半期３ヵ月間で大きく増加したことと、物流システムの大口案件の売上などにより増加しました。セグメント利益は、売上高増加とフォークリフトの原価率好転はあるものの、輸出の円高影響と新システム開発費用増加などにより減少しました。

〔海外事業〕

　海外事業は、売上高は1,013億５千９百万円（前年同期比18.7％減少）と円高による為替換算影響により減少しました。また、セグメント利益は、人民元安による中国子会社の採算向上、欧州事業の改善及び他地域も含めた原価の低減、経費の削減等の努力はありましたが、円高の影響を受け、67億２千７百万円（前年同期比3.9％減少）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は2,074億８千４百万円となり、前連結会計年度末より153億２千万円増加しました。流動資産は、現金及び預金の増加等により63億８千万円増加し、固定資産は、投資有価証券の増加等により89億４千万円増加しました。負債合計は1,465億１千１百万円となり、前連結会計年度末より125億４千６百万円増加しました。主な要因は、その他に含まれる長期未払金の増加等によるものであります。

　また、純資産につきましては、新株予約権及び非支配株主持分を除くと591億５千５百万円となり、前連結会計年度末より25億４千２百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金の増加等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は10億２千１百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）Ａ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

　当会社は、剰余金の配当を行う場合には、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金にその時点における取得比率（第３項②において定める。以下同じ。）を乗じて得られる金額（１円未満の端数を切り捨てるものとする。）を、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）と同順位で、金銭により支払う。

(2) 残余財産の分配

　当会社は、残余財産の分配をする場合には、Ａ種種類株主またはＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産にその時点における取得比率を乗じて得られる金額（１円未満の端数を切り捨てるものとする。）を、普通株主または普通登録株式質権者と同順位で、金銭により分配する。

(3) 普通株式を対価とする取得請求権

① Ａ種種類株主は、当会社に対し、平成45年（2033年）５月30日までの間（以下「転換請求期間」という。）、いつでも、当会社がＡ種種類株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。この場合、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の数は、Ａ種種類株式１株につき、当該請求があった日における取得比率に相当する数とする。なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算出に当たって、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に規定する金銭は交付しないものとする。

② 取得比率は、１とする。但し、以下に掲げる事由が発生した場合には、取得比率は、それぞれ以下の定めに従い調整されるものとする。

(a) 株式の分割または併合が行われた場合

　当会社が普通株式につき株式の分割または併合を行った場合における取得比率は、以下の算式により調整される。

　調整後取得比率の適用開始日は、株式の分割の場合はその基準日の翌日、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日とする。

(b) 普通株式の発行等が行われた場合

　当会社が、下記に定める普通株式の時価に0.9を乗じた額を下回る払込金額をもって、普通株式を発行し、または保有する当会社の普通株式を処分（株式無償割当てを含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本②において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。以下「普通株式の発行等」という。）する場合における取得比率は、以下の算式により調整される。

　本項において、「普通株式の時価」とは、(i)当該普通株式の発行等の基準日（基準日がない場合は、普通株式の発行または処分についてはその払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）、無償割当てについてはその効力発生日とする。以下「調整基準日」という。）において当会社の普通株式が上場している場合には、調整基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額（１円未満の端数については、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）をいうものとし、(ii)調整基準日において当会社の普通株式が上場していない場合には、調整基準日において以下の算式により算出される当会社の１株当たり簿価純資産額（連結ベース）をいうものとする。

　なお、調整後取得比率の適用開始日は、調整基準日の翌日とする。

(c) 上記(a)または(b)に掲げる場合のほか、合併、会社分割または株式交換による株式の発行または処分、新株予約権の発行または無償割当てその他上記(a)および(b)に類する事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合には、その後の取得比率は、合理的に調整される。

(d) 上記(a)または(b)で使用する「調整前取得比率」は、調整後取得比率を適用する直前において有効な取得比率とする。

(4) 普通株式を対価とする取得条項

　当会社は、転換請求期間経過後いつでも、別途取締役会が定める日の到来をもって、当該日における発行済Ａ種種類株式（自己株式を除く）の全部または一部を取得し、これと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、その時点における取得比率に相当する数の普通株式を交付することができる。

(5) 現金を対価とする取得条項

　当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、取得するＡ種種類株式と引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種種類株主に対して、Ａ種種類株式１株につき、普通株式の時価に取得比率を乗じて得られる額の金銭を交付する。

　本項において、「普通株式の時価」とは、(i)取締役会が当該取得を決定した日（以下「取得決定日」という。）において当会社の普通株式が上場している場合には、取得決定日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額（１円未満の端数については、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）をいうものとし、(ii)取得決定日において当会社の普通株式が上場していない場合には、取得決定日において以下の算式により算出される当会社の１株当たり簿価純資産額（連結ベース）をいうものとする。

(6) 議決権

　Ａ種種類株主は、当会社の株主総会において議決権を有しない。

(7) 種類株主総会の決議

　当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令において要求される場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 株式の併合または分割、募集株式等の割当て等

　当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株式について株式の併合または分割を行わない。当会社は、Ａ種種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年１月１日付をもって、Ａ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、発行済株式総数が2,420千株増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（持分法適用の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、UniCarriers Americas Corporationは当社の連結子会社であるMitsubishi Caterpillar Forklift America Inc.が新たに株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。なお、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における普通株式の期中平均株式数には、Ａ種種類株式32,274千株を含んでおります。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

当社は、平成28年９月29日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるユニキャリア㈱の株式を当社の親会社である三菱重工フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス㈱より追加取得し、完全子会社化することについて決議し、平成29年１月１日付で同社株式を取得しております。

１． 取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

企業の名称：ユニキャリア株式会社

事業の内容：フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等

　　　　　　各種運搬機械の開発・製造および販売

② 企業結合日

平成29年１月１日

③ 企業結合の法的形式

株式取得

④ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は65％であり、当該取引によりユニキャリア㈱を当社の完全子会社としております。当該追加取得は、経営統合に向けたステップとして、販売・開発・生産などあらゆる事業領域における意思決定を迅速化して、シナジーの最大化・早期化をはかり事業規模拡大を追求するものです。

２． 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）を適用し、共通支配下の取引等として処理を行います。

３． 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金及び預金　　　　　76,778百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　76,778百万円

（多額な資金の借入）

当社は、ユニキャリア㈱の株式購入代金として、以下の借入を実行しております。

(1) 借入先　　　　　　　　　　　　　三菱重工業㈱

(2) 借入金額　　　　　　　　　　　　76,778百万円

(3) 借入条件　　　　　　　　　　　　市場金利を参考にした変動金利

(4) 実施時期　　　　　　　　　　　　平成29年１月５日

(5) 返済期限　　　　　　　　　　　　平成39年１月５日

(6) 担保提供資産又は保証の内容　　　なし

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニチユ三菱フォークリフト株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ニチユ三菱フォークリフト株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象（共通支配下の取引等）に記載されているとおり、会社は、平成28年９月29日開催の取締役会において、会社の持分法適用関連会社であるユニキャリア株式会社の株式を会社の親会社である三菱重工フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス株式会社より追加取得し、完全子会社化することについて決議し、平成29年１月１日付で同社株式を取得している。

　重要な後発事象（多額な資金の借入）に記載されているとおり、会社はユニキャリア株式会社の株式購入代金として平成29年１月５日に借入を実行している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上