4921 ファンケル 四半期報告書－第37期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第37期第３四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益等の大幅な増加は、投資有価証券売却益の計上によるものであります。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当企業集団(当社および当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当企業集団が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な雇用情勢が続いたものの、消費者の節約志向の高まりを背景に消費者物価が低下傾向となるなど、国内の消費環境は力強さを欠く展開となりました。

このような状況の中、当企業集団は中期経営計画(平成28年３月期～平成30年３月期)の方針のもと、前期に引き続き戦略的な広告投資を実施したことなどにより、当第３四半期連結累計期間の売上高は全事業が増収となり、全体では71,674百万円(前年同期比5.4％増)となりました。増収により売上総利益が増加したものの、お客様基盤の拡大のために先行的な広告投資を実施したことなどにより販売費及び一般管理費が増加し、営業損失は440百万円(前年同期は1,382百万円の営業利益)、経常損失は331百万円(前年同期は1,532百万円の経常利益)となりました。なお、親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別利益として投資有価証券売却益を計上したため、4,001百万円(前年同期比334.2％増)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　化粧品関連事業

売上高

化粧品関連事業の売上高は42,228百万円(前年同期比2.5％増)となりました。

ファンケル化粧品は、「エイジングケア 洗顔クリーム」、「洗顔パウダー」などのリニューアルや、ドラッグストア向けの卸販売の拡大、主力製品へのプロモーション効果などにより、国内売上は増収となったものの海外売上が減収となったことから、33,240百万円(前年同期比0.0％減)となりました。

アテニア化粧品は、「スキンクリア クレンズ オイル」などの新製品効果に加え、ウェブを活用したコミュニケーション戦略によりお客様数が大幅に増加し、6,748百万円(前年同期比18.5％増)となりました。

販売チャネル別では、通信販売は18,826百万円(前年同期比4.9％増)、店舗販売は14,862百万円(前年同期比2.4％減)、卸販売他は3,860百万円(前年同期比20.6％増)、海外は4,678百万円(前年同期比2.9％減)となりました。

営業損益

損益面では、増収となったものの、前年同期に対しマーケティング費用を増加させたことなどにより、営業利益は2,810百万円(前年同期比42.4％減)となりました。

②　栄養補助食品関連事業

売上高

栄養補助食品関連事業の売上高は23,898百万円(前年同期比11.8％増)となりました。

製品面では、プロモーションを展開した機能性表示食品「えんきん」、「カロリミット」が堅調に推移したことなどにより、増収となりました。

販売チャネル別では、通信販売は9,847百万円(前年同期比18.2％増)、店舗販売は5,749百万円(前年同期比6.9％増)、卸販売他は7,182百万円(前年同期比7.7％増)、海外は1,119百万円(前年同期比11.0％増)となりました。

営業損益
　損益面では、増収となったものの、前年同期に対しマーケティング費用を増加させたことなどにより、前年同期に比べて797百万円悪化し、1,476百万円の営業損失となりました。

③　その他関連事業

売上高
  その他関連事業の売上高は5,547百万円(前年同期比2.7％増)となりました。

営業損益
　損益面では、増収となったことに加え、マーケティング費用の効率化に努めた結果、前年同期に比べて1,061百万円改善し、526百万円の営業損失となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当企業集団の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
　しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

イ　経営理念及び経営の基本方針

当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。社会には様々な不安や不満など「不」のつく事柄が存在しており、当社は「＜美＞と＜健康＞をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取り組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。

ロ　企業価値の源泉

当社は創業以来、お客様との強い絆の形成をこころがけてまいりました。長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、創業時は通信販売からのスタートでしたが、その後、店舗販売さらに卸販売へと販売チャネルを広げ、扱う製品も化粧品から、栄養補助食品さらに発芽米・青汁へと対象を広げてまいりました。サービス面においても、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示を実施し、さらに留守でも製品を受け取れる「置き場所指定サービス」や返品・交換の無期限保証制度を導入するなど、お客様の目線に立って業務を推進してきております。
　お客様視点に立ち、製品・サービスなどすべての面でお客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、こうしたロイヤルティの高いお客様の創造と維持が企業価値の向上に繋がるものと考えております。

ハ　中期戦略に基づく取組み

当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。
　平成25年１月に創業者である池森賢二が経営に復帰して以降、当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進めるとともに、不採算事業の撤退や卸販売チャネルの強化、店舗販売チャネルでの新業態店舗の展開、持株会社体制への移行など、構造改革に取り組んでまいりました。
　平成26年度は消費増税の反動があった中、ファンケル化粧品は増収となり、栄養補助食品関連事業も減収傾向に歯止めがかかるなど、経営改革の成果を発揮してまいりました。

こうした成長の兆しを捉え、さらに高い成長を目指すため、新たな中期経営計画(平成28年３月期～平成30年３月期)を策定いたしました。積極的なマーケティング投資を伴う成長戦略の実現に向けて取り組んでおります。

(基本方針)

『戦略的な広告投資を行い、平成27年度から５年間で売上倍増に向けた成長戦略を実施する』

「経営基盤の強化」を図り、「戦略的投資による売上拡大」を実現します。

① 戦略的投資による売上拡大の実現

　・ビューティ事業およびヘルス事業において、通常の規模を大きく上回る広告投資を実施し、認知度向上と売上拡大を実現します。

　・広告効果を最大化するため店舗網を整備するとともに、卸販売チャネルにおける取扱店舗数の拡大を図ります。

　・企業の考え方・スタンスについて一貫した広告を作り、理念を訴求してまいります。

　・広告投資の対象となるスター製品を入口として、親和性の高い他製品の購入を促進します。

② 経営基盤の強化

　・既存の製造設備の稼働効率を上げ、生産効率の向上・原価率の低減を図ります。

　・平成28年５月に竣工した第二研究所を活用し、研究開発力の強化と開発スピードの向上を図ります。

(事業戦略)

① ビューティ事業戦略

「無添加アンチストレス サイエンス」というファンケル化粧品の独自価値を軸に、市場における独自ポジションを確立し、新しいお客様の獲得とブランドロイヤルティの向上を目指します。

(製品戦略)

・洗顔系カテゴリーの製品ラインアップ拡充および機能強化により、お客様数の拡大を図ります。

・主力のスキンケア製品を順次刷新し、ファンケルの「無添加」に共感するお客様数の拡大を図ります。

・今後成長が見込まれるアンチエイジング市場に向けた製品およびサービスの開発を進め、マチュア世代のお客様数の拡大を図ります。

・個々の肌に対応したパーソナル化粧品を実現するなど、新領域へ進出し新たなお客様との接点創出を図るとともに、ブランドおよび技術力の象徴として育成します。

(マーケティング戦略)

・製品機能を訴求したキャンペーン型広告の集中展開により、卸販売チャネルでの店舗導入率と１店舗当たり売上の向上および直販チャネルでの新規のお客様数の拡大を図ります。

・ウェブや雑誌メディアを活用した新たなコミュニケーション手法を構築し、「無添加」の価値やブランドの理念を訴求することで、お客様のブランドロイヤルティの向上を目指します。

(アテニア)

・創業の原点に回帰するため、「一流ブランドの品質を1/3価格で提供することに挑戦し続けます。」というアテニア宣言を定め、アテニア宣言に基づいた事業展開を行ってまいります。

・アテニアの創業理念である「高品質、低価格、ハイセンス」およびブランドステートメント「おしみなく、うつくしく。」に基づいた製品を継続して生み出し、事業強化を図ります。

・大型キャンペーンの実施や主力製品のリニューアルにより、売上の回復を図ります。

・ウェブメディアを核にした新たなコミュニケーションモデルを推進し、お客様のロイヤルティ向上による新規のお客様数の拡大および既存のお客様の継続率向上を図り、お客様基盤を拡充します。

② ヘルス事業戦略

日本一の健康サポート企業を目指し、「お客様のグッドエイジング(一生涯、心身ともに健康で生きること)」を実現します。

(製品戦略)

・中高年層をターゲットとした独自性の高い製品を強化し、中高年市場での売上拡大を目指します。

・「カロリミット」「大人のカロリミット」「えんきん」に次ぐスター製品を育成します。

・平成27年４月に開始された機能性表示食品制度に対応し、ファンケル独自の研究成果に基づく機能性表示食品の販売を強化します。

・当社の高い技術力によって実現した「体内効率設計」により、体内への効率を第一に考えた独自性の高い製品開発を推進します。

・卸販売チャネルの拡大を図るため、卸販売専用製品の開発などを推進します。

(販売戦略)

・スター製品を入口として、親和性の高い他製品への購入を促進し、フルラインアップを持つ強みを最大限に活かし、売上拡大を目指します。

・卸販売チャネルでの取扱店舗数の拡大により健康食品の売場拡大を図ります。

・店舗や電話窓口スタッフの専門教育を強化し、専門知識を有する人材の配置を促進します。

・予防医療事業の展開を本格化するため、通信販売での展開や企業・団体向けのサービス(健康増進プログラム)を確立します。

(販売チャネル戦略)

国内チャネルでは、広告宣伝の投資効果を最大化するための販売体制を確立します。

① 直営店舗販売

・お客様が購入しやすい環境を整備するため、好立地・好区画への店舗出店を行います。

・エリアマーケティングを強化し、地域に合わせた広告媒体を活用することで、各地域における認知度の向上および直営店舗へのお客様の誘導を図ります。

② 卸販売

・広告宣伝に連動したプロモーションや卸販売専用製品の展開により、取扱店舗数の拡大を図ります。

・エリアマーケティングに合わせた、卸販売チャネルでのプロモーション販売施策を通じて、取扱店舗へのお客様誘導を図ります。

③ インターネット販売

・お客様の購買行動の分析に基づき、一人ひとりに最適な製品を提案するウェブマーケティングを強化するとともに、オムニチャネル化を推進します。

④ 海外

・平成27年度から新規連結した米国子会社FANCL INTERNATIONAL,INC.が展開するボタニカルスキンケアブランド「boscia(ボウシャ)」の製品ラインアップを強化するとともに、取扱店舗数の拡大を図り、大幅な成長を目指します。

(経営基盤強化)

① 原価低減

・既存の製造設備を最大限に活用し生産効率を向上させるとともに、原価率の低減を図ります。

② 人材育成

・積極的な出店に伴い増加する店舗スタッフの育成や、専門的な対応ができる店舗・電話窓口スタッフの教育などにより、お客様の満足度およびロイヤルティの向上に取り組みます。

③ 研究開発

・平成28年５月に竣工した第二研究所を、化粧品や健康食品のエビデンス取得、新素材探索などを担う「イノベーション研究所」として位置づけ基礎・基盤研究を強化するとともに、第一研究所は「製品開発研究所」として製品開発のスピードを高めるなど、２研究所体制で研究開発力を強化します。

ニ　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
　当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち２名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、グループ経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べております。また、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。

また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年６月より執行役員制度を導入しております。平成16年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。また、平成17年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。
　取締役会は、取締役15名(うち社外取締役２名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
　グループ経営会議は、取締役、監査役および執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成28年５月17日開催の取締役会決議および平成28年６月25日開催の第36期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
　本プランは、以下ＡないしＣのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。

Ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等

Ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

Ｃ．上記Ａ又はＢに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本Ｃにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等および一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等および一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。
(http://www.fancl.jp/news/pdf/20160517\_baishuuboueisakukeizoku.pdf)

④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由

本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
　また、本プランには、継続後の有効期間を３年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
　加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。

さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者３名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
　以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

(3) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発関連費用の総額は2,396百万円であります。
　なお、当第３四半期連結累計期間において、当企業集団の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当第３四半期連結累計期間において、新たに経営成績に重要な影響を与える事象は発生しておりません。　
　なお、経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(２)事業上及び財務上の対処すべき課題」をご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

資産は、前連結会計年度末に比べて464百万円減少し、83,303百万円となりました。この要因は、流動資産の増加3,291百万円および固定資産の減少3,756百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金の増加10,382百万円および受取手形及び売掛金の増加982百万円と、有価証券の減少8,006百万円であります。固定資産の減少の主な要因は、投資有価証券の減少5,528百万円と、建物及び構築物の増加などによる有形固定資産の増加1,459百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて1,903百万円減少し、12,224百万円となりました。この要因は、流動負債の減少1,908百万円であります。流動負債の減少の主な要因は、未払法人税等の減少495百万円、賞与引当金の減少519百万円および未払金の減少などによる流動負債「その他」の減少830百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて1,438百万円増加し、71,078百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上による利益剰余金の増加4,001百万円と、配当金の支払いによる利益剰余金の減少2,889百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末から2.1ポイント上昇し、84.4％となりました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　１　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。ただし、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。
 
　調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
 
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　　　  (1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　再編対象会社の普通株式とします。　

　　　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　
　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。

　　　　(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

　　　　(4) 新株予約権を行使することができる期間
　　　残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

　　　　(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

　　　　(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)および60株、失念株式が100株(議決権１個)および20株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個) あります。

なお、当該株式数は上記 ①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２ 【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２　国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は次のとおりであり、四半期連結貸借対照表計上額および連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。

(四半期連結損益計算書関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日)および当第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日)

１ 配当金支払額

２ 基準日が第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

１ 配当金支払額

２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注)１　「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。

２　セグメント利益又は損失の調整額△1,228百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注)１　「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。

２　セグメント利益又は損失の調整額△1,248百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２　報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、報告セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。
　この変更による当第３四半期連結累計期間の各報告セグメント利益又は損失に与える影響は軽微であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(当社と連結子会社との合併）
 　当社は、平成29年１月16日開催の当社取締役会において平成29年４月１日を効力発生日として、当社完全子会社である(株)ファンケル化粧品および(株)ファンケルヘルスサイエンスを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

１ 企業結合の概要

２ 実施する予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

２ 【その他】

第37期(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)中間配当について、平成28年10月28日開催の取締役会において、平成28年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　  1,825百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　     　  29円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　 平成28年12月５日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年２月13日

株式会社ファンケル

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 長 坂 隆 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 根 本 知 香 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファンケルの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファンケル及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。