| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第37期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 新日鉄住金ソリューションズ株式会社 |
| 【英訳名】 | NS Solutions Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 謝 敷 宗 敬 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川二丁目20番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5117-4111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 高 原 正 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川二丁目20番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5117-4111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 高 原 正 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第36期第３四半期連結累計期間 | 第37期第３四半期連結累計期間 | 第36期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 156,586 | 158,701 | 218,685 |
| 経常利益 | (百万円) | 14,557 | 15,524 | 19,367 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 8,855 | 10,104 | 11,168 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 8,574 | 14,187 | 10,695 |
| 純資産額 | (百万円) | 102,892 | 114,936 | 105,012 |
| 総資産額 | (百万円) | 162,823 | 178,288 | 175,696 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 95.21 | 108.65 | 120.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 60.6 | 62.0 | 57.3 |
| 回次 | 第36期第３四半期連結会計期間 | 第37期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 30.40 | 37.70 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、平成28年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)の事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、海外経済の不確実性が懸念されるものの、引き続き緩やかな回復基調にありました。
企業収益は高い水準にあり、顧客企業におけるシステム投資は引き続き堅調に推移いたしました。
（企業集団の営業の経過及び成果）
当第３四半期連結累計期間は、事業部間の密接な連携による営業活動展開、本体・子会社一体となった開発実行体制の拡充など、お客様とのリレーションシップの更なる強化に向けた取組みを推進し、産業、流通・サービス分野、金融分野、官公庁向けが堅調であり、前年同期と比べ増収、増益となりました。
当社は昨年９月、ITアウトソーシング事業におけるセキュリティソリューションの競争力強化を目的に、㈱ネットワークバリューコンポネンツと同社を完全子会社とする株式交換契約を締結しました。昨年11月開催の同社の臨時株主総会において株式交換契約締結の承認が決議され、当社は本年１月１日をもって同社を完全子会社としております。
新日鐵住金㈱のシステム統合（DAY2）につきましては、今年度中の主要システムの統合完遂に向けた取り組みを継続するとともに、旧住友金属工業㈱の本社、製鉄所のシステム業務を担っていたアイエス情報システム㈱の統合に向けた準備を進めております。
当第３四半期連結累計期間の売上高は、158,701百万円となり、前年同期（156,586百万円）と比べ2,114百万円の増収となりました。経常利益は、売上高の増加及び利益率の改善により売上総利益が増益となり、販売費及び一般管理費等の増加があったものの、15,524百万円と前年同期（14,557百万円）と比べ967百万円の増益となりました。
当第３四半期連結累計期間をサービス分野別（業務ソリューション事業、サービスソリューション事業）に概観しますと、以下のとおりであります。
業務ソリューション事業につきましては、産業、流通・サービス分野、金融分野、官公庁向けで増収となり、当第３四半期連結累計期間の売上高は103,187百万円と前年同期（100,020百万円）と比べ3,167百万円の増収となりました。
サービスソリューション事業につきましては、クラウドサービス事業が拡大しましたが、新日鐵住金㈱向けが減少したことから、当第３四半期連結累計期間の売上高は55,513百万円と前年同期（56,566百万円）と比べ1,052百万円の減収となりました。
(2) 財政状態の分析
①貸借対照表
１）資産の部
当第３四半期連結会計期間末の資産の部は、前連結会計年度末175,696百万円から2,592百万円増加し、178,288百万円となりました。主な内訳は、仕掛品の増加5,639百万円、投資有価証券の増加4,855百万円、受取手形及び売掛金の減少△6,551百万円、有形固定資産の減少△623百万円であります。
２）負債の部
当第３四半期連結会計期間末の負債の部は、前連結会計年度末70,684百万円から△7,331百万円減少し、63,352百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金の減少△4,314百万円、賞与引当金の減少△3,772百万円であります。
３）純資産の部
当第３四半期連結会計期間末の純資産の部は、前連結会計年度末105,012百万円から9,924百万円増加し、114,936百万円となりました。主な内訳は、親会社株主に帰属する四半期純利益10,104百万円、配当金の支払4,069百万円であります。その結果、自己資本比率は62.0％となります。
②資金調達
１）金融機関等からの借入可能枠
当社は、大手各行に対し計4,800百万円の当座借越枠を保有しております。また、親会社である新日鐵住金㈱に対し2,400百万円の当座借越枠があり、合計7,200百万円の当座借越枠を保有しております。
２）キャッシュマネージメントシステム(CMS)
当社は、親会社である新日鐵住金㈱のCMSを利用しており、当第３四半期連結会計期間末は40,885百万円を預け入れております。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は1,310百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 423,992,000 |
| 計 | 423,992,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 105,998,240 | 105,998,240 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 105,998,240 | 105,998,240 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月31日 | ― | 105,998,240 | ― | 12,952 | ― | 9,950 |
(注)当第３四半期会計期間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 12,991,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 93,002,800 | 930,028 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,040 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 105,998,240 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 930,028 | ― |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権２個)が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）新日鉄住金ソリューションズ㈱ | 東京都中央区新川二丁目20番15号 | 12,991,400 | ― | 12,991,400 | 12.26 |
| 計 | ― | 12,991,400 | ― | 12,991,400 | 12.26 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,308 | 2,338 | |||||||||
| 預け金 | 40,824 | 40,885 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 42,722 | 36,171 | |||||||||
| 仕掛品 | 20,616 | 26,255 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 97 | 80 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 12,000 | 12,000 | |||||||||
| その他 | 4,625 | 4,876 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △18 | △16 | |||||||||
| 流動資産合計 | 123,176 | 122,590 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 21,045 | 20,422 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,082 | 1,944 | |||||||||
| その他 | 1,414 | 2,165 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,496 | 4,109 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 20,547 | 25,402 | |||||||||
| その他 | 7,478 | 5,811 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △49 | △49 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 27,977 | 31,165 | |||||||||
| 固定資産合計 | 52,519 | 55,697 | |||||||||
| 資産合計 | 175,696 | 178,288 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 16,734 | 12,419 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,012 | 1,812 | |||||||||
| 前受金 | 14,159 | 16,150 | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,633 | 3,861 | |||||||||
| その他の引当金 | 465 | 513 | |||||||||
| その他 | 7,726 | 8,005 | |||||||||
| 流動負債合計 | 50,731 | 42,762 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 145 | 127 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 18,923 | 19,654 | |||||||||
| その他 | 884 | 807 | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,953 | 20,589 | |||||||||
| 負債合計 | 70,684 | 63,352 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 12,952 | 12,952 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,950 | 9,950 | |||||||||
| 利益剰余金 | 90,634 | 96,670 | |||||||||
| 自己株式 | △20,006 | △20,007 | |||||||||
| 株主資本合計 | 93,531 | 99,566 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,296 | 12,270 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △1,276 | △1,276 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 170 | △72 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7,190 | 10,921 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,290 | 4,448 | |||||||||
| 純資産合計 | 105,012 | 114,936 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 175,696 | 178,288 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 156,586 | 158,701 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 124,354 | ※1 125,319 | |||||||||
| 売上総利益 | 32,231 | 33,381 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 17,961 | ※1 18,298 | |||||||||
| 営業利益 | 14,270 | 15,083 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 119 | 100 | |||||||||
| 受取配当金 | 326 | 276 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 11 | |||||||||
| その他 | 23 | 111 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 470 | 500 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 48 | 23 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 0 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 46 | 13 | |||||||||
| 事業撤退損失引当金繰入額 | - | 14 | |||||||||
| その他 | 89 | 6 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 183 | 58 | |||||||||
| 経常利益 | 14,557 | 15,524 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 14,557 | 15,524 | |||||||||
| 法人税等 | 5,310 | 5,059 | |||||||||
| 四半期純利益 | 9,247 | 10,464 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 391 | 360 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 8,855 | 10,104 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 9,247 | 10,464 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △568 | 3,973 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △104 | △251 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △672 | 3,722 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 8,574 | 14,187 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 8,186 | 13,835 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 388 | 351 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更 法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。 なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| 税金費用の計算 当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |||
| 1,179 | 百万円 | 1,310 | 百万円 | |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,901百万円 | 3,004百万円 |
| のれん償却額 | 171百万円 | 139百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月12日取締役会 | 普通株式 | 1,046 | 22.50 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月１日 | 利益剰余金 |
| 平成27年10月27日取締役会 | 普通株式 | 1,976 | 42.50 | 平成27年９月30日 | 平成27年12月２日 | 利益剰余金 |
(注) 当社は、平成28年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月13日取締役会 | 普通株式 | 1,976 | 21.25 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月１日 | 利益剰余金 |
| 平成28年10月28日取締役会 | 普通株式 | 2,092 | 22.50 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
当社及び当社グループは情報サービス単一事業のため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 95円21銭 | 108円65銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 8,855 | 10,104 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ─ | ─ |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 8,855 | 10,104 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 93,007,683 | 93,006,901 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、平成28年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
（株式交換による㈱ネットワークバリューコンポネンツの完全子会社化について）
当社は、平成28年９月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱ネットワークバリューコンポネンツ（以下、「NVC」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換契約に従い、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の決議による承認を受けずに、NVCについては、平成28年11月30日開催のNVCの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年１月１日を効力発生日とする本株式交換を実施し、NVCを完全子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネットワークバリューコンポネンツ
事業の内容 コンピュータネットワーク関連製品の企画、開発、輸入、販売、
ネットワークデザイン、構築、コンサルテーション、監視・管理
(2) 企業結合を行った主な理由
ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、強固な連携体制を構築し、意思決定のスピードアップ・経営効率化等を図り、より付加価値の高いサービスを提供するため。
(3) 企業結合日
平成29年１月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 3.14％
株式交換により追加取得した議決権比率 96.86％
取得後の議決権比率 100.00％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社はクラウド型インフラサービス「absonne（アブソンヌ）」を中核に運用SEの堅牢な拠点であるITOセンターを東西二拠点に設置し、お客様のITインフラの包括的アウトソーシングサービス（NSFITOS）の高度化と信頼性のさらなる向上を進めてまいりました。
NVCはネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、多くの新しい製品、技術を日本市場へ導入してきたという実績があり、近年はセキュリティにおける高度な脅威への対応、セキュリティサービス事業の強化を図ってまいりました。
両社は平成25年５月に出資を伴う業務提携を行い、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、協働を進めてまいりました。NVCは、当社のシステムインテグレーション事業においてネットワーク・セキュリティ案件に携わり、また、両社で新たなセキュリティサービス等のソリューション開発を実現するなど提携関係は良好に推移しています。
一方で、近年、サイバーセキュリティの脅威が益々増加し、より機動的かつ迅速な対応が求められるなか、サイバーセキュリティの担い手となるセキュリティエンジニアは特に業界内でも不足している状況にあり、優秀な人材の確保は喫緊の課題となっております。
このような状況下、両社にて連携強化を検討してまいりましたが、お客様への付加価値提供や企業価値の向上という観点から、当社とNVCが強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・人材の交流を始めとした資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築するため、当社がNVCを完全子会社化することが最善の策であると判断し、この度、本株式交換を実施することといたしました。
当社は、NVCを完全子会社化することにより、同社の定評のある新製品開拓力を活用して、最新の技術、市場ニーズを取り込み、ITアウトソーシング事業においてセキュリティソリューションの競争力を強化します。
NVCは、当社のグループ会社として、当社のシステムインテグレーション、運用サポートサービスでの知見を活用して、より幅広いソリューションを提供していきます。
また、両社は人材を効率的に活用し、相互に補完しながら、より付加価値の高いサービスを提供していきます。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式交換直前に保有していたNVCの企業結合日における時価 | 114百万円 |
|---|---|---|
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 3,542百万円 | |
| 取得原価 | 3,656百万円 |
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
NVCの普通株式１株に対して、当社の普通株式1.82株を割当交付しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券㈱を選定し、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を選定し、他方、NVCは、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ信託銀行㈱を、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選定いたしました。
当社及びNVCは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、双方協議の結果により株式交換比率を算定しております。
(3) 交付した株式数
1,683,596株
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
53百万円
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 70百万円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
算定中であります。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
算定中であります。
２ 【その他】
第37期第２四半期末日（平成28年９月30日）を基準日とする剰余金の配当については、平成28年10月28日開催の取締役会において、次のとおり配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 2,092百万円
② １株当たりの金額 22円50銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成28年12月２日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月９日
新日鉄住金ソリューションズ株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 横 澤 悟 志 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 蓮 見 貴 史
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新日鉄住金ソリューションズ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新日鉄住金ソリューションズ株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。